关于总经理、董事的辞职公告
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【006】
上海百润香精香料股份有限公司
关于总经理、董事的辞职公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年3月26日接到董事长兼总经理刘晓东先生的书面辞职申请：“考虑到公司经营规模的扩大及公司未来发展的需要，申请辞去兼任的总经理一职。”刘晓东先生辞去总经理职务后仍担任公司董事长职务。公司第二届董事会第三次会议聘任王贻镇先生为公司总经理。刘晓东先生辞去公司总经理职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
公司董事会于2012年3月26日接到董事谢霖先生的书面辞职申请：“因工作考虑，请求辞去公司董事职务。” 根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，谢霖先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数的要求；公司总经理王贻镇先生将作为公司董事候选人参加董事补选以接任谢霖先生的董事职务。谢霖先生的辞职不会影响公司相关工作的正常进行。
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，以上辞职申请自送达董事会时生效。公司董事会将按照规定程序进行补选，并及时履行信息披露程序。
公司衷心感谢刘晓东先生、谢霖先生在任职期间为公司所做出的贡献。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十八日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【007】
上海百润香精香料股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2012年3月26日接到公司监事喻晓春先生的辞职申请：“因个人原因，请求辞去公司监事职务。”
根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，喻晓春先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数的要求。因此在补选出的监事就任前，喻晓春先生仍履行监事职责。
公司监事会第二届监事会第二次会议选举谢霖先生为监事候选人，并将按规定程序提交股东大会审议。
公司衷心感谢喻晓春先生在任职期间为公司所做出的贡献。
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
监事会
二〇一二年三月二十八日
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【008】
上海百润香精香料股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年3月16日以书面、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2012年3月26日下午14时在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<公司2011年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
独立董事分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容已刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2011年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2011年度报告》全文相关章节。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2011年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
报告摘要刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2011年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
4、审议通过《关于<公司2011年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2011年度内控自我评价核查意见》。
报告全文、核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
立信会计师事务所对公司2011年度募集资金存放和使用情况出具了 《关于上海百润香精香料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
持续督导保荐机构华龙证券有限责任公司出具了《关于上海百润香精香料股份有限公司2011年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》。
报告全文、鉴证报告、专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2011年度利润分配预案>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润46,481,663.61元。根据公司章程规定，提取15%的盈余公积6,972,249.54元，加上上年度未分配利润44,510,244.80元，减报告期已分配现金股利32,000,000元,本年度实际可分配利润52,019,658.87元。
因为2011年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 2011年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司经营信贷担保的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
随着公司经营规模的日益扩大，原材料采购量与日俱增，特别是境外采购增长显著，为了确保采购的顺利开展和采购资金的安全，公司将采用信用证方式进行境外采购资金的结算，因此需要公司的货币资金对银行开据的信用证进行资金担保，为此，董事会对于单笔信用证担保金额300万元以下、累计担保余额1500万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。
9、审议通过《关于公司2011年度银行借款的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
根据《公司重大事项处置制度》的规定：对于单笔银行借款金额在300万以上、3000万元以下或年度银行借款累计净余额8000万元以下的借款由董事会决议通过，为此关于2012年度银行借款的议案如下：
2012年度上海百润香精香料股份有限公司根据2012年度生产经营计划，单笔银行借款金额将不超过3000万元，累计银行借款净余额将不超过8000万元；同时相对应的资产抵押物也控制在相应的银行借款要求的范围内。
此议案形成的决议作为2012年度内银行借款的董事会决议，每单笔银行借款不再单独形成董事会决议。
10、审议通过《关于授权批准资产损失额度的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司在日常的生产经营当中会产生资产损失，为了确保生产经营的正常开展，也为了资产的安全。为此，董事会对于单笔资产损失金额在50万元以下的、累计资产损失金额300万元以下授权公司总经理审批，以确保公司生产经营的顺利进行。
11、审议通过《关于公司自主研发立项授权的议案》
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
为满足各级政府相关职能部门对研发项目立项审批的要求，董事会对自主研发项目授权公司总经理审批。
12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2012年度的审计机构，年审计费用为人民币伍拾万元。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司聘任总经理的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
决定聘任王贻镇先生为公司总经理，任期同本届董事会一致。
总经理简历请参见本公告附件。
14、审议通过《关于提名补选董事及独立董事的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司董事会拟进行补选。经董事会提名委员会提议，董事会同意提名姚毅先生为公司第二届董事会独立董事候选人，同时接任吴明德先生担任薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；提名王贻镇先生为公司第二届董事会董事候选人，同时接任刘晓东先生担任薪酬与考核委员会委员、接任谢霖先生担任战略委员会委员。上述董事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届董事会董事。
相关独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上述董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一的情形。
候选人简历参见本公告附件。
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》
表决结果：赞成4票，反对0票；弃权0票。关联董事刘晓东先生、张其忠先生、程显东先生回避表决。
根据公司董事、高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，我们拟定了上海百润香精香料股份有限公司 2012年度董事及高级管理人员的薪酬标准如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2012年度 |
| 刘晓东 | 董事长 | 89 |
| 王贻镇 | CEO兼总经理 | 318 |
| 张其忠 | 董事、副总经理、财务负责人 | 76 |
| 周永生 | 副总经理 | 241 |
| 孙晓峰 | 副总经理 | 67 |
| 程显东 | 董事、董事会秘书 | 65 |
本项议案须提交公司2011年度股东大会审议。
16、审议通过《关于提请召开2011年度股东大会的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票；弃权0票。
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2012年4月20日召开公司2011年度股东大会。
内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
公司独立董事已就第5、6、7、12、13、14、15项议案发表了独立意见。独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十八日
附件：
一、总经理简历
王贻镇 先生：1960年出生，毕业于新加坡国立大学，新加坡籍。1986年至1994年，先后就职于芬美意香港有限公司任执行总监及芬美意（美国）股份有限公司任亚太区国际业务总监。1994年至2010年，就职于奇华顿香料（上海）有限公司，任亚太区高级副总裁及中国区总经理。
王贻镇先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、候选人简历
1、独立董事候选人简历
姚毅先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于中国人民大学法学院，法学硕士；曾在海通证券股份有限公司、健桥证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所等机构任职；现为国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。
姚毅先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、董事候选人简历
王贻镇 先生：1960年出生，毕业于新加坡国立大学，新加坡籍。1986年至1994年，先后就职于芬美意香港有限公司任执行总监及芬美意（美国）股份有限公司任亚太区国际业务总监。1994年至2010年，就职于奇华顿香料（上海）有限公司，任亚太区高级副总裁及中国区总经理。
王贻镇先生与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；其未持有公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【009】
上海百润香精香料股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海百润香精香料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年3月26日召开，会议审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。会议决议于2012年4月20日在上海临港大酒店召开公司2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012年4月20日（星期五）上午9：30。
3、股权登记日：2012年4月13日（星期五）
4、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。
5、会议地点：上海浦东新区南芦公路888号上海临港大酒店2号楼三楼多功能厅。
6、会议出席对象：
（1）截至2012年4月13日（星期五）下午15：00时深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权，公司股东也可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1）《关于<公司2011年度董事会工作报告>的议案》
独立董事将在股东大会上进行述职。
2）《关于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》
3）《关于<公司2011年度报告>全文及摘要的议案》
4）《关于<公司2011年度财务决算报告>的议案》
5）《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
6）《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》
7）《关于<公司2011年度利润分配预案>的议案》
8）《关于续聘会计师事务所的议案》
9）《关于选举董事及独立董事的议案》
10）《关于选举监事的议案》
11）《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》
以上第1、3-9、11项议案经公司第二届董事会第三次会议审议通过，第2、10项议案经公司第二届监事会第二次会议审议通过，详见登载于2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
三、会议登记办法
1、登记时间：2012年4月19日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）
2、登记地点：公司证券部（上海市康桥工业区康桥东路558号）
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2012年4月19日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。
四、其他事项
1、联系方式
联系电话：021-5813 5000
传真号码：021-5813 6000
联系人：程显东、耿涛
通讯地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。
4、若有其它事宜，另行通知。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议。
2、公司第二届监事会第二次会议决议
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十八日
附件1：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润香精香料股份有限公司2011年年度股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<公司2011年度董事会工作报告>的议案》 | |||||
| 2 | 《关于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》 | |||||
| 3 | 《关于<公司2011年度报告>全文及摘要的议案》 | |||||
| 4 | 《关于<公司2011年度财务决算报告>的议案》 | |||||
| 5 | 《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》 | |||||
| 6 | 《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》 | |||||
| 7 | 《关于<公司2011年度利润分配预案>的议案》 | |||||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | |||||
| 9 | 《关于选举董事及独立董事的议案》 | 非独立董事 | 王贻镇 | |||
| 独立董事 | 姚毅 | |||||
| 10 | 《关于选举监事的议案》 | 监事 | 谢霖 | |||
| 11 | 《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》 | |||||
说明：
1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。
3. 请在第9、10项议案表决处填入相应的投票权数。
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
委托日期：2012年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
附件2：
上海百润香精香料股份有限公司
股东大会参会股东登记表
| 股东姓名或名称： |
| 股东账户： |
| 身份证号码： |
| 持股数量： |
| 联系电话： |
| 电子邮箱： |
| 联系地址： |
| 邮编： |
| 是否本人参加： |
| 受托人（如有）姓名： |
| 受托人（如有）身份证号码： |
| 备注： |
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2012-【010】
上海百润香精香料股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年3月16日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2012年3月26日下午16时在公司会议室召开，会议由公司监事会主席林丽莺女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会监事审议并通过了如下决议：
二、监事会会议审议情况
经过与会监事的认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<公司2011年度报告>全文及摘要的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2011年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
报告摘要刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<公司2011年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告具体内容详见《公司2011年度报告》全文相关章节。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2011年度财务决算报告>的议案》
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为公司内部控制设计合理和执行有效，2011年度公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。《公司2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况报告的专项报告>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
经审核，报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况。监事会认为，截止报告期末，公司募集资金项目不存在重大风险，募集资金使用情况良好。公司不存在超越权限使用募集资金的情况，募集资金的使用均合法、合规。
报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2011年度利润分配预案>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
经立信会计师事务所审计，2011年母公司实现净利润46,481,663.61元。根据公司章程规定，提取15%的盈余公积6,972,249.54元，加上上年度未分配利润44,510,244.80元，减报告期已分配现金股利32,000,000元,本年度实际可分配利润52,019,658.87元。
因为2011年中期已进行利润分配，所以本报告期内，公司不再对 2011年度利润进行分配，也不进行资本公积金转增股本。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
根据公司章程的有关规定，现聘任立信会计师事务所为上海百润香精香料股份有限公司2012年度的审计机构，年审计费用为人民币伍拾万元。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过《关于提名补选监事的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，公司监事会拟进行补选，同意提名谢霖先生为公司第二届监事会非职工监事候选人。上述监事候选人经股东大会审议通过后，将成为公司第二届监事会监事。
监事候选人简历详见本公告附件。
同意本项议案提交公司2011年度股东大会审议。
三、备查文件
《上海百润香精香料股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》
特此公告。
上海百润香精香料股份有限公司
监事会
二〇一二年三月二十八日
附件：监事候选人简历
谢霖 先生：1965年出生，本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权；1988年至2001年，在广东健力宝集团有限公司研究所工作，任副所长；2001年至2005年，在上海百润香精香料有限公司工作，任副总工程师；2005年至今，在上海巴克斯酒业有限公司工作，任总经理。2011年11月18日至2012年3月26日，任上海百润香精香料股份有限公司董事。
谢霖先生与公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；现持有公司股票480,000股，占总股本0.60%；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。