证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2012-009

  中国国际航空股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年3月26日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2708会议室召开。应出席本次会议的监事5人，亲自出席的监事5人。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，通过涉及如下重大事项的决议：

  一、 批准公司2011年度监事会报告。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  二、 批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2011年度经审计的财务报告和2011年年度报告，以及《关于公司2011年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司2011年度关联交易执行情况的说明》。

  本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2011年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

  三、 批准公司2011年度利润分配预案。同意公司2011年度提取10%的任意盈余公积金，分派现金红利15.21亿元人民币，按公司总股本12,891,954,673股计，每股分派现金红利0.118元人民币（含适用税项）。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  四、 批准公司2011年度内部控制自我评价报告。

  五、 同意公司自2011年10月1日起对部分客舱设备会计估计进行变更，对有更新计划且达到资本化标准的飞机客舱设备，从原来的按照20年使用年限及5%的残值率计提折旧，变更为按照预计更新周期作为使用年限计提折旧、预计残值率为零。本次会计估计变更采用未来适用法，对公司2011年度损益的影响是减少未分配利润约0.95亿元人民币。本次会计估计变更符合国家有关法律法规、财务会计准则的要求和公司实际，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，并未损害公司和全体股东的合法利益。

  中国国际航空股份有限公司监事会

  中国北京，二零一二年三月二十六日

  证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2012-010

  中国国际航空股份有限公司

  第三届董事会第二十四次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2012年3月27日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦28层2811会议室召开。应出席本次会议的董事12人，亲自出席和委托出席的董事12人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长王昌顺先生主持，通过涉及如下重大事项的决议：

  一、 批准公司2011年度总裁工作报告。

  二、 批准公司2011年度董事会报告。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  三、 批准公司按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2011年度经审计的财务报告和2011年年度报告，以及《关于公司2011年度应收控股股东和关联方款项专项说明》和《关于公司2011年度关联交易执行情况的说明》。

  本决议案中的按中国会计准则和国际会计准则分别编制的2011年度经审计的财务报告须提请公司股东大会审议、批准。

  四、 批准公司2011年度利润分配预案。同意公司2011年度提取10%的任意盈余公积金，分派现金红利15.21亿元人民币，按公司总股本12,891,954,673股计，每股分派现金红利0.118元人民币（含适用税项）。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  五、 批准公司2011年度内部控制自我评价报告。

  六、 批准公司2011年度社会责任报告。

  七、 经公司独立董事事前认可，同意提请公司股东大会批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所分别为公司截至二零一二年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权公司管理层确定其2012年度酬金。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  八、 同意提请股东大会审议、批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份：

  1. 提议在本决议案第3项的规限下，一般及无条件批准公司董事会于有关期间（定义见本决议案第4项的内容）行使公司的一切权力以配发、发行及处置公司的额外A股及/或H股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

  2. 授权公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

  3. 公司董事会依据本决议案第1项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本决议案通过之日公司已发行的现有A股及H股（视情况而定）的20%；及

  4. 就本决议案而言：

  “有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

  1) 公司下届年度股东大会结束时；

  2) 本决议案通过之日后12个月届满之日，及

  3) 公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予公司董事会授权之日。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  九、 同意提请股东大会授权公司董事会增加公司的注册资本，以反映公司根据前述《关于批准授权公司董事会配发、发行及处置公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对公司章程作出其认为适当及必要的修订，以反映公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现公司注册资本的增加。

  本决议案须提请公司股东大会审议、批准。

  十、 同意召开2011年度股东大会，主要审议、批准本决议公告中第二、三、四、七、八、九项事项和公司2011年度监事会报告等事项，以及听取独立董事2011年度述职报告。责成公司董事会秘书局具体负责筹备年度股东大会的有关事宜。关于会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司另行发出的关于召开公司2011年度股东大会的公告。

  十一、 同意公司自2011年10月1日起对部分客舱设备的会计估计进行变更，对有更新计划且达到资本化标准的飞机客舱设备，从原来的按照20年使用年限及5%的残值率计提折旧，变更为按照预计更新周期作为使用年限计提折旧、预计残值率为零。本次会计估计变更采用未来适用法，对公司2011年度损益的影响是减少未分配利润约0.95亿元人民币。本次会计估计变更符合国家有关法律法规、财务会计准则的要求和公司实际，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一二年三月二十七日