项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	3．2011年6月22日，公司使用部分超募资金9,777万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其55%的股权，并于2011年6月24日公告。 4．2011年7月13日，公司使用部分超募资金4,500万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的87.31%，并于2011年7月14日公告。
募集资金投资项目实施地点变更情况	募集资金实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况	奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于2010年2月3日公告。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011年12月31日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金5,540.56万元，分别于2010年1月22日公告置换4,325.63万元，2010年6月12日公告置换1,214.93万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金项目尚在建设中。
尚未使用的募集资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金存储于募集资金专项存储账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无。

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–011

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额为542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额为514,886,011.58元，比本次上市拟募集资金222,485,600.00元超出了292,400,411.58元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

二、募集资金实际使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

类别	项目名称	计划使用募集资金 （万元）	实际使用募集资金 （万元）	已完成进度（%）	项目达到预定可使用状态日期
募集资金投资项目	1．液态奶深加工4.5万吨产能扩大项目	7,090.80	7,050.42	99.43%	2011年6月30日
	2．来宾年产2万吨液态奶加工项目	3,179.90	3,179.90	100.00%	2009年6月30日
	3．奶牛养殖示范推广项目	6,885.86	6,471.19	93.98%	2010年12月31日
	4．营销网络建设项目	3,152.00	1,681.63	53.35%	2011年6月30日
	5．研发中心扩建项目	1,940.00	1,025.71	52.87%	2011年12月31日
超募资金投资项目	1．归还银行贷款	-	6,800.00	-	-
	2．向子公司增资	-	5,400.00	-	-
	3．收购股权	-	11,648.60	-	-
合 计		22,248.56	43,257.45

三、本次延期的项目和原因

（一）公司募投项目中营销网络建设项目计划投资3,152.00万元，原计划2011年6月30日项目达到可使用状态。截至2011年12月31日，营销网络建设项目累计投入金额为1,681.63万元，投资进度为53.35%。该项目未达到预计进度的主要原因是：

1．在项目的实施过程中，为了降低募集资金的投资风险，本着审慎的态度，公司需充分进行详细的市场调研分析与评估新建奶品投递站合适选址的建设方案，因此奶品投递站的开设未达到计划进度；

2．公司适时调整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广西区外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场，因此该项目原计划在广西区外市场设立广东省广州分公司、云南省昆明分公司、贵州省贵阳分公司的投资未达到预计的进度。

（二）公司募投项目中研发中心扩建项目计划投资1,940.00万元，原计划2011年12月31日项目达到可使用状态。截至2011年12月31日，研发中心扩建项目累计投入金额为1,025.71万元，投资进度为52.87%。该项目未达到预计进度的主要原因是：因项目设计审批、土建工程建设慢于计划进度，造成试验设备、检测仪器等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。目前，研发中心的基建已完成，正在抓紧配套工程的招标、安装工作。

四、本次项目延期的具体内容

鉴于以上实际情况，经公司研究讨论，拟将募投项目中营销网络建设项目延期至2012年12月 31日，项目具体内容不变；拟将研发中心扩建项目延期至2012年12月31日，项目具体内容不变。

调整后的项目达到预定可使用状态日期如下：

项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	调整后达到预定可使用状态日期
营销网络建设项目	2011年6月30日	2012年12月 31日
研发中心扩建项目	2011年12月31日	2012年12月 31日

五、本次调整对公司经营的影响

尽管本次公司对募投项目中的营销网络建设项目、研发中心扩建项目进行延期调整，对公司短期的市场开拓及研发工作造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成，所以本次调整对公司整体发展和经营业绩的影响较小。

六、相关审核及批准程序

（一）公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当地调整部分项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月 31日，项目具体内容不变。

（三）公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整部分募集资金项目投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是必要的、合理的。因此，监事会同意公司拟将募集资金投资项目中营销网络建设项目、研发中心扩建项目达到预定可使用状态日期延期至2012年12月 31日，项目具体内容不变。

（三）公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见》，认为：皇氏乳业本次拟对营销网络建设项目等两个募投项目申请延期的事宜已履行相关法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。本次对营销网络建设项目等两个募投项目的延期事宜，不存在因此改变募集资金投向或损害股东利益的情况。本保荐机构同意该等募投项目的延期事宜。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十五次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十次会议；

（三）公司独立董事的独立意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司部分募集资金投资项目延期事项的核查意见。

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–012

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会是2011年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会

2012年3月26日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4．会议召开的日期、时间：2012年5月9日上午9:30时。

5．会议的召开方式：现场会议

6．会议出席对象：

（1）股权登记日：2012年5月2日

截至2012年5月2日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）本公司保荐代表人。

7．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司多功能会议室

二、会议审议事项

1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度董事会工作报告；

2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度监事会工作报告；

3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度财务决算报告；

4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度利润分配预案；

5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年年度报告及摘要；

6．关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2012年财务报告审计机构的议案；

7．关于公司部分募集资金投资项目延期的议案；

8．关于增补公司第二届监事会监事的议案。

在本次会议上，独立董事梁戈夫先生、蒙丽珍女士分别作2011年度独立董事述职报告。

以上第1至第7项提案所涉内容已经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，详见公司登载于2012年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届董事会第三十五次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年年度报告全文》。

以上第8项提案所涉内容已经公司第二届监事会第二十九次会议审议通过，详见公司登载于2012年3月2日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第二届监事会第二十九次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1．登记方式：

个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。

2．登记时间：

2012年5月3日至2012年5月8日，上午9:30 – 11:30时，下午2:30 – 4:30时

3．登记地点：公司董事会秘书办公室

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）委托人的股东账户卡复印件。

（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

（3）委托人的授权委托书。

（4）受托人的身份证复印件。

四、其他事项

1．会议联系方式：

联系电话：0771–3211086

传 真：0771–3221828

联系人：何海晏、王婉芳

2．与会者食宿、交通费自理。

五、备查文件

提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第三十五次会议决议。

附：授权委托书

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2011年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）

委托人（签名/盖章）： 被委托人：

委托人证券账户： 被委托人身份证号码：

委托人身份证号码： 委托日期：

委托人持股数：