证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2012-002

江苏吴中实业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

暨关于召开公司2011年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2012年3月15日以书面形式发出，会议于3月26日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。会议应到董事8人，实到董事7人，独立董事王波由于工作原因未能亲自出席本次会议，已授权委托独立董事王志雄进行投票表决。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式全票通过了以下决议：

一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告。

二、审议通过了公司2011年度总经理工作报告。

三、审议通过了公司2011年度报告及年报摘要。

四、审议通过了公司2011年度财务决算报告。

五、审议通过了公司2011年度利润分配与资本公积转增股本的议案。

经立信会计师事务所审计确认，2011年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）30,866,245.54元，母公司净利润为 -19,333,313.58 元；2011年度，母公司年初未分配利润为18,815,995.23元，年末未分配利润为-12,991,318.35元，鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2011年度不进行利润分配。

截止2011年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为20,384,430.09元，母公司资本公积金余额为25,556,604.15元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。

六、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告。

七、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

公司第六届董事会的任期为2009年4月26日至2012年4月25日，因此公司进行董事会换届选举，公司第七届董事会由8名董事组成，其中包括4名独立董事，具体情况如下：

（1）选举赵唯一先生为公司第七届董事会董事；

（2）选举姚建林先生为公司第七届董事会董事；

（3）选举阎政先生为公司第七届董事会董事；

（4）选举金力先生为公司第七届董事会董事；

（5）选举王志雄先生为公司第七届董事会独立董事；

（6）选举温京辉先生为公司第七届董事会独立董事；

（7）选举王波先生为公司第七届董事会独立董事；

（8）选举孙文基先生为公司第七届董事会独立董事。

上述董事人选尚需公司2011年年度股东大会正式选举通过。

八、审议通过了关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的议案。

公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元（税前）。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。

公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。基本年薪为：董事长年薪65万元，总经理年薪45万元，副总经理、财务总监、董事会秘书年薪20-30万元。

公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

九、审议通过了支付立信会计师事务所2011年度审计报酬的议案。

2011年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬90万元。

十、审议通过了公司董事会审计委员会关于2011年度审计工作评价和2012年度续聘会计师事务所的议案。

根据董事会审计委员会提议，会议审议通过2012年度续聘立信会计师事务所有限公司作为本公司的审计机构，聘期一年。

十一、审议通过了关于公司2012年度为所属控股子公司、参股公司及其他企业银行融资提供担保的议案。

2012年度公司拟为以下公司所属企业及相关企业银行融资提供担保，最高担保总额为 146500万元，其中为控股子公司提供的最高担保总额为117000万元，为参股公司提供的最高担保总额为 14500万元，为其他企业（苏州市新星房地产开发有限公司平江项目）15000万元提供的最高担保总额。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2011年度股东大会通过之日起至下年度（2012年度）股东大会审议公司担保事项的通过日止。具体明细参见公司《江苏吴中实业股份有限公司为所属控股子公司和参股公司提供担保的公告》（临2012-004）

十二、审议通过了关于公司实施内部控制规范工作方案的议案。

公司为进一步贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，按照中国证监会2012年内部控制监管工作部署、《中国证券监督管理委员会公告[2011]41号》及中国证券监督管理委员会江苏证监局《关于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（苏证监公司字[2012]101号）的文件精神要求，公司结合自身开展内控工作的实际情况，制定了《江苏吴中实业股份有限公司实施内部控制规范工作方案》。详见[《江苏吴中实业股份有限公司实施内部控制规范工作方案》]

十三、审议通过了关于修订《公司财务管理制度》的议案。

为建立健全公司内部控制制度，进一步加强和规范公司财务管理，公司对照有关法律法规和财政部、证监会等五部委发布的内部控制基本规范及相应的配套指引，结合本公司实际情况，对现行《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度》进行修订。[详见《江苏吴中实业股份有限公司财务管理制度(2012年修订)》]

十四、审议通过了关于召开公司2011年度股东大会的议案。

上述议案一、四、五、六、七、九、十、十一及议案八中关于董事、监事2012年度薪酬的议案的内容尚需公司2011年度股东大会审议通过。

2011年度股东大会相关会议事项通知如下：

一、会议时间：2012年4月20日（星期五）上午9时，会期半天。

二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室

三、会议议程

1、审议公司2011年度董事会工作报告；

2、审议公司2011年度监事会工作报告；

3、审议公司2011年度财务决算报告；

4、审议公司2011年度利润分配和资本公积转增股本的议案；

5、听取2011年度公司独立董事述职报告；

6、审议关于公司董事会换届选举的议案；

7、审议关于公司监事会换届选举的议案；

8、审议公司2012年度董事、监事薪酬的议案；

9、审议支付立信会计师事务所2011年度审计报酬的议案；

10、审议对立信会计师事务所有限公司2011年度审计工作评价和2012年续聘的议案；

11、审议关于公司2012年度为所属控股子公司、参股公司及其他企业银行融资提供担保的议案。

四、出席会议对象：

1.本公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止2012年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。

五、会议登记办法：

1、登记时间：2012年4月18-19日

上午：9：00—11：00

下午：2：00—5：00

2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董秘室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。

3、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号

4、联系电话：0512-65626898

5、传真：0512-65270086

6、联系人：陈佳海

六、与会人员食宿及交通自理。

公告附件：

一：授权委托书和回执。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2011年3月28日

附件一：

授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

议案名称	同意	弃权	反对
1、公司2011年度董事会工作报告
2、公司2011年度监事会工作报告
3、公司2011年度财务决算报告
4、公司2011年度利润分配与资本公积金转增股本的议案
5、听取2011年度公司独立董事述职报告	———	———	———
6、公司董事会换届选举的议案	———	———	———
（1）选举赵唯一先生为公司第七届董事会董事
（2）选举姚建林先生为公司第七届董事会董事
（3）选举阎政先生为公司第七届董事会董事
（4）选举金力先生为公司第七届董事会董事
（5）选举王志雄先生为公司第七届董事会独立董事
（6）选举温京辉先生为公司第七届董事会独立董事
（7）选举王波先生为公司第七届董事会独立董事
（8）选举孙文基先生为公司第七届董事会独立董事
7、公司监事会换届选举的议案	———	———	———
（1）选举罗勤先生为公司第七届监事会监事
（2）选举李桂芝女士为公司第七届监事会监事
（3）选举仲尧文先生为公司第七届监事会监事
8、公司2012年度董事、监事薪酬的议案
9、支付立信会计师事务所2011年度审计报酬的议案
10、对立信会计师事务所有限公司2011年度审计工作评价和2012年续聘的议案
11、关于公司2012年度为所属控股子公司、参股公司及其他企业银行融资提供担保的议案	———	———	———
（1）江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额30000 万元
（2）江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额 12000万元
（3）苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额 15000万元
（4）江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000万元
（5）江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 10000万元
（6）苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 25000万元
（7）江苏中吴置业有限公司，最高担保额 8000万元
（8）宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额13000万元
（9）江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000万元
(10)江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 6500万元
（11）苏州市新星房地产开发有限公司（平江区定销房合作项目），最高担保额15000万元

注：议案六和议案七“关于公司董事会换届选举的议案”及“关于公司监事会换届选举的议案”采用累积投票制，股东或股东授权委托人可将持有的表决票数正常投票，也可将持有的表决票数累积起来集中使用进行投票，并在对应的“同意、弃权、反对”投票栏目中直接填写表决票数。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

回 执

截止2012年4月16日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：2012年 月 日

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2012-003

江苏吴中实业股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏吴中实业股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2012年3月15日以书面形式发出，会议于2012年3月26日上午在公司总部会议室现场举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席罗勤先生主持，会议经过审议，以书面投票方式表决全票通过了如下决议：

一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告。

二、审议通过了公司2011年度报告和年报摘要。

监事会经审议认为：公司2011年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》要求；年报真实地反映了公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；年报编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。

三、审议通过了公司2011年度财务决算报告。

四、审议通过了关于公司2011年度利润分配与资本公积转增股本的议案 。五、审议通过了关于公司监事会（股东委派的监事）换届选举的议案。

公司第七届监事会由5名监事组成，其中包括2名职工代表出任的监事。具体情况如下：

（1）选举罗勤先生为公司第七届监事会监事；

（2）选举李桂芝女士为公司第七届监事会监事；

（3）选举仲尧文先生为公司第七届监事会监事。

上述股东委派的监事人选在本次监事会审议通过预案后，由公司2011年度股东大会正式选举产生，与职工代表出任的监事（孙建英女士、荣志刚先生）一并组成公司第七届监事会，接任公司第六届监事会工作，公司第七届监事会监事任期为3年，任期起始日为公司2011年度股东大会选举通过日。

特此公告。

江苏吴中实业股份有限公司

监事会

2012年3月26日

证券代码：600200 证券简称 ：江苏吴中 编号：临2012-004

江苏吴中实业股份有限公司

为所属控股子公司提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司。

本次担保数量及累计为其担保数量：2012年度公司为上述控股子公司提供担保的最高限额为 117000 万元。

注：上述最高担保额包括本公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保，但不包括（1）业经2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持本公司对江苏吴中服装集团有限公司，以及苏州隆兴置业有限公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及其控股股东苏州市兴丽物资贸易有限公司) 和江苏省农药研究所股份有限公司提供的银行融资担保额度；以及（2）业经公司2011年第1次临时股东大会审议通过的由本公司为控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊定销房项目开发贷款提供的15000万元期限为三年的银行融资担保。

担保期限：公司对于各被担保企业在最高担保额度内，除另有特别说明外，提供每笔担保的最长期限为自本次2011 年度股东大会通过之日起至下年度（2012年度）股东大会审议公司担保事项之日止。以下提及的“2012年度担保”具体时间均为自本次股东大会通过之日起至下一年度（2012 年度）股东大会召开之日止。

本次是否有反担保：无。

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2012年度本公司为所属控股子公司江苏吴中医药集团有限公司、江苏吴中医药销售有限公司、苏州长征—欣凯制药有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司、江苏吴中进出口有限公司、苏州兴瑞贵金属材料有限公司、江苏中吴置业有限公司、宿迁市苏宿置业有限公司提供的最高担保限额明确为 117000 万元。

最高担保限额明细如下：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额30000 万元（包括为其提供的资产质押担保）。

2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额12000 万元。

3、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额 15000 万元。

4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 4000 万元。

5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额10000 万元。

6、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 25000 万元。

7、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 8000 万元。

8、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额13000万元。

除业经2010年公司第二次临时股东大会审议通过的转让江苏吴中服装集团有限公司股权和收购苏州隆兴置业有限公司股权的股权转让协议中约定的三年内维持担保额度以及业经公司2011年第一次临时股东大会审议通过的由本公司为控股子公司苏州隆兴置业有限公司金阊定销房项目开发贷款提供的15000万元银行融资担保外，2012年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。

上述最高担保限额已经公司六届十次董事会审议通过，尚需公司2011年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

(1)江苏吴中医药集团有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：医药产业投资管理（下设分支机构苏州第六制药厂、苏州中凯生物制药厂和生物医药研究所）。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其98%的股份；信用等级：AAA 。2011年末资产总额74550.47 万元，负债总额 37668.84 万元（其中贷款总额 16750.00 万元，一年内到期的非流动负债1500.00万元），净资产 36881.63万元，净利润4309.54万元。

(2)江苏吴中医药销售有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品；一、二、三类医疗器械。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司；信用等级：未评 。 2011年末资产总额30896.14万元，负债总额24215.14万元（其中贷款总额9000.00万元，无一年内到期的非流动负债），净资产6681.00万元，净利润310.70万元。

(3)苏州长征—欣凯制药有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取；销售公司自产产品；药品、医药中间体的开发、研制。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的控股子公司，江苏吴中医药集团有限公司持有其74.58%的股份（中外合作）。信用等级：AAA。2011年末资产总额41975.32万元，负债总额29057.02万元，（其中贷款总额9800.00万元，无一年内到期的非流动负债），净资产12918.31万元，净利润3237.45万元。

(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：阎政；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司，江苏吴中医药集团有限公司与其子公司江苏吴中医药销售有限公司合计持有其100%的股份。信用等级：未评 。2011年末资产总额6417.61 万元，负债总额5172.42万元（其中贷款总额2000.00万元，无一年内到期的非流动负债），净资产1245.19万元,净利润30.48万元。

(5)江苏吴中进出口有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：杨锋；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。与上市公司的关联关系：本公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司的全资子公司。信用等级：未评 。2011年末资产总额17618.70万元，负债总额10727.91万元（其中贷款总额 7630.09 万元，无一年内到期的非流动负债），净资产6890.79万元，净利润448.21万元。

(6)苏州兴瑞贵金属材料有限公司。注册地点苏州市；法定代表人：钦瑞良；经营范围：生产、销售：稀贵金属材料、器件、氰化亚金钾及镀层工艺品。销售：化工产品及原料(不含化危品)。以上生产项目需经安全生产监督管理部门及环保管理部门验收合格并发放生产许可证及排污许可证后方可生产经营。与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司，本公司持有其51%的股份。信用等级：未评 。2011年末资产总额27052.76万元，负债总额23139.82万元，（其中贷款总额17370.96万元，无一年内到期的非流动负债），净资产3912.94万元，净利润241.03万元。

(7)江苏中吴置业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：姚建林；经营范围：房地产开发经营；房屋销售代理；房产经济；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。与上市公司的关联关系：本公司的全资子公司；信用等级：未评。2011年末资产总额77579.21万元，负债总额47652.36万元，（其中无贷款，无一年内到期的非流动负债），净资产29926.85万元，净利润 -683.65万元。

(8) 宿迁市苏宿置业有限公司。注册地址：宿迁市；法定代表人：金建平；经营范围：房地产开发经营；与上市公司的关联关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司的控股子公司，江苏中吴置业有限公司持有其56%的股份；信用等级：未评 。2011年末资产总额27305.13万元，负债总额21694.30万元（其中，无贷款，无一年内到期的非流动负债），净资产5610.83万元,净利润19.01万元。

上述被担保人均不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，也均不是个人。

四、董事会意见

鉴于上述公司为本公司的控股子公司，也是本公司的主要经营实体，本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，因为被担保人系公司的控股子公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，本公司的对外担保额为 93552.84万元，其中：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额24350 万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款1500 万元（总额度4500万元，分期还款，现有贷款余额1500万元，到期日2012年9月）提供的质押担保。

2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额9000 万元。

3、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额9600 万元。

4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2500 万元。

5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额2630.09 万元。

6、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 18272 万元。

7、苏州隆兴置业有限公司，最高担保额9000 万元。

8、江苏兴业实业有限公司，最高担保额9995 万元。（含苏州隆兴置业有限公司被本公司收购前提供的担保2000万元）

9、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 5705.75 万元。

10、江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额2500万元。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司六届十次董事会会议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将严格控制贷款规模与担保额。

六、备查文件目录

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2012年3月26日

证券代码：600200 证券简称 ：江苏吴中 编号：临2012-005

江苏吴中实业股份有限公司

为参股公司和其他企业提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：

（1） 江苏吴中实业股份有限公司参股公司：江苏兴业实业有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司。

（2） 江苏吴中实业股份有限公司控股子公司项目合作公司：苏州市新星房地产开发有限公司。

本次担保数量及累计为其担保数量：2012年度公司为上述参股公司提供担保的最高限额为14500万元，为项目合作公司提供担保的最高限额为15000万元。

担保期限：公司对于各被担保企业在最高担保额度内，提供每笔担保的最长期限为自本次2011 年度股东大会通过之日起至下年度（2012年度）股东大会审议公司担保事项之日止。以下提及的“2012年度担保”具体时间均为自本次股东大会通过之日起至下一年度（2012 年度）股东大会召开之日止。

本次是否有反担保：无。

对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为规范公司的对外担保行为，提高财务工作效率，2012年度本公司为所属参股公司提供担保的最高限额为14500万元，为项目合作公司提供担保的最高限额为15000万元。

最高担保限额明细如下：

1、江苏兴业实业有限公司，最高担保额 8000 万元。该公司其它股东按股权比例提供同比例担保。

2、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 6500 万元。该公司其它股东按股权比例提供同比例担保。

3、苏州市新星房地产开发有限公司，最高担保额15000万元。该担保专门为本公司控股子公司江苏中吴置业有限公司与其合作开发项目（苏州市平江区定销房项目）的开发贷款提供。该项目其它合作方按股权比例提供同比例担保。

2012年度本公司在上述最高担保限额内为各公司提供担保，本公司为上述各公司提供的最高担保限额不得突破上述标准。

上述最高担保限额已经公司六届十次董事会审议通过，尚需公司2011年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

上述各被担保人的基本情况如下：

（1）江苏兴业实业有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：沈赟 ；经营范围：企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划与咨询，企业投融资管理，三产开发，国内贸易。与上市公司的关联关系：本公司的参股子公司，本公司持有其19%的股份。信用等级： 未评。2011年末资产总额79532.15万元，负债总额57149.02 万元，（其中贷款总额7000 万元，一年内到期的非流动负债0 万元），净资产22383.13 万元，净利润 1279.01 万元。

（2） 江苏省农药研究所股份有限公司。注册地点：南京市；法定代表人：沈赟；经营范围：农药研究、生产与销售。与上市公司的关联关系：本公司的参股公司，本公司持有其24%的股份。信用等级：未评 。2011年末资产总额 23197.32万元，负债总额 24706.63 万元，（其中贷款总额 9900 万元，一年内到期的非流动负债 0 万元），净资产-1509.31 万元，净利润 399.92 万元。截止2011年12月31日该公司旧址拆迁尚未收回政府补偿款4700万元。

（3）苏州市新星房地产开发有限公司。注册地点：苏州市；法定代表人：徐荣良；经营范围：许可经营项目：商品房营造出售、房地产综合开发经营。一般经营项目：危旧房、无地队成片改造。销售：建筑材料及旧材料。与上市公司的关系：本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司与其合作开发苏州市平江区定销房项目；信用等级：AAA。2011年末资产总额37055.11万元，负债总额22291.14万元（无贷款），净资产14764.97万元，净利润1116.23万元。

平江定销房项目简介：该项目（苏地2011-G-3号地块）位于平江区苏站路南，江宇路东，是苏州市政府实施桃花坞历史文化片区综合整治保护利用工程，安置动迁居民的定销商品房，该项目用地面积61019平方米，用地性质为城镇住宅用地（带方案挂牌出让），总建筑面积176936.5平方米，其中计容率建筑面积146136.5平方米，总户数1508套。项目总投资82000万元（含土地使用权等相关费用）。目前已通过项目环境影响报告书的审批（苏环建{2011}281号），已取得建设用地规划许可证（地字第320501201100072号），其它前期报建尚在办理之中。

上述被担保人均不是本公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业，也均不是个人。

四、董事会意见

鉴于上述公司主要为本公司的参股公司及项目合作公司。公司对江苏兴业实业有限公司和江苏省农药研究所股份有限公司提供的担保额度均是由于历史原因造成，江苏兴业实业有限公司最早为本公司控股子公司，现为本公司参股子公司；江苏省农药研究所股份有限公司为本公司联营企业。鉴于该两公司信贷资金周转的平稳过渡和解除本公司提供的担保需要一定时间准备，本公司同意本年度在不突破原有担保额度的情况下继续提供上述金额的担保额度，公司拟在以后年度逐步减少对其的担保额度，并计划于三年内解除本公司对其担保。本公司为苏州市新星房地产开发有限公司提供的担保专门用于本公司全资子公司江苏中吴置业有限公司与其合作开发的平江区政府定销房项目贷款。本公司为支持上述公司银行融资的正常运转和保证公司经营资金的周转及业务增长的需求，同时为了满足银行等金融机构对上述公司的贷款发放要求，董事会同意为其提供担保。本公司董事会了解上述被担保人的资信状况，认为上述被担保方具有偿还债务能力，因为被担保人主要系公司的参股子公司及项目合作公司。董事会认为：上述担保虽然增加了公司或有负债，但上述被担保人资金的正常运转有利于本公司的资金正常周转和经营管理。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止披露日，本公司的对外担保额为 93552.84万元，其中：

1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额24350 万元，包括为其所属的苏州第六制药厂异地扩产技改项目贷款1500 万元（总额度4500万元，分期还款，现有贷款余额1500万元，到期日2012年9月）提供的质押担保。

2、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额9000 万元。

3、苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额9600 万元。

4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2500 万元。

5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额2630.09 万元。

6、苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额 18272 万元。

7、苏州隆兴置业有限公司，最高担保额9000 万元。

8、江苏兴业实业有限公司，最高担保额9995 万元。（含苏州隆兴置业有限公司被本公司收购前提供的担保2000万元）

9、江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额 5705.75 万元。

10、江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额2500万元。

本公司及上述被担保企业均无逾期担保情况。

本次公司六届十次董事会会议通过的担保总额大于现有实际担保额的原因主要是考虑上述企业经营与项目资金的未来需求，以及银行在具体贷款时的条件变化。公司管理层将严格控制贷款规模与担保额。

六、备查文件目录

江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2012年3月26日