第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2012-005
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：2011年度股东大会
●会议召开时间：2012年4月17日（星期二）上午9:00
●股权登记日：2012年4月10日（星期二）
●会议召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
●会议方式：现场投票
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2012年3月16日以电子邮件方式送达各董事，会议于2012年3月26日在南宁市公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实际参加会议的董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘一川先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。经与会董事审议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司2011年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
二、审议通过《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、审议通过《关于公司2011年度财务决算报告的议案》
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、审议通过《关于公司2012年度财务预算方案的议案》
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、审议通过《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
1、按公司2011年12月31日总股本23,445.6万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增23,445.6万股。公司总股本由23,445.6万股增至46,891.2万股，公司注册资本由23,445.6万元增至46,891.2万元。
2、2011年度公司(母公司)经审计后的净利润67,062,578.72元，在提取法定盈余公积金6,706,257.87元后,按公司2011年12月31日总股本23,445.6万股为基数，每10股派发现金股利1元，共计派发现金股利23,445,600元。
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
六、审议通过《关于公司2012年度对外提供担保额度的议案》
董事会拟提议全体董事同意自本次会议审议通过本议案之日起一年内，公司可以向公司控股子公司提供总计不超过4亿元的担保总额。
截至2011年末，公司对全资子公司广西丰林林业有限公司的担保余额为3,000万元，加上本年度的担保额度4亿元，公司对子公司提供的担保总额占公司最近一期经审计净资产的28%，占公司最近一期经审计总资产的25%。
自本次会议审议通过本议案之日起一年内，公司在上述额度内向子公司提供的任一笔担保仍需经过董事会审议并履行信息披露义务；提供单笔担保额超过公司当时最近一期经审计净资产10%的、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保，还需要提请公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、审议通过《关于公司2012年度申请贷款额度的议案》
为保证公司生产经营的资金需求，董事会拟提议全体董事同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过3.5亿元的银行贷款额度，并授权公司董事长在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再另行通过董事会审议。
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、审议通过《关于<2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
九、审议通过《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《2011年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站。
十、审议通过《关于公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及其审计费用的议案》
董事会同意聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构；聘期一年，其审计费用为39万元人民币。
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
十一、审议通过《关于公司独立董事2011年度述职报告的议案》
公司董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司《独立董事2011年度述职报告》详见上海证券交易所网站。
十二、审议通过《关于增补董事的议案》
同意增补王钢先生为公司董事候选人并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
附王钢先生简历：1973年1月生，中国国籍，研究生学历，目前为MBA在读。历年曾任教育部中国联合国教科文组织全国委员会项目官员、世界银行集团国际金融公司中国代表处行政主管、项目助理。
王钢先生为公司实际控制人、董事长刘一川先生的女婿。
十三、审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
董事会拟定于2012年4月17日召开公司2011年度股东大会，具体事宜如下：
（一）会议召开时间：2012年4月17日（星期二）上午9:00
（二）股权登记日：2012年4月10日（星期二）
（三）会议召开地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
（四）会议方式：现场投票
（五）会议议题：
1、审议上述二、三、四、五、七、九、十、十一、十二项议案；
上述议案已于2012年3月26日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年3月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登公告；
2、审议《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。
上述议案已于2012年3月26日经公司第二届监事会第六次会议审议通过，并于2012年3月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登公告。
（六）出席对象：
1、公司董事、监事、高管人员及公司聘任的见证律师；
2、2012年4月10日（星期二）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托人。
（七）会议登记办法
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；个人股东亲自出席会议的，应出示持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托代理人授权委托书格式见附件一）；异地可通过信函或者传真进行登记。
（八）登记时间及地点
时间：2012年4月16日(星期一)，上午9:30-11:00；下午14:00-17:00
地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团6楼证券部
联系人：钟兰、潘恒 联系电话：0771-4016666-8616
传真：0771-4010400 邮政编码：530031
（九）其他事项
本次会议现场会议会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。
表决结果：同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(或单位)出席2012年4月17日召开的广西丰林木业集团股份有限公司2011年度股东大会, 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议题 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2011年度董事会工作报告的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2011年度财务决算报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于公司2012年度财务预算方案的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2011年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2012年度申请贷款额度的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构及其审计费用的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司独立董事2011年度述职报告的议案》 | |||
| 10 | 《关于增补董事的议案》 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东账号： 持股数：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
(本委托书按此格式自制或复印均有效)
股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2012-006
广西丰林木业集团股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2012年3月26日在广西南宁市白沙大道22号6楼会议室召开，会议通知于3月16日发出。会议以现场方式召开，本次应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席蒋达伦先生主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的各项议案进行了认真审议，并以记名表决方式全体一致通过以下决议：
1、以3票赞成， 0票反对， 0票弃权审议通过《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》。
2、以3票赞成， 0票反对， 0票弃权审议通过《2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、以3票赞成， 0票反对， 0票弃权审议通过《关于公司2011年度报告全文及摘要的议案》。
监事会认为公司2011年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2011年度的财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司监事会
2012年3月26日
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
关于2011年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字〔2008〕59号），本公司现将2011年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股5,862万股，每股发行价格为人民币14元，应募集资金总额为人民币82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,377.42万元后，募集资金净额为人民币76,690.58万元，上述资金于 2011年9月23日到位，业经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及余额
本年度公司募集资金实际使用情况为：使用募集资金专户支出8,128.43万元，其中：使用超额募集资金账户归还银行贷款7,200万元；使用百色造林募集资金直接投入承诺投资项目45.77万元，置换以前年度用自有资金支付尚未从募集资金账户划转的资金为882.66万元。
截止2011年12月31日，公司募集资金专用账户存款余额为68,914.60万元，其中：募集资金存款利息收入352.45万元，扣除募集资金存款利息收入后的募集资金余额为68,562.15万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》以及上海证券交易所的有关规定要求制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
截止2011年12月31日，募集资金存放专项账户的余额和定期存单账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（万元） |
| 中信银行股份有限公司南宁分行人民支行 | 7291410182600015095 | 活期 | 287.21 |
| 中信银行股份有限公司南宁分行人民支行 | 存单 | 7天通知存款 | 34,000.00 |
| 中信银行股份有限公司南宁分行人民支行 | 存单 | 6个月定期存款 | 5,000.00 |
| 广西北部湾银行南宁市白沙支行 | 800052704988886 | 活期 | 66.02 |
| 广西北部湾银行南宁市白沙支行 | 存单 | 7天通知存款 | 9,304.90 |
| 上海浦东发展银行南宁分行营业部 | 63010154500001541 | 活期 | 67.61 |
| 上海浦东发展银行南宁分行营业部 | 存单 | 7天通知存款 | 1,000.00 |
| 上海浦东发展银行南宁分行营业部 | 存单 | 3个月定期存款 | 6,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行 | 2102116419100008848 | 活期 | 38.78 |
| 中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行 | 存单 | 7天通知存款 | 1,400.00 |
| 中国工商银行股份有限公司南宁市良庆支行 | 存单 | 3个月定期存款 | 5,000.00 |
| 中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行 | 20-029401040007491 | 活期 | 30.08 |
| 中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行 | 存单 | 7天通知存款 | 720.00 |
| 中国农行银行股份有限公司南宁市沿海支行 | 存单 | 3个月定期存款 | 6,000.00 |
| 合计 | 68,914.60 |
（二）三方监管协议签署情况
公司分别与中信银行股份有限公司南宁分行、广西北部湾银行南宁市江南支行、上海浦东发展银行南宁分行、中国工商银行股份有限公司广西分行营业部、中国农业银行股份有限公司南宁市邕宁支行及恒泰证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利与义务。
公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金投资项目的资金使用情况、募投项目先期投入及置换情况、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况、节余募集资金使用情况、募集资金使用的其他情况，详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2011 年度对“8万m3/a阻燃人造板项目”的项目名称、实施主体、实施地点及实施规模做了部分调整，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
公司不存在募投项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，恒泰证券认为：丰林集团2011年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
二○一二年三月二十六日
附表1：
募集资金使用情况对照表
| 2011年度 | |||||||||||||
| 编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 76,690.58 | 本年度投入募集资金总额 | 482.99 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,303.33 | 已累计投入募集资金总额 | 928.43 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 12.13% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后 投资总额 | 承诺投入金额 （1） | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）－（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目 | 广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目 | 9,303.33 | 26,065.64 | - | - | 否， 尚未完成 | 否 | ||||||
| 广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目 | 7,675.55 | 7,675.55 | 3,250.48 | 482.99 | 928.43 | -2,322.05 | 28.56 | - | 否， 尚未完成 | 否 | |||
| 广西丰林木业集团股份有限公司5 万m3/a单板层积材项目 | 7,020.99 | 7,020.99 | - | - | 否， 尚未完成 | 否 | |||||||
| 广西百色丰林人造板有限公司5 万m3/a 单板层积材项目 | 6,438.07 | 6,438.07 | - | - | 否， 尚未完成 | 否 | |||||||
| 合计 | —— | 30,437.94 | 47,200.25 | 3,250.48 | 482.99 | 928.43 | -2,322.05 | —— | —— | - | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因 | 1、百色桉树速生丰产林基地建设项目。一方面，百色造林租地合同的签订时间主要在2007年，而且计划的造林进度跨度较长（从2010到2013年，每年造林约2万亩），公司在完成定植后才向农民支付租金，因此造林进度低于农户取得土地租金的预期；另一方面，近年来，广西林权改革全面铺开，目前已基本完成对农户的确权发证，农户取得林权证后其他经营机会也有所增加。因此，部分农民要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。2、公司以及广西百色丰林人造板的5 万m3/a单板层积材项目正在进行项目前期准备中。公司的8万m3/a阻燃人造板项目已变更，具体情况见附表2：变更募集资金投资项目情况表。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2011年10月31日，公司利用银行贷款及自筹资金对广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目累计投入882.66万元。2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于完成以募集资金置换百色造林募投项目预先已投入资金的公告》，同意以882.66万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。根据上述决议以及意见，公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金882.66万元。本次置换业经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了（2011）中勤专审字第11313号《关于广西丰林木业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011年12月11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超额募集资金18,000万元用于暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会及保荐人恒泰证券发表了明确的同意意见。2011年12月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会审议批准该议案。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目未实施完毕。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2011年10月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》同意使用7,200万元超额募集资金偿还银行贷款。公司独立董事、监事会及保荐机构恒泰证券发表了明确的同意意见。 | ||||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
| 2011年度 | ||||||||||
| 编制单位：广西丰林木业集团股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额（1） | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目 | 广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目 | 26,065.64 | - | 否，尚未完成 | 否 | |||||
| 合计 | —— | 26,065.64 | - | - | - | —— | —— | - | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因 | （2）升级换代的国产设备已成熟、采用成熟的连续平压机成为必然。连续平压机是我国纤维板行业设备升级的必然选择，在性价比高的国产连续平压机成熟前，国产多层压机尚有生存空间，但随着国产连续平压机的研发和实际应用逐渐成熟，设备、技术稳定可靠，产品质量远高于多层压机的产品，中国纤维板发展已由多层压机生产线逐步进入连续平压机为主的发展时代。因此，原项目拟配置的国产多层压机已不适应未来市场的要求，即使本项目实施地点不变更，也必须适应新设备快速发展的形势，采用性价比高、稳定可靠、产品质量高、柔性高的国产连续平压机，以适应激烈的市场竞争，而国产窄幅面连续平压机最小的经济产能是15万m3/a。 （3）增加差异化产品品种。国产窄幅面连续平压机经济产能为15万m3/a，且市场对差异化、功能性人造板的需求迅速增大，预计2011年公司的阻燃板销量为1万m3左右，该销量约为2010年的2倍，而2010年公司的阻燃板销量则为2009年的约7.1倍，另外客户对高密镂铣板的订单也在增多，所以拟定新项目的产品方案为：阻燃中密度纤维板8万m3/a、高密镂铣板7万m3/a。增加的高密镂铣板是为了应对市场竞争压力而开发的差异化、功能性板材。 | ||||||||
| 2、决策程序 | 2011年12月11日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司8万m3/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》。2011年12月28日，公司召开第一次临时股东大会审议批准。 | |||||||||
| 3、信息披露 | 董事会决议及专项报告刊登在2011 年12月13日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。股东大会决议刊登在2011 年12月29日《证券时报》、《中国证券报》及指定信息披露网站。除以上变更外，公司招股说明书承诺的“8万m3/a阻燃人造板项目”其他情况未发生变更。本次变更部分募集资金用途及对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||