第二届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会通知
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2012-003
北京京运通科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2012年3月26日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2012年3月15日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员和保荐机构代表列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度总经理工作报告>的议案》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度实现净利润525,420,015.88元，提取法定盈余公积金52,542,001.59元后，加上年初未分配利润300,351,099.84元，可供分配利润773,229,114.13元。
考虑公司长远发展与股东投资回报，公司2011年度利润分配预案为：以公司2011年末总股本42,988.5136万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派发现金128,965,540.80元（含税）；剩余未分配利润结转下一年度。同时，以公司2011年末总股本42,988.5136万股为基数，按每10股转增10股的比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增42,988.5136万股。
本次利润分配和资本公积金转增股本预案将在公司股东大会审议通过后实施，特提请股东大会授权董事会具体组织实施上述利润分配和资本公积金转增事宜，包括但不限于：现金红利的派发、按照国家有关法律法规办理相关税费的扣缴、根据资本公积金转增股本的实施结果对《公司章程》中相关条款进行修改、办理资本公积金转增股本事宜的相关审批登记手续等。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2012年度审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，决定继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，审计费用由董事会根据实际情况确定。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告>的议案》。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
详细公告刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年年度报告>及其摘要的议案》。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修改<北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为促进公司发展及满足日常经营活动的需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请3亿元综合授信额度，授信期为一年；向北京银行股份有限公司九龙山支行申请3亿元综合授信额度，授信期为一年。
上述授信额度最终以银行实际审批的额度为准，具体融资金额将视公司的实际需求而决定。授权公司董事长兼总经理冯焕培先生全权代表公司签署上述额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案>的议案》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作总体运行表>的议案》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于调整公司内部组织机构设置的议案》。
为适应公司经营发展需要，进一步加强公司管理与内部控制，结合公司实际情况，对公司内部组织机构设置进行调整如下：
1、成立技术管理部、生产管理部和物流仓储部，分别负责技术与项目管理、生产管理和物流与仓储管理。
2、合并机械设计一部和机械设计二部为机械设计部；资料室归属于技术管理部管理。
3、调整后，公司内部组织机构设置有机械设计部、电器设计部、技术管理部、质量部、工艺部、设备动力部、生产管理部、制造一部、制造二部、物流仓储部、销售部、采购部、售后服务部、国际业务部、基建工程部、财务部、证券部、人力资源部、审计法务部、总部办公室共计20个职能部门。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京京运通科技股份有限公司2011年度股东大会的议案》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2012年3月26日
北京京运通科技股份有限公司
2011年度股东大会会议通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2012年4月26日（星期四）上午9：30
●会议召开地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室
●会议召开方式：现场记名投票
●股权登记日：2012年4月20日
●是否提供网络投票：否
北京京运通科技股份有限公司定于2012年4月26日召开2011年度股东大会。现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年4月26日（星期四）上午9：30
（三）会议地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室
（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票方式。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
1、《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于北京京运通科技股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
5、《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2012年度审计机构的议案》；
6、《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告>的议案》；
7、《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年年度报告>及其摘要的议案》；
8、《关于修改<北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2012年4月16日（星期一）在上海证券交易所刊登。
三、会议出席对象
（一）截止2012年4月20日（星期五）下午3：00上海证券交易所股票交易收盘，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（二）上述股东书面授权委托的代理人，该代理人不必是公司股东；
（三）公司董事、监事及高级管理人员；
（四）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
四、参加会议的登记方法
（一）登记时间：2012年4月23日（星期一）上午8：00—12：00，下午
1：00—5：00；
（二）登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部；
（三）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件一）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件一）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。
3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2012年4月26日（星期四）上午9：00前送交至公司证券部。
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。
4、出席会议的股东或委托代理人，应同时将出席会议的书面回执（见附件二）按上述方式在规定的登记时间内一并送达至公司证券部。
（四）其他事项
1、本次会议联系人：鲁炳波
联系电话：010-80803016-8080/3016
联系传真：010-80803016-8298
公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号
邮政编码：100176
2、本次会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。
五、备查文件
1、北京京运通科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议；
2、北京京运通科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2012年3月26日
附件一：
授权委托书
兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席北京京运通科技股份有限公司2011年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度董事会工作报告>的议案》 | |||
| 2 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度监事会工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于北京京运通科技股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 | |||
| 5 | 《关于聘请北京京运通科技股份有限公司2012年度审计机构的议案》 | |||
| 6 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 7 | 《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年年度报告>及其摘要的议案》 | |||
| 8 | 《关于修改<北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 | |||
委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”后面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关事项的表决未作具体指示或者对同一事项有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述事项或有多项授权指示的事项的投票表决。
本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
委托人签名(法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章):
委托人证件号码: 委托人持股数额:
受托人签名: 受托人身份证号码:
委托日期: 年 月 日
（本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）
附件二：
参会回执
| 股东姓名（名称） | |||
| 出席会议人员姓名 | 持股数量（股） | ||
| 证件名称 | 证件号码 | ||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 个人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日 | |||
注：
1、本回执在填妥及签署后于2012年4月23日（星期一）17:00以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券部。邮寄送达的，以到达邮戳为准。
2、如股东或委托代理人欲在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏中写明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东或委托代理人发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东或委托代理人均能在本次股东大会上发言。
3、本回执的剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2012-004
北京京运通科技股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2012年3月26日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2012年3月15日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席苏铁军先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度监事会工作报告>的议案》。
本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度财务决算报告>的议案》。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于北京京运通科技股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
四、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
五、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司2011年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规的规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，并且真实、全面地反映了公司的财务状况和经营情况，报告所载内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告>的议案》。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临2012-005
北京京运通科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2011年12月31日止的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1311号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，发行价格为42元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,520,000,000.00元，扣除承销保荐费用人民币100,000,000.00元后，汇入公司募集资金账户的实收金额为人民币2,420,000,000.00元，再扣除其他发行费用人民币6,286,885.14元，本次发行募集资金净额为人民币2,413,713,114.86元。以上募集资金已全部到位，并已经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字[2011]第1081号《验资报告》审验。
截至2011年12月31日，已使用募集资金566,877,767.62元，募集资金余额为1,857,498,810.22元（包含利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司于2010年11月8日第一届董事会第十四次会议审议通过了《北京京运通科技股份有限公司募集资金管理办法》。一直以来，公司严格按照上述办法进行募集资金的存放、使用和管理，不存在违反上述办法及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
募集资金到位后，公司及保荐人中信证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司大望路支行、华夏银行股份有限公司北京知春支行、中信银行股份有限公司北京三元桥支行、江苏银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
公司部分使用募集资金对全资子公司北京天能运通晶体技术有限公司（以下简称“天能运通”）增资后，天能运通与公司保荐人、厦门国际银行北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司及子公司与保荐人、上述商业银行严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》约定的义务，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。对募集资金的使用，公司严格履行相应的申请和审批程序，同时及时通知保荐人，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反协议有关约定的情况。
截至2011年12月31日，公司及子公司募集资金账户余额为1,857,498,810.22元，其中活期存款184,390,430.22元、通知存款30,000,000.00元，定期存款1,643,108,380.00元。
单位：人民币元
| 开户银行 | 募集资金 | 利息收入 | 手续费 | 合计 |
| 北京银行股份有限公司大望路支行 | 450,000,000.00 | 885,055.29 | 230.50 | 450,884,824.79 |
| 华夏银行股份有限公司北京知春支行 | 500,000,000.00 | 152,281.73 | 181.20 | 500,152,100.53 |
| 中信银行股份有限公司北京三元桥支行 | 33,123,782.32 | 476,260.65 | 356.74 | 33,599,686.23 |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 676,891,620.00 | 2,862,980.17 | 781.50 | 679,753,818.67 |
| 厦门国际银行北京分行 | 193,108,380.00 | 0.00 | 0.00 | 193,108,380.00 |
| 合计 | 1,853,123,782.32 | 4,376,577.84 | 1,549.94 | 1,857,498,810.22 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
2011年度公司募集资金的使用情况见附表：《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理
不存在违规情形。
六、保荐机构对公司2011年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为，公司2011年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、会计师事务所关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项审核意见
会计师认为，公司截至2011年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。如实反映了公司截至2011年12月31日止募集资金存放与实际使用的情况。
附表：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会
2012年3月26日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 252,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 26,059.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 26,059.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 硅晶材料产业园项目（一期） | 无 | 90,000 | 90,000 | 35,000 | 26,059.09 | 26,059.09 | -8,940.91 | 74.45 | 2014.11 | 1,709.01 | 否（注4） | 否 |
| 合计 | — | 90,000 | 90,000 | 35,000 | 26,059.09 | 26,059.09 | -8,940.91 | 74.45 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 进入2011年下半年，光伏市场受国际经济环境的影响呈现低迷态势，硅片市场需求量减少，为提高募集资金使用效率，降低募投项目风险，公司放缓了4800万片多晶硅铸锭切片项目的投资进度，1#厂房部分设备投资尚未投入。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2011年9月28日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集的资金置换先期已投入募投项目的自筹资金257,923,222.54元。利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核并出具了《关于北京京运通科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2011]第1610号）。截止2011年10月10日，公司已经完成上述募集资金的置换工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2、以部分超募资金永久补充流动资金 公司于2011年10月20日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金中的300,000,000.00元永久补充公司流动资金。公司于2011年11月7日召开的2011年第二次临时股东大会批准了上述议案，根据相关规定，本次股东大会公司提供了网络投票。截止2011年12月16日，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金的工作。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入项目金额及手续费”及实际已置换先期投入项目金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：未达到预计效益是因为公司的募投项目为整体项目，将建成1~5＃厂房，形成年产多晶硅铸锭炉400台、大尺寸单晶硅生长炉50台、区熔单晶硅生长炉30台以及多晶硅片4,800万片的生产能力，项目全部建成达产需要相当一段时间，而项目建设是一个陆续实施的过程，在此过程中将逐步产生效益；本年度产生的效益系由1#厂房的晶体硅生长及晶片业务所贡献。