第四届董事会第四次会议决议公告
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-013
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四次会议于2012年3月26日在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司上海办公中心会议室以现场方式召开，公司于2012年3月16日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第四届董事会第四次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议8人，公司独立董事葛定昆先生因工作原因未能出席，委托独立董事孙勇先生出席会议并行使表决权,公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《公司独立董事2011年度工作报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《公司2011年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司2011年度财务决算报告》。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2011年度实现净利润（母公司报表口径）211,871,345.96元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积21,187,134.60元，加年初未分配利润176,561,574.52元，减已分配2010年红利19,350,000.00元，实际可供股东分配的利润为347,895,785.88元。2011年度公司拟以2011年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计分配股利41,059,620.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。另外，2011年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过公司2011年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度会计审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2012年度会计审计机构，2012年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司及控股子公司2012年度银行授信的议案》。
根据公司及控股子公司2012年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为42.32亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额16.82亿元，敞口银票、保函等金额25.5亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2012-015）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2011年度薪酬及<2012年度绩效管理实施方案>的议案》。
按照公司《2011年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2011年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2011年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 年薪（万元，税前） |
| 1 | 方朝阳 | 董事长 | 57 |
| 2 | 严 宏 | 副董事长 | 21 |
| 3 | 孙关富 | 董事、总经理 | 57 |
| 4 | 钱卫军 | 董事、副总经理 | 53 |
| 5 | 裘建华 | 副总经理 | 53 |
| 6 | 楼宝良 | 副总经理 | 71 |
| 7 | 陈水福 | 副总经理 | 49 |
| 8 | 陈国栋 | 副总经理兼总工程师 | 48 |
| 9 | 沈月华 | 副总经理、董事会秘书 | 32 |
| 10 | 张小英 | 财务总监 | 17 |
| 合计 | 458 | ||
另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2012年度绩效管理实施方案》。
本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。
十三、审议通过《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2012年度联合投标工作的议案》。
鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司——浙江精工世纪建设工程有限公司房屋建筑总承包资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2012年度与浙江精工世纪工程有限公司进行联合投标工作。前述联合投标项目在年度内累计金额在10亿元以内的，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的项目，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本8,500万元人民币，其中精工控股集团有限公司出资额占注册资本的98.459%。该公司住所为绍兴市会稽路487号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截止2010年12月31日，该公司总资产87,110.84万元、净资产9,745.95万元，2010年度该公司实现主营业务收入95,815.3万元，实现净利润313.98万元（均经审计）。
本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。
十四、审议通过《关于修订<重大内幕信息及知情人管理制度>的议案》。
根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号） 和上海证券交易所《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》的相关规定，现将公司《重大内幕信息及知情人管理制度》进行修改，主要增加了“第八章内幕信息知情人登记备案工作的管理”、“第九章内幕信息保密责任”、第十章违规披露补救措施及责任处理增加了“第三条”，其余条款不变。（制度全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
根据公司发展需要，为了提高公司董事会决策效率，拟对《公司董事会议事规则》“第三章”中“第十条”部分条款进行修订。详细内容如下：
原：第十条 董事会对外投资及相关事项的审批权限划分：
（一）对外投资
1、单笔金额在1000万元（含1000万元）以内的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；
2、单笔金额在1000万元以上且在公司最近经审计的净资产35%以内的对外投资，经董事会通过后执行；
3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。
（二）收购、兼并或出售资产
1、交易金额不超过公司最近经审计净资产1%（含1%）的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；
2、交易金额达到公司最近经审计的净资产1%但在35%以内的项目由董事会通过后执行；
3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。
现修改为：
第十条 董事会对外投资及相关事项的审批权限划分：
（一）对外投资
1 、单笔金额在5000万元（含5000万元）以内的对外投资由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；
2、单笔金额在5000万元以上且在公司最近经审计的净资产35%以内的对外投资，经董事会通过后执行；
3、单笔金额超过上述权限的对外投资，需经董事会研究并报股东大会通过后执行。
（二）收购、兼并或出售资产
1 、交易金额在5000万元（含）以内的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会上报告；
2、交易金额在5000万元以上且在公司最近经审计的净资产35%以内的项目经董事会通过后执行；
3、超过上述权限的，需经董事会决议后报股东大会通过后执行。
《公司董事会议事规则》其余条款不动。
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于收购精工国际钢结构有限公司股权资产的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2012-016）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于内部控制规范实施工作方案的议案》
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2012-017）
本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月28日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-014
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2012年3月26日下午在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司上海办公中心会议室召开，公司于2012年3月16日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。
会议由监事会主席陶海青先生主持，与会监事认真审议并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《公司2011年度监事会工作报告》。
二、审议通过《公司2011年度利润分配方案》。
三、审议通过《公司监事2011年度薪酬的议案》。
按照公司《2011年度绩效管理实施方案》，在公司人力资源部的协助下，公司监事会对公司监事2011年度工作进行考核。根据考核，公司监事2011年度薪酬如下：
| 序号 | 姓名 | 岗位/职务 | 年薪（万元人民币） |
| 1 | 刘中华 | 监事、副总工程师 | 32 |
| 2 | 黄幼仙 | 监事、人力资源总监 | 26 |
四、审议通过公司2011年度报告及摘要。
公司监事会认为：公司年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2011年度的经营管理状况和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2011年度报告所载不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
监事会
2012年3月28日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-015
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于为公司所控制企业提供融资担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保公司名称：美建建筑系统（中国）有限公司
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币66,284.95万元。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
应公司所控制企业要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：
| 序号 | 拟担保企业名称 | 贷款银行 | 担保额度 | 备注 |
1 | 美建建筑系统（中国）有限公司 | 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 8,000万元人民币 | 流动资金贷款、敞口银票、保函及信用证等，续保，连带责任担保 |
2 | 北京银行股份有限公司上海分行 | 12,000万元人民币 | 流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、保函及信用证等，续保，连带责任担保 | |
3 | 广发银行股份有限公司上海分行 | 6,000万元人民币 | 流动资金贷款、银行承兑汇票敞口、保函及信用证等，新增担保，连带责任担保 |
上述担保已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，将提请最近一次召开的股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676 号，
法人代表：裘建华，注册资本1,100 万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至2011 年12 月31 日，总资产75,352.71 万元、净资产8,255.6 万元（上述数据均经审计）。
截至2012年2月29日，公司的实际对外融资担保金额累计为66,284.95万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。
三、担保协议的主要内容
上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。
四、董事会意见
董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，由于本次担保的公司美建建筑系统（中国）有限公司资产负债率已超过70%，因此所对应的担保须提交公司股东大会审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：
公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年2月29日，公司的实际对外融资担保金额累计为66,284.95万元人民币，无逾期担保的情况。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月28日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-016
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于收购精工国际钢结构有限公司
股权资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
精工国际钢结构有限公司（以下简称“精工国际”）是一家注册在香港的有限责任公司，中望香港投资有限公司（以下简称“中望香港”）持有其100%股权。因本公司实际控制中望香港（间接持股比例99.76%），故精工国际为本公司实际控制的孙公司。随着公司海外业务的逐步开展，公司计划将精工国际打造成为国际业务平台。为更好的体现精工国际与本公司及本公司之控股子公司浙江精工钢结构有限公司之间的股权关系，从而增强精工国际的竞标能力，公司决定分别由本公司及浙江精工钢结构有限公司向中望香港收购精工国际75%和25%的股权。上述收购事宜已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，由于中望香港是本公司实际控制企业，本次收购事项不构成关联交易。
一、交易方介绍
中望香港投资有限公司，注册于香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼，主要从事投资控股，本公司持有其99.76%的股权。
二、交易标的概述
精工国际钢结构有限公司，注册于香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼3306-12室，实到资本3900万港币，主要从事贸易和投资控股，钢结构及建筑产品设计、研发、施工、劳务输出。公司所控制企业中望香港投资有限公司持有其100%股份。截止2011年12月31日，精工国际总资产1,101.62万美元，净资产1,098.15万美元。（上述数据未经审计）。
三、收购的内容
（一）交易标的：精工国际钢结构有限公司75%和25%股权
（二）交易定价：以截至2011年12月31日注册资本为依据，75%和25%股权价格分别为：375万美元和125万美元。
四、本次收购对公司的影响
有助于精工国际更直接地利用公司过往业绩和品牌知名度，增强竞争力，力争成为公司海外业务窗口，带动公司钢结构业务、围护系统等整体业务走向世界。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月28日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-017
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券业务：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开时间：2012年4月17日（周二）上午9：30，会议签到时间为9：00-9：30。
3、会议地点：上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室
4、会议召开方式：现场。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 备注 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | 详见2012年3月28日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的临时公告及相关附件，公告编号：临2012-013 |
| 2 | 公司独立董事2011年度工作报告 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 3 | 公司2011年度监事会工作报告 | 详见公告，公告编号：临2012-014 |
| 4 | 公司2011年度财务决算报告 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 5 | 公司2011年度利润分配预案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 6 | 公司2011年度报告及摘要 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 7 | 续聘立信会计师事务所有限公司为公司2012年度会计审计机构的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 8 | 关于公司及控股子公司2012年度银行授信的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 9 | 关于为公司所控制企业提供融资担保的议案 | 详见2011年9月23日、2011年10月28日、2011年12月7日、2012年1月17日、2012年3月28刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的临时公告，公告编号：临2011-048、临2011-056、临2011-063、临2012-007、临2012-015 |
| 10 | 公司董事、其他高级管理人员2011年度薪酬及《2012年度绩效管理实施方案》的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 11 | 公司监事2011年度薪酬的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-014 |
| 12 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
| 13 | 关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2012年度联合投标工作的议案 | 详见公告，公告编号：临2012-013 |
三、会议出席对象
1、截至2012年4月12日（周四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘请的见证律师。
四、参会方法
1、出席会议的个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；法人股东代表凭法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记；代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股凭证及出席者本人身份证进行登记。
2、集中登记时间：2012年4月13日、16日上午8：30-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券投资部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系方式
联系地址：安徽省六安市经济技术开发区长江精工工业园
长江精工钢结构（集团）股份有限公司证券投资部
邮政编码：237161
联系人：张姗姗
联系电话： 0564-3631386、021-54452492-8075
传真： 0564-3631386
2、会期半天，出席者交通费、食宿自理。
六、附件
授权委托书。
七、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议；
公司第四届监事会第四次会议决议。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月28日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表 出席长江精工钢结构（集团）股份有限公司2012年4月17日召开的2011年度股东大会，并就 持有的 股股份按以下权限行使股东权利。
1、 对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；
2、 对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；
3、 对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；
4、 对关于召开2011年度股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项回避表决；
5、 对上述项未做具体指示的事项，股东代理人可（不可）按自己的意愿表决。
特此授权。
委托人：（盖章）
法定代表人：（签字）
受托人（签字）：
授权日期： 年 月 日
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-018
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
公司通过高新技术企业复审的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2008 年被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》（证书编号：证书编号为GR200834000354），有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号）及《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123 号）的有关规定，公司于2011年通过高新技术企业复审，并于近日收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GF201134000153，资格有效期3 年。
根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2011年1月1日至2013年12月31日），继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即所得税按15%的税率征收企业所得税。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2012年3月28日