第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2012-006
上海国际机场股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际机场股份有限公司于2012年3月16日向公司全体董事发出关于召开公司第五届董事会第十四次会议的通知，公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生同意将以下第一项议案提交本次会议审议，公司于2012年3月27日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议（其中副董事长王其龙先生委托董事长俞吾炎先生出席本次会议），公司监事会主席曹文建女士、监事于明洪先生、董军女士和易继武先生列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、关于投资设立上海国际机场地面服务有限公司的议案
二、关于编制《上海国际机场股份有限公司内控规范实施工作方案》的议案
（董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避以上第一项议案表决）
公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上第一项议案发表独立董事意见如下：
同意公司投资设立上海国际机场地面服务有限公司。
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十八日
附件：上海国际机场股份有限公司内控规范实施工作方案
附件：
上海国际机场股份有限公司内控规范实施工作方案
一、 公司基本情况介绍
上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”），简称为“上海机场”，系于1997年5月经上海市人民政府以沪府[1997]28号文批准设立，由上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）作为独家发起人发起设立的股份有限公司。公司性质为“国有控股上市公司”。公司的企业法人营业执照注册号：310140000012878。一九九八年二月在上海证券交易所上市。股票代码为：600009。所属行业为交通运输业类。
公司2011年实现营业总收入46.11亿元、归属于上市公司股东的净利润14.99亿元，截至2011年12月31日，公司总资产为189.19亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为153.6亿元。经营范围为：为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，经营出租机场内航空营业场所、商业场所和办公场所，国内贸易（除专项规定）；广告经营，经营其它与航空运输有关的业务；货运代理；代理报验；代理报关；长途客运站（限分支机构经营），综合开发，经营国家政策许可的其它投资项目(企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营)。公司注册地: 中国上海，总部办公地：上海市浦东新区启航路900号，公司的基本组织架构为：
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主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）上海机场广告有限公司为我公司控股子公司，该公司的注册资本为2,000万元，我公司的持股比例为51%。该公司的经营范围为广告设计、制作、代理、发布及相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2011年底，该公司总资产为26,610.70万元，净资产为26,587.51万元，2011年实现净利润23,587.51万元。
（2）上海浦东国际机场航空油料有限责任公司的投资收益对公司净利润的影响接近20%，该公司注册资本为3.5亿元，经营范围是建设与经营浦东国际机场供油设施及相关项目，航空油料的购销与储运，提供相关产品的技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2011年底，该公司总资产为415,888.87万元，净资产为303,317.40万元，2011年实现营业收入2,124,593.30万元，净利润81,573.45万元。
二、 组织保障
公司高度重视内控规范实施工作，成立了由公司高级管理层和所有职能部门负责人组成的内控项目领导小组。项目由公司财务部门和内审部门共同负责组织实施，公司各运营单位、职能部门均指派专人参与内控规范实施的具体工作。
三、内控建设工作计划
公司已全面启动内控体系建设工作，按照公司总体部署，该项工作共分为两个阶段，其中第一阶段工作任务已完成，于2012年2月24日召开的公司第五届董事会第十三次会议已审议通过公司《内部控制与全面风险管理手册》。
公司已按照五部委及其他监管机构要求，对公司内部控制风险进行了评估，评估关键风险现有内部控制的有效性，识别关键管控缺口，优化内控方案；对公司现行内部控制手段和方法的设计及执行的有效性进行必要的测试；完善公司各业务条线内部控制相关管理制度及手段；编写内控风险控制矩阵，内部控制文档，内部控制手册、相关内控政策以及其他相关文档等内容。
第二阶段主要工作任务为辅导培训和运行评价，计划于2012年底前完成，具体事宜由公司内控项目领导小组负责实施，主要内容为：
1.制定内控缺陷整改方案；
2.落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；
3.检查整改效果；
4.按照要求披露内控实施工作情况。
四、内控自我评价工作计划
公司计划在执行《内部控制与全面风险管理手册》的基础上，于 2012年底前完成内控自我评价工作，具体事宜由公司内控项目领导小组负责实施，主要工作任务为：
1.编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业
务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；
2.确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准及定量标准，缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；
3.组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿；
4.对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；
5.根据内控自我评价工作编制内控自我评价报告并按要求披露。
五、内控审计工作计划
公司将在披露2012年年度报告的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告, 具体事宜由公司内控项目领导小组负责实施，主要工作任务为：
1.通过招标方式选聘内控审计会计师事务所；
2.配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作；
3.按照要求披露内控审计报告。
二〇一二年三月二十七日
证券代码：600009 证券简称：上海机场 编号：临2012-007
上海国际机场股份有限公司投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 投资设立公司名称：上海国际机场地面服务有限公司（暂定名，以有关政府机构核定为准）
●投资金额和比例：公司出资14,760万元（以现有地勤服务设备暂按2011年6月30日评估值10,895万元入股，以最终评估报告为准，不足部分以现金补足），占注册股本41％。
●关联人回避事宜：董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在上海机场（集团）有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决。
风险提示：
●合资经营合同需经有关政府机构审核批准后生效。
一、概述
公司于2012年3月27日召开公司第五届董事会第十四次会议，公司全体董事出席了会议（其中副董事长王其龙先生委托董事长俞吾炎先生出席本次会议），公司监事会主席曹文建女士、监事于明洪先生、董军女士和易继武先生列席了会议。会议审议通过了关于投资设立上海国际机场地面服务有限公司的议案，公司决定与上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）、中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航”）和香港机场地勤服务有限公司（以下简称“HAS”）共同投资设立上海国际机场地面服务有限公司（暂定名，以下简称“地服公司”，以有关政府机构核定为准），并与合资各方签订合资经营合同。
董事长俞吾炎先生、董事王旭先生和刘向民先生因在集团公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避该项议案表决。
该项投资构成公司与集团公司之间的关联交易,该项投资无需经过公司股东大会批准，合资经营合同需经有关政府机构审核批准后生效。
二、合资各方简介
1.集团公司
住所：上海市新金桥路18号；企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：吴念祖；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币46.9亿元；经营范围：机场建设、施工、运营管理和与国内外航空运输有关的地面服务，国内贸易（除专项规定），对国内外航空运输业的投资及技术合作、咨询服务，与机场建设相关的土地及房产综合开发利用，实业投资，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。
集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东。
2.国航
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区天柱路28号楼蓝天大厦9层；法定代表人：王昌顺；注册资本：人民币128.92亿元；经营范围：主营国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理，与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
3. HAS
HAS是国泰航空的全资子公司,英文名“Hong Kong Airport Services Ltd”，为香港机场和亚洲地区最大规模的机场地面服务公司，提供优质的一站式航空地面服务，包括：客运服务、航班调度、平衡配载、机坪装卸、行李服务、货站服务、廊桥服务等。HAS现为22家国际航空公司提供楼内客运服务及29家国际航空公司提供停机坪服务。
三、合资宗旨
利用各方的专业管理经验、业务资源和信息资源致力于将地服公司发展成为一家在中国乃至亚太地区有影响力的中性的地面服务运营商，使合资各方取得满意的经济效益。
四、合资公司概况
地服公司系中外合资企业，经营范围为旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、平衡配载、机坪服务、客舱清洁、货物和邮件运载、机务航线维护、航务签派服务等其他航空地面服务。
五、出资方式及持股比例
地服公司注册资本为人民币36,000万元，其中公司出资14,760万元（以现有地勤服务设备暂按2011年6月30日评估值10,895万元入股，以最终评估报告为准，不足部分以现金补足），占注册资本41%；集团公司出资3,600万元（以现有地勤服务设备暂按2011年6月30日评估值2,812万元入股，以最终评估报告为准，不足部分以现金补足），占注册资本10%；国航以现金出资8,640万元，占注册资本24%；HAS以现金出资9,000万元、占注册资本25%。
六、合资经营合同
地服公司合资期为20年，各方同意在合资期限届满前，各方将就是否延长合资期限进行商谈，合资经营合同需经有关政府机构审核批准后生效。
七、投资目的
为了提高上海机场的地面服务运作效率与航空枢纽中转运作水平、为上海机场建设亚太地区航空枢纽提供有力的支持、为在上海机场起降的航空公司和旅客提供更高水平的服务，通过引进先进的航空地面服务管理理念、整合各方的资源及管理优势以满足上海机场高速增长的航空客运及货运服务需求，及创造更高的经营效益，服务社会，回报股东。
八、授权
为便于上述事项的顺利开展，授权公司总经理签署投资设立地服公司的相关合同及协议。
九、独立董事意见
公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就该事项发表独立董事意见如下：
同意公司投资设立上海国际机场地面服务有限公司。
十、备查文件
1．公司第五届董事会第十四次会议决议
2．公司独立董事意见函
特此公告。
上海国际机场股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十八日