第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2012-004
亿阳信通股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2012年3月26日以现场方式召开。2012年3月16日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体董事、监事及高管人员发出了召开本次董事会会议的通知。本次应参加会议的董事14人，实际参加会议的董事12人。独立董事张武平先生因公务原因未出席本次会议，授权独立董事吕启明先生代为出席会议并表决；董事杨放春先生因公务未出席本次会议，授权董事长常学群先生代为出席并表决。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：
一、以全票同意审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
二、以全票同意审议通过了《公司2011年度总裁工作报告》
三、以全票同意审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》
四、以全票同意审议通过了《公司2011年度独立董事述职报告》
五、以全票同意审议通过了《公司2011年度财务决算报告》
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2011年实现营业收入121,733万元，与去年同期相比增长13.43%；实现营业利润19,426万元，同比增长202.88%；实现利润总额21,394万元，同比增长153.47%；实现净利润18,902万元，同比增长124.64%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,608万元，同比增长41.95%。
2011年，公司管理费用36,477万元，比上年增长29.79%；销售费用9,434万元，比上年下降7.62％，财务费用1,981万元，比上年增长3.07%。
2012年，在内外部经济环境不发生重大变化的前提下，公司将保持健康、稳定、持续发展。
六、以全票同意审议通过了《公司2011年度利润分配预案》
经天健正信会计师事务所有限公司审计，归属母公司的2011年度净利润19,399万元，年初未分配利润45,318万元，本年度可供分配利润17,061万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积2,329万元，累计可供股东分配的利润为60,050万元。
公司拟以2011年末总股本577,577,134股为基准，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配3,465万元，占当年可供分配利润的比例为20.31%。
七、以全票同意审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
天健正信会计师事务所有限公司为本公司2011年度审计机构。2011年公司向其支付的审计费用为100万元（不含差旅费）。
董事会审计委员会对天健正信会计师事务所有限公司2011年度审计工作进行了总结，认为天健正信会计师事务所有限公司能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，按时完成了公司的审计工作。董事会审计委员会建议董事会继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为我公司2012年度审计机构，同时提请公司股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬的有关事宜。
八、以全票同意审议通过了《董事会关于内部控制实施工作方案的议案》
九、以全票同意审议通过了《关于在中国银行哈尔滨开发区支行申请人民币4亿元有条件信贷证明总量的议案》
十、以全票同意审议通过了《关于在招商银行哈尔滨文化宫支行申请人民币5000万元授信额度的议案》
十一、以全票同意审议通过了《关于与远东控股集团有限公司提供互相担保的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟与远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）相互提供总额不超过人民币9,000万元的流动资金贷款担保。
截止2011年9月30日，远东控股资产状况如下：
总资产：1,451,220万元，净资产：221,262万元，负债合计：1,229,958万元，资产负债率：84.75%
远东控股与本公司不存在任何关联关系，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及公司章程规定的作为公司担保对象的条件。
此外，截止2011年9月30日，远东控股经营情况如下：
营业收入：1,055,290，营业利润：26,114万元，利润总额：35,131万元，净利润：26,850万元，具有良好的现金流量及债务偿还能力。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律、法规和部门规章的规定，此项方案须提交公司股东大会审议通过。
十二、以全票同意审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
公司前任董事会秘书孙文恒先生因工作原因辞去董事会秘书职务，根据董事长常学群先生提议，本届董事会拟聘任方圆女士为公司第五届董事会秘书，任期到本届董事会届满。
公司独立董事林金桐、吕启明、邵太良、陈世民、张武平对该议案发表独立意见，独立董事认为：本次董事会聘任方圆女士为公司董事会秘书的提名、审议、表决程序、内容符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。根据方圆女士提供的履历看，她具备履职所需的职业素质、专业知识和相关资格培训要求，具备任职资格。同意聘任方圆女士为公司董事会秘书。
十三、以全票同意审议通过了《关于调整公司部分高管人员薪酬的议案》
公司第五届董事会聘任的高级管理人员中有三人任职后没有进行薪酬调整，具体情况如下：
1、李鹏、林春庭为第五届董事会第一次会议决议聘任为公司副总裁。
2、方圆为第五届董事会第十四次会议决议聘任为公司副总裁。
根据董事会薪酬与考核委员会建议，拟对李鹏、林春庭、方圆三人的薪酬进行相应的调整。
公司独立董事林金桐、吕启明、邵太良、陈世民、张武平对该议案发表独立意见，独立董事认为：本次调整部分高管人员薪酬，是结合目前国际、国内宏观经济形势及公司生产经营实际状况，按照绩效考核原则要求，由董事会薪酬与考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。同意本次调整高管人员薪酬的议案。
十四、以全票同意审议通过了《关于对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明》
公司独立董事林金桐、吕启明、邵太良、陈世民、张武平对该议案发表独立意见，独立董事认为：董事会五届十一次会议审议了“关于变更公司会计估计——应收账款减值准备计提政策的议案”。公司决定从2011年10月1日起变更应收款项减值准备计提政策，采用了未来适用法。因为此项会计估计变更影响本年度净利润减少数为3479万元。董事会对此事项的说明符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规的要求。同意董事会对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明。
上述一、三、四、五、六、七、十一共七项议案须提交公司下一次股东大会审议批准。股东大会召开时间将另行通知。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2012年3月26日
附：方圆女士简历：
方圆女士：1978年出生，工商管理硕士学位，2001年7月加盟本公司，历任本公司上海公司办事处主任、上海公司总经理、华东区域总经理。方圆女士，在市场营销、产品规划和企业管理等方面积累了丰富的实践经验，曾多次荣获先进工作者、优秀干部等荣誉奖，带领团队多次获得先进集体奖。现任公司副总裁，方圆女士参加了上海证券交易所主办的第41期董事会秘书资格培训，经考试合格，已经取得董事会秘书任职资格证书。
证券代码：600289 股票简称：亿阳信通 公告编号：临2012-005
亿阳信通股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年3月26日在公司会议室召开。2012年3月16日公司以书面、E-Mail和电话方式向全体监事发出了召开本次监事会会议的通知。本次监事会应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、与会监事审议并经过投票表决通过了如下决议：
（一）以全票同意通过了《公司2011年度监事会工作报告》
（二）以全票同意通过了《公司2011年年度报告及摘要》
（三）以全票同意通过了《2011年度财务决算报告》
（四）以全票同意通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》
（五）以全票同意通过了《董事会关于内部控制实施工作方案的议案》
（六）以全票同意通过了《董事会关于对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明》
上述（一）、（二）、（三）、（四）等四项议案需要提交公司下一次股东大会审议批准。
二、监事会对公司2011年年度报告的独立意见：
监事会认真阅读了公司2011年年度报告及其摘要，认为：
1、公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2011年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年度的经营情况和财务状况。
3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2011年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律法规的规定依法监督公司经营活动，列席了报告期内的各次董事会、股东大会会议，认为公司董事会、股东大会召开、决策程序合法，决议有效。
公司建立了比较完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事、总裁及其他高级管理人员工作严谨，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2011年，公司实施了限制性股票激励计划，监事会对获授限制性股票的激励对象名单进行了认真核查，认为该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况进行了全面的了解，通过对报告期内第一、第三季度财务报告和半年度财务报告的审查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好。公司编制的2011年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
五、公司对董事会关于会计政策、会计估计变更原因及影响的说明的独立意见
公司董事会五届十一次会议审议通过了“关于变更公司会计估计——应收账款减值准备计提政策的议案”。公司决定从2011年10月1日起变更应收款项减值准备计提政策，采用了未来适用法。因为此项会计估计变更影响本年度净利润减少数为3479万元。监事会认为，董事会对会计政策、会计估计变更原因及影响的说明符合公司实际情况，审议程序符合法律、法规的要求。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，按照《亿阳信通限制性股票激励计划》，公司向252名激励对象定向发行了14,423,500股限制性股票，授予价格为6.23元/股，共募集资金合计人民币89,858,405元。根据公司董事会决议，本次募集资金可用于公司日常经营。
监事会对募集资金使用情况进行监督，认为公司认真按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司监事会
2012年3月26日
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 编号：临2012-006
亿阳信通股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：远东控股集团有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为人民币9,000万元，累计为其担保金额为人民币9,000万元
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保累计数量：截止本公告前公司无对外担保。
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于与远东控股集团有限公司提供互相担保的议案》，公司将与远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）相互提供总额不超过人民币9,000万元的流动资金贷款担保。
截止2011年9月30日，远东控股的资产负责率为84.75%，根据上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律、法规和部门规章的规定，本次担保事项需提交公司下一次股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
名称：远东控股集团有限公司
注册地点：江苏省宜兴市高塍镇远东大道6号
法定代表人：蒋锡培
企业类型：有限公司
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。
截止2011年9月30日，远东控股资产总额为人民币1,451,220万元，净资产为人民币221,262万元，负债合计为人民币1,229,958万元。2011年1月至9月净利润为人民币26,850万元。
远东控股与本公司不存在任何关联关系。
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保期限：一年
担保金额：人民币9,000万元
四、董事会意见
董事会认为本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，且远东控股经营状况良好，具备债务偿还能力，本公司与其进行互保不会损害本公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，本公司无对外担保事项。
六、备查文件目录
1. 经与会董事签字生效的公司五届十五次董事会决议；
2. 被担保人2011年9月30日的财务报表传真件一套；
3. 被担保人营业执照复印件。
亿阳信通股份有限公司董事会
2012年3月26日