第二届董事会第七会议决议公告
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2012-004
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第七会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）于2012年3月26日在南海酒店（深圳市南海大道工业一路1号）召开了第二届董事会第七次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于上港集团2011年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2011年度利润分配方案的议案》
董事会同意依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币4,288,458,659.34元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币428,845,865.93元。提取后的可分配利润为人民币3,859,612,793.41元。
（2）将提取后的可分配利润人民币3,859,612,793.41元的70%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.18元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币26.85亿元，剩余未分配利润约人民币11.75亿元结转2012年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《上港集团2011年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《上港集团2011年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》
董事会同意《上港集团2011年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将该议案中董事（不包括独立董事）、监事薪酬事项部分提交股东大会审议。
（1）对董事长陈戌源先生2011年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事诸葛宇杰先生2011年度薪酬情况进行表决（诸葛宇杰先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事张有林先生2011年度薪酬情况进行表决（张有林先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事王晓华先生2011年度薪酬情况进行表决（王晓华先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事周源康先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（6）对监事范洁人先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁黄新先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁严俊先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁张加力先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对财务总监方怀瑾先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对董事会秘书张欣先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对副财务总监王琳琳女士2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（13）对原董事长陆海祜先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（14）对原监事姚恒民先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（15）对原副总裁包起帆先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（16）对原董事会秘书姜海涛先生2011年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见
我们对公司2011年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表如下独立意见：公司2011年度董事、高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2011年董事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民
五、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。
董事会同意上港集团独立董事年度津贴标准自2012年度起调整为：人民币10万元/人（税前）。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。（独立董事回避表决）
同意：6 弃权：0 反对：0
六、审议通过了《上港集团关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
七、审议通过了《上港集团2011年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0
八、审议通过了《上港集团2011年可持续发展报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
九、审议通过了《上港集团2011年度内部控制评价报告》。
同意：9 弃权：0 反对：0
十、审议通过了《上港集团内部控制规范实施工作方案》。
同意：9 弃权：0 反对：0
十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所的议案》
董事会同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信事务所”）为上港集团2012年度的审计机构，由立信事务所承接上港集团2012年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
同意：9 弃权：0 反对：0
十二、审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划>的议案》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划》。（关联董事回避表决）
同意：5 弃权：0 反对：0
十三、审议通过了《关于兼任公司董事、监事的激励对象参与<上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划>相关事项的议案》
鉴于上港集团制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划》（以下简称“《计划》”）一旦实施，将导致激励对象薪酬变动，而《计划》所明确的激励对象，在《计划》有效期内可能存在兼任上港集团董事、监事的情形，且上港集团董事、监事的薪酬事项须经股东大会审议，故董事会同意，在《计划》有效期内，激励对象如存在兼任上港集团董事、监事的情形的，均可参与《计划》，并依据《计划》以及日后由董事会制订的该《计划》实施办法的相关规定确定其激励相关事项。
董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后生效。（关联董事回避表决）
同意：5 弃权：0 反对：0
独立董事意见
我们对公司董事及高级管理人员适用《上海国际港务（集团）股份有限公司中长期激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及相关事项发表如下独立意见：
1、经我们审查，公司《激励计划》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、我们认为：公司实施《激励计划》可以健全公司的激励与约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
3、根据《激励计划》的规定，在《激励计划》的实施周期内，公司董事（不包括独立董事，下同）以及高级管理人员有可能成为激励对象，我们认为：公司董事及高级管理人员依据《激励计划》的规定而成为激励对象，并按照《激励计划》确定其激励事项，不违反相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司的董事及高级管理人员根据《激励计划》的规定参与并适用《激励计划》。
独立董事：周祺芳、莫峻、曹惠民
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2012年3月28日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2012-005
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）于2012年3月26日在南海酒店（深圳市南海大道工业一路1号）召开了第二届监事会第五次会议。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体监事认真审议，一致通过以下事项：
一、审议通过了《上港集团2011年度监事会报告》，并同意报股东大会审议。
同意：5 弃权：0 反对：0
二、审议通过了《上港集团2011年年度报告》。
监事会对公司2011年年度报告进行了认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与公司2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：5 弃权：0 反对：0
三、审议通过了《上港集团2011年可持续发展报告》。
同意：5 弃权：0 反对：0
四、审议通过了《上港集团2011年度内部控制评价报告》。
同意：5 弃权：0 反对：0
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
监事会认为：上港集团2011年度募集资金管理与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
同意：5 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2012年3月28日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2012-006
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]395号文核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）于2011年4月向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），发行价格为4.49元/股，募集资金总额为人民币7,922,064,033.65元，由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行的全部股票，本次发行不涉及募集现金。公司于2011年4月6日办理完毕洋西公司100%股权和洋东公司100%股权的变更过户登记手续，并经立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2011）第11768号”《验资报告》验证。本次非公开发行股票已于2011年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。2012年2月13日公司取得上海市工商行政管理局换发的注册号为310000400003970（市局）的《企业法人营业执照》，上述事项的工商变更登记手续已经完成。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，上港集团制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），并经上港集团2007年第一次临时股东大会审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均作出了具体、明确的规定。
2011年度，上港集团在募集资金使用及管理方面均遵循了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于募集资金使用及管理的有关规定以及《募集资金使用管理制度》的规定，切实保障了全体股东利益。
三、本年度募集资金的实际使用情况
上港集团本次发行购买的标的股权已于2011年4月6日完成变更过户登记手续，本次发行的募集资金已使用完毕。募集资金的具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
股权收购完成后，为减少管理成本，提高运营效率，上港集团于2011年6月27日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别对洋西公司、洋东公司进行了吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司工商注销登记。2011年6月29日，上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司办理完毕工商变更登记手续。
四、变更募投项目的资金使用情况
2011年度，上港集团不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上港集团关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，公司2011年度报告、中期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容与募集资金实际使用情况不存在差异，不存在募集资金管理违规的情形。
六、监事会意见
经上港集团二届五次监事会审议，上港集团监事会认为：上港集团2011年度募集资金管理与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐人意见
保荐人国泰君安证券股份有限公司于2012年3月16日对上港集团2011年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，报告认为：上港集团2011年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理及使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》中关于上港集团2011年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附件：募集资金使用情况对照表
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2011年3月28日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 元
| 募集资金总额 | 7,922,064,033.65 | 本年度投入募集资金总额 | 7,922,064,033.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 7,922,064,033.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购买同盛集团持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权 | 未变更 | 7,922,064,033.65 | 不适用 | 7,922,064,033.65 | 7,922,064,033.65 | 7,922,064,033.65 | 0 | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 7,922,064,033.65 | 不适用 | 7,922,064,033.65 | 7,922,064,033.65 | 7,922,064,033.65 | 0 | 100 | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。
注2：本次募集资金总额为人民币7,922,064,033.65元，同盛集团以其持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权认购本次发行的全部股票，不涉及募集和使用现金。
注3：在完成股权收购后，为减少管理成本，提高运营效率，公司于2011年6月29日由全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司分别完成了对全资子公司洋西公司、洋东公司的吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司的工商注销。因此本年度募集资金项目实现效益未作单独计算。
注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注6：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。