（上接B34版）
(一) 变更募集资金投资项目情况
2011年3月25日，经公司第六届董事会第五十次会议审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的预案》，决议将“湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目”（以下简称“计生药制剂车间扩产项目”）的实施主体变更为武汉九珑人福药业有限责任公司，项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物城九龙产业基地内。该变更募集资金投资项目事项已经2011年4月22日召开的公司2010年年度股东大会审议通过。
计生药制剂车间扩产项目变更实施主体和实施地点后，原项目总投资额、项目实施方案、项目效益分析等内容不变。（该变更事项详见公司2011年3月29日、4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。）
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构东莞证券有限责任公司为公司出具了《东莞证券有限责任公司关于武汉人福医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：截至2011年12月31日，人福医药2009年度非公开发行股票募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司募集资金使用管理细则的要求。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：武汉人福医药集团股份有限公司 单位：万元
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注：（1）宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目已完成建筑施工，其中小容量注射制剂车间已获得新版GMP认证，将于2012年正式投入运营；冻干粉针车间正在进行新版GMP认证；
（2）湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目因变更项目实施主体及实施地点，预计于2013年完工；
（3）武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP 改造项目已完成建筑施工，预计于2012年完成新版GMP认证并投入运营；
（4）武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目已完成建筑施工，预计于2012年正式投入运营。
股票简称：人福医药 证券代码：600079 编号：临2012-010号
武汉人福医药集团股份有限公司
董事会关于出售
湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权
暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易简要内容：本公司拟将持有的湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）全部92.31%的股权以人民币133,810,000.00元的价格转让给武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其85%的股权）拟将其持有的南湖公寓全部6.15%的股权以人民币8,930,000.00元的价格转让给当代科技。本次交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权。
● 当代科技持有本公司16.788%的股权，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。本次交易尚需提交股东大会审议。
● 过去24个月公司未与当代科技发生其他交易。
● 本次关联交易使公司进一步剥离非医药产业，符合公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略。
● 本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、本公司及控股子公司当代物业拟与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币133,810,000.00元向当代科技出售南湖公寓92.31%的股权，当代物业以人民币8,930,000.00元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。本次交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权。南湖公寓其他股东已放弃优先购买权。
2、当代科技持有本公司16.788%的股份，为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第十七次会议于2012年3月26日审议并通过了《关于出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司股权暨关联交易的预案》。所涉及关联董事艾路明先生、张小东先生、王学海先生对该议案回避表决，其余6名非关联董事参与表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益，并发表独立董事意见。
4、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
5、本次关联交易无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、 当代科技基本情况
企业名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司
住 所：洪山区鲁磨路369号
法定代表人：周汉生
注册资本：10,000万元
注册号： 420100000024936
经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。
成立日期：1988年7月20日
截至2010年12月31日，当代科技资产总额22.43亿元，净资产5.29亿元，2010年实现营业收入1.90亿元，净利润0.38亿元。
截至2011年9月30日，当代科技资产总额23.08亿元，净资产5.51亿元，2011年1-9月实现营业收入2.05亿元，净利润0.30亿元。
2、本次交易的关联关系
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当代科技的股权结构以及与本公司关联关系如上图所示。除以上四位自然人股东外，当代科技剩余22.79%的股权较为分散。当代科技自然人股东之间不存在除工作关系以外的包括但不限于血缘、姻亲等符合关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定列出的一致行动人情况。
过去24个月公司未与当代科技发生其他交易。本次关联交易金额达到3000万元且占公司净资产5%以上，尚须获得股东大会的批准。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司及控股子公司当代物业持有的南湖公寓合计98.46%的股权。
2、本次交易标的权益清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。南湖公寓其他股东已放弃优先购买权。
3、南湖公寓相关情况
名 称：湖北南湖当代学生公寓物业有限公司
住 所：武汉市洪山区鲁磨路369号当代科技大厦203室
法定代表人：胡亚敏
注册资本：1,3000万元
注册号：420000000023363
经营范围：学生公寓及配套实施开发；物业管理；批零兼营建筑装饰材料、五金、照明电器。
成立日期：2000年6月15日
南湖公寓于2000年6月在国务院要求加快高等院校后勤社会化改革的背景下设立，负责实施南湖当代学生公寓项目的建设与管理。本公司持有其92.31%的股权，控股子公司当代物业持有其6.15%的股权，合计98.46%。
截至2010年12月31日，经大信会计师事务所审计，南湖公寓资产总额19,897.34万元，净资产总额14,731.83万元，2010年度实现收入1267.19万元，净利润140.21万元。
公司于2011年12月16日召开第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于同意湖北南湖当代学生公寓物业有限公司出售资产的议案》，同意以人民币21,367.21万元的转让价格将剩余全部学生公寓资产出售给中南民族大学。详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
截至2011年12月31日，上述学生公寓资产出售交易已完成，经大信会计师事务所审计（大信审字［2012］第2-0017号）南湖公寓资产总额21,475.87万元，净资产总额17,326.16万元，2011年度实现收入22,337.66万元（含出售资产收入），净利润2,594.33万元（含出售资产收益）。
4、经各方协商，本次股权转让价格将以南湖公寓净资产为依据转让。2011年12月31日南湖公寓经审计净资产为173,261,591.99元，2012年2月15日南湖公寓2012年第一次股东会审议决定向股东分红合计28,308,138.60元，故截至公告日南湖公寓净资产余额为144,953,453.39元。初步确认本公司持有的92.31%股权对应的净资产为133,806,532.82元，转让价格为133,810,000.00元；当代物业持有的6.15%股权对应的净资产为8,914,637.38元，转让价格为8,930,000.00元。
5、截止公告日，本公司不存在对南湖公寓担保、委托理财等事项，南湖公寓也未占用本公司资金。
四、交易合同的主要内容及履约安排
1、此次股权转让价款全部以人民币支付，本协议签订后20个工作日内，受让方向转让方支付20%的转让价款；
2、此次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后20个工作日，受让方将剩余80%的转让价款支付给转让方；
3、此次股权转让工商变更登记所需费用由南湖公寓承担，转让方和受让方在本次股权转让协议签订及履行过程中所涉及的税费，根据相关法律规定由各方自行承担。
4、若受让方未能按本协议约定的时间按时支付价款，受让方应当就迟延支付金额按银行同期贷款利率计算的财务成本向转让方支付逾期付款违约金；
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司自上市以来一直坚持以医药产业为主业。但由于医药产业投入高、回报周期长的性质，出于保证医药产业持续发展，保障公司盈利水平，给股东稳定回报的目的，公司涉足了教育地产投资领域。经过多年来的发展，公司已经建立了多元化的医药业务体系，在相关领域更处于行业领先地位。通过此次股权转让，公司将不再持有南湖公寓股权，进一步剥离非医药产业，符合公司“集中发展医药产业，做细分市场的领导者”的发展战略。本次交易按净资产作价，对公司损益基本无影响；交易完成后，公司不再持有南湖公寓股权，合并报表范围将发生变化。
六、独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘林青先生、杨祥良先生和李文鑫先生就该项资产出售事项作出如下独立意见：
本次股权转让使公司进一步剥离非医药产业，符合公司的发展战略和长远利益。该项交易协议的签署符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。该交易未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、股权转让协议文本；
5、南湖公寓股东会决议；
6、南湖公寓审计报告（大信审字［2012］第2-0017号）。
武汉人福医药集团股份有限公司董事会
2012年3月28日
| 募集资金总额 | 55,999.85 | 本年度投入募集资金总额 | 4,055.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 54,451.06 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 宜昌人福药业有限责任公司麻醉药注射制剂建设项目 | 否 | 13,242.78 | 13,242.78 | 13,242.78 | 34.89 | 13,303.51 | 60.73 | 100.46 | 2012年 | 无 | （注1） | 否 | |
| 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目 | 是 | 5,007.50 | 5,007.50 | 5,007.50 | 757.22 | 3,286.99 | -1,720.51 | 65.64 | 2013年 | 无 | （注2） | 否 | |
| 武汉人福药业有限责任公司异地搬迁GMP 改造项目 | 否 | 8,059.00 | 8,059.00 | 8,059.00 | 1,106.41 | 8,134.33 | 75.33 | 100.93 | 2012年 | 无 | （注3） | 否 | |
| 武汉人福医药集团股份有限公司医药物流中心建设项目 | 否 | 8,042.96 | 8,042.96 | 8,042.96 | 42.63 | 8,048.00 | 5.04 | 100.06 | 2012年 | 无 | （注4） | 否 | |
| 武汉人福医药集团股份有限公司医药工程研发中心及中试基地建设项目 | 否 | 8,017.00 | 8,017.00 | 8,017.00 | 1,953.74 | 8,047.61 | 30.61 | 100.38 | 2011年 | － | － | 否 | |
| 偿还银行贷款及补充公司流动资金 | 否 | 6,000.00 | 13,630.61 | 13,630.61 | 160.61 | 13,630.61 | - | 100.00 | － | － | － | 否 | |
| 合计 | － | 48,369.24 | 55,999.85 | 55,999.85 | 4,055.50 | 54,451.06 | -1,548.79 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | （详见注释） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 湖北葛店人福药业有限责任公司计生药制剂车间扩产项目实施地点由湖北葛店经济技术开发区人福医药工业园葛店人福原预留土地变更为武汉市东湖高新技术开发区光谷生物城九龙产业基地内。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||