第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-02
湖北洪城通用机械股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北洪城通用机械股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于2012年3月1日以书面形式发出，会议于2012年3月26日上午9时在公司会议室召开，出席会议的董事应到十一人，实到十一人，全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长王洪运先生主持，经过认真审议，会议作出如下决议：
一、审议通过了公司2011年年度董事会工作报告；
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2011年年度独立董事述职报告（内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2011年年度财务决算报告；
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2011年年度利润分配预案；
经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2011年年度实现净利润7,916,482.35元。按《公司章程》有关规定，提取法定公积金697,309.7元后，加上2010年年度未分配利润95,812,928.06元，本年度可供全体股东分配的利润为103,032,100.71元。董事会决定本次利润分配预案为：拟以2011年年末总股本138,200,400股为基数，向全体股东每10股派息0.10元（含税），派息总额为1,382,004元。剩余未分配利润101,650,096.71元结转以后年度分配。资本公积金本次不转增股本。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2011年年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2012年年度审计机构的议案；
公司董事会根据湖北省会计师（审计）事务所收费管理办法和公司的具体情况，经公司与该会计师事务所有限公司协商，确定2011年年度审计费45万元。根据该会计师事务所有限公司的工作情况，决定继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2012年年度审计机构。
公司董事会审计委员会对支付中勤万信会计师事务所有限公司2011年年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2012年年度审计机构进行了审核，公司独立董事就此事项也发表了独立意见。意见如下：
1、公司2011年年度聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司审计机构是公司董事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出议案，2010年年度股东大会表决通过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
2、公司2011年年度审计费45万元的审计费用的确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。
3、自公司聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司的审计机构以来，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，同意继续聘任该会计师事务所有限公司为公司2012年年度审计机构。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2011年年度报告及其摘要（内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于董事会换届选举及提名第六届董事会董事候选人的议案；
根据公司章程，本届董事会董事于2012年4月17日任期届满，到时须进行董事会换届选举。公司第六届董事会由11人组成，其中外部董事5人，其中独立董事4人，内部董事6人，其中1人由职工代表大会选出。现提名王洪运、涂继武、邓燕石、王速建、杜涛玉、胡勇为第六届董事会董事候选人（候选人简历见附件1）。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案；
根据公司章程，本届董事会独立董事于2012年4月17日任期届满。按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定，公司董事会提名刘梅清、徐长生、叶建木、朱永平为公司第六届董事会独立董事候选人。（候选人简历见附件2、提名人及候选人声明见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。上述独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核认定。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案（内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十、审议通过了关于公司内部控制规范实施工作方案的议案（内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了关于召开公司2011年年度股东大会的议案。
根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会决定于2012年4月18日上午9时在本公司会议室召开公司2011年年度股东大会,审议上述第一、二、三、四、五、六、七、八项议案。
该项表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关召开公司2011年年度股东大会的详细事项通知如下：
1、会议时间:2012年4月18日上午9时开始，会期1天。
2、会议地点:公司会议室
3、会议召集人:公司董事会
4、审议事项:
（1）公司2011年年度董事会工作报告；
（2）公司2011年年度独立董事述职报告；
（3）公司2011年年度监事会工作报告；
（4）公司2011年年度财务决算报告；
（5）公司2011年年度利润分配方案；
（6）关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2011年年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2012年年度审计机构的议案；
（7）公司2011年年度报告及其摘要；
（8）选举公司第六届董事会董事；
（9）选举公司第六届董事会独立董事；
（10）选举公司第六届监事会监事。
5、出席会议的对象:
（1）2012年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东本人不能出席的,可书面委托代理人出席并行使表决权。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
1、 会议登记事项:
（1）登记手续:
a. 个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书，股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
b. 法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
股东可以用信函或传真方式登记。
（2）登记时间：2012年4月16日至17日，上午8：30至11：30，下午2：00至5：00。未登记股东仍然可以参加股东大会。
信函登记以当地邮戳为准。
（3）登记地点：湖北省荆州市沙市区红门路3号湖北洪城通用机械股份有限公司证券部。
7. 其它事项:
（1）参加会议的股东食宿及交通费自理。
（2）公司联系人：王速建 王震宇
联系电话：0716-8221198
传 真：0716-8221198
邮 编：434000
湖北洪城通用机械股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件1：公司第六届董事会董事候选人简历
公司第六届董事会由11人组成，其中外部董事5人，其中独立董事4人，内部董事6人，其中1人由职工代表大会选出。由股东大会选出的董事候选人简历：
1、王洪运先生，现年57岁，中共党员，正高职高级工程师，正高职高级经济师，博士，享受国务院政府特殊津贴专家，武汉大学、华中科技大学、武汉工程大学兼职教授，国家人事部西部地区经济开发顾问。1991年3月至1996年12月，任湖北沙市阀门总厂厂长、党委书记；1997年1月至今，任本公司董事长、党委书记；1997年1月至2000年4月17日，兼任本公司总经理。先后被评为全国劳动模范，省市特等劳模，中国机械工业首届优秀企业家，省、市“十大”杰出青年企业家，省有突出贡献的青年专家等；先后获得“全国‘五一’劳动奖章”、“中国优秀青年科技创业奖”、“湖北省首届十佳经营师”等光荣称号；并先后当选为省市人大代表、市人大常委、市青年联合会副主席、市政协常委、省政协委员、全国青年联合会委员等。
2、涂继武先生，现年56岁，中共党员，会计师，本科学历。1990年6月至1992年8月任沙市市国资局副科长，1992年8月至2011年11月历任沙市市国资局、荆沙市国资局、荆州市国资办、荆州市国资委科长；2010年11至今任荆州市国资委副调研员。
3、邓燕石女士，现年64岁，高级会计师，大专学历。1991年4月至1996年12月，历任湖北沙市阀门总厂财务部审计科科长、副部长、部长；1997年1月至今，任本公司董事兼总会计师。
4、杜涛玉先生，现年58岁，中共党员，高级经济师，大专学历。1987年8月至1997年3月，任湖北沙市阀门总厂企管部部长。2000年4月至今，任本公司董事。
5、王速建先生，现年56岁，中共党员，正高职高级工程师、工商管理硕士。1993年3月至1995年4月，任湖北沙市阀门总厂技术部副部长；1995年5月至1996年12月，任湖北沙市阀门总厂厂长助理、总工程师；1997年1月至2000年4月，任本公司总工程师；2000年4月至今，任本公司董事兼董事会秘书。
6、胡勇先生，现年44岁，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。1997年1月至2000年4月，历任本公司生产部副部长、财务部副部长；2000年4月至2008年5月，任本公司总经济师；2008年5月至今任本公司董事兼总经济师。
附件2：公司第六届董事会独立董事候选人简历
1、刘梅清先生，现年52岁，中共党员，教授，博士生导师。1985年12月至今，历任武汉水利电力学院、武汉水利电力大学、武汉大学讲师、副教授、教授、博士生导师。其间1997年3月至1999年1月任武汉水利电力大学流体机械及工程系系主任；2000年6月至2002年12月任湖北省巴东县人民政府科技副县长；2003年3月至2005年2月任武汉大学动力与机械学院副院长；2005年3月至2009年12月任武汉大学动力与机械学院院长。主要学术兼职：湖北省流体机械与动力工程装备技术重点实验室主任，中国水利学会泵及泵站专业委员会常务副主任委员，中国能源学会常务理事，中国电机工程学会火力发电分会理事，中国农机学会排灌机械分会理事。
2、徐长生先生，现年49岁，中共党员，经济学博士，教授、博士生导师。1987年7月起至今在华中科技大学经济学院任教，1994至1999年任副院长，2000年至今任院长。1997年曾在德国杜伊斯堡大学任客座教授，2003年曾在美国哈佛大学做高级访问学者。入选教育部新世纪优秀人才、湖北省有突出贡献中青年专家。兼任教育部经济学教学指导委员会委员、中华外国经济学研究会理事暨发展经济学分会副会长、中国经济发展研究会理事、中国生产力学会理事、湖北省经济学会副会长、湖北省外国经济学研究会副会长、湖北省委决策支持顾问、湖北省政府咨询委员会特邀专家、武汉市政府决策咨询委员会委员等。现任湖北迈亚股份有限公司、襄阳轴承股份有限公司、三峡新材股份有限公司独立董事。
3、叶建木先生，现年45岁，中共党员, 博士，教授，博士生导师。1992年至1993年任中国地质大学财会人员；1996年至2000年任湖北省武昌监狱办公室主任；2003年7月留武汉理工大学管理学院财务管理系任教；2010年7月至今任武汉理工大学管理学院副院长。现兼任国家自然科学基金项目评审专家、国家留学基金项目评审专家、教育部人文社科项目评审专家、中国基本建设研究会学术委员会委员、湖北省资产评估协会理事、专家委员会委员。
4、朱永平先生，现年47岁，中共党员，教授级高工，研究生学历。2000年至2002年任湖北省机电研究设计院机械自动化所所长；2002年至2003年任湖北省机电研究设计院院长助理；2003年至今任湖北省机电研究设计院副院长。兼任湖北省机电一体化协会副理事长，湖北省机械工程学会理事。
附件3：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席湖北洪城通用机械股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
委托人签字：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托日期：
证券代码：600566 证券简称：洪城股份 编号：临2012-03
湖北洪城通用机械股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
湖北洪城通用机械股份有限公司第五届监事会第十四次会议通知于2011年3月1日以书面形式发出，会议于2012年3月26日在公司会议室召开。出席会议监事应到五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席严岳华先生主持，经过认真审议，会议就下述事项作出如下决议：
1、审议通过了公司2011年年度监事会工作报告；
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了监事会对公司依法运作、财务等情况的独立意见；
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了公司2011年年度财务决算报告；
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了关于支付中勤万信会计师事务所有限公司2011年年度审计费用及续聘该会计师事务所有限公司为本公司2012年年度审计机构的议案；
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了监事会对公司董事会编制的2011年年度报告的书面审核意见；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，我们作为公司的监事在全面了解和审核公司2011年年度报告后，认为：
（1）、公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司本年度的经营管理和财务状况。
（3）、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了关于监事会换届选举及提名第六届监事会监事候选人的议案；
根据公司章程，本届监事会监事于2012年4月17日任期届满，届时须进行监事会换届选举，公司第六届监事会由5人组成，其中2人由职工代表大会选出，3人由股东大会选出，现提名谭志华、李洪星、张军仿为第六届监事会监事候选人（候选人简历见附件）。
该项表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北洪城通用机械股份有限公司监事会
2012年3月26日
附件： 公司第六届监事会监事候选人简历：
公司第六届监事会由5人组成，其中3人由股东大会选出，2人由职工代表大会选出。由股东大会选出的监事候选人简历：
1、谭志华先生，现年59岁，中共党员，高级经济师，大专学历。1991年至1996年12月，任湖北沙市阀门总厂副厂长；1997年1月至2000年4月，任本公司副总经理；2000年4月至今，任本公司董事兼总经理。
2、李洪星先生，现年57岁，中共党员，经济师，大专学历。1992年至1996年12月，任湖北沙市阀门总厂副厂长；1997年1月至2000年4月，任本公司副总经理。2000年4月~2003年4月，任本公司董事，2003年4月至今，任本公司监事。
3、张军仿先生，现年45岁，本科学历，在职博士在读，正高职高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。2004年元月至2005年3月，任本公司技术部总设计师；2005年3月至2006年4月，任本公司新产品开发室主任、总经理助理，2006年4月至今，任本公司技术总监；2005年2月至2011年2月，任政协荆州市第三届委员会常委。