第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2012-002
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开公司2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年3月16日以书面方式发出召开第五届董事会第二十七次会议的通知。会议于2012年3月26日在公司新二楼会议室召开，会议由董事长傅建伟先生主持，应到董事11人，实到董事11人，全体监事会成员及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2011年度总经理工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年母公司实现净利润95,713,619.94元，加上上年度未分配利润244,387,424.61元，2011年可供分配利润为340,101,044.55元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积9,571,361.99元，2011年度实际可供股东分配的利润为330,529,682.56元。
为兼顾股东利益和公司发展，2011年度利润分配预案为：拟以2011年年末总股本634,856,363股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润31,742,818.15元。公司2011年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2011年年度报告及摘要》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2011年度履行社会责任的报告》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2011年度履行社会责任的报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于2011年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为2万元/年。公司2011年度董事、监事、高管薪酬方案如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2011年度薪酬（税前） |
| 傅建伟 | 董事长 | 45.69 |
| 董勇久 | 董事、副总经理 | 34.66 |
| 许为民 | 董事、副总经理、总会计师 | 34.66 |
| 周娟英 | 董事、董事会秘书 | 34.66 |
| 傅保卫 | 董事 | 20.82 |
| 沈永康 | 董事 | 22.29 |
| 邹慧君 | 董事、总工程师 | 20.58 |
| 陈生荣 | 监事会主席 | 34.66 |
| 孟中法 | 监事 | 20.95 |
| 刘剑 | 监事 | 21.06 |
| 孙永根 | 原代总经理 | 34.03 |
| 胡志明 | 副总经理 | 34.66 |
| 傅武翔 | 副总经理 | 22.57 |
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2012年度审计机构及支付会计师事务所2011年度报酬的议案》；
续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度的审计费用为65.20万元。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》；
1、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司采购酒类，预计2012年全年交易金额4000万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
2、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)销售酒类，预计2012年全年交易金额2500万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
3、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2012年全年交易金额1000万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
4、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司销售水电，预计2012年全年交易金额200万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
5、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司支付商标使用费，预计2012年全年交易金额420.50万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
6、同意向绍兴旭昌科技企业有限公司出租厂房及附属设施，预计2012年全年交易金额40万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
7、同意向中国绍兴黄酒集团有限公司租赁房屋，预计2012年全年交易金额56万元。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
8、同意向绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)采购酒类，预计2012年全年交易金额300万元。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
详见同时刊登的《公司关于日常关联交易2011年执行情况及2012年预计情况的公告》。
十二、审议通过《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方签订关联交易框架协议的议案》；
鉴于公司与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方签订的关联交易框架协议有效期届满，需重新签订关联交易框架协议。
1、同意与绍兴咸亨集团股份有限公司(包括其下属子公司)签订关联交易框架协议。
关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，其余董事一致通过。
2、同意与中国绍兴黄酒集团有限公司、北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴龙山久物资经营有限公司、绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司、绍兴旭昌科技企业有限公司等关联方签订关联交易框架协议。
关联董事傅建伟先生回避表决，其余董事一致通过。
详见同时刊登的《公司关联交易公告》。
十三、审议通过《公司内部控制规范实施工作方案》；
详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》；
公司定于2012年4月19日召开2011年年度股东大会。
上述第二、三、四、五、九、十、十一项议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事沈振昌、许五全、徐岩、张礼向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》。详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
重要内容提示
●会议召开时间：2012年4月19日上午9：30
●会议召开地点：公司新二楼会议室
●会议方式：现场会议
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2011年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年4月19日上午9：30
2、会议召开地点：公司新二楼会议室
3、会议召开方式：现场会议
4、会议召集人：公司董事会
5、股权登记日：2012年4月12日
二、会议审议事项
1、公司2011年度董事会工作报告；
2、公司2011年度监事会工作报告；
3、公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告；
4、公司2011年年度报告及摘要；
5、公司2011年度利润分配预案；
6、公司关于2011年度董事、监事薪酬的议案；
7、关于聘请2012年度审计机构的议案；
8、关于2012年日常关联交易预计的议案；
9、听取公司2011年度独立董事述职报告。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的嘉宾。
2、截止2012年4月12日下午交易结束后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东，股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
四、会议登记方法
1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2012年4月18日17：00 时)。
4、登记时间和地点：2012年4月16日、17日(上午9：00-11：00 时，下午14：00-16：00 时)到公司董事会秘书办公室办理登记。
传真：0575—85166884 电话：0575－85176000
联系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会秘书办公室（请注明股权登记）
邮编：312000
五、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
回 执
截至2012年4月12日，我单位（个人）持有浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年年度股东大会。
股东账户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
二○一二年 月 日
注：1、授权委托书和回执，剪报及复印件均有效；2、授权人提供身份证复印件。
授 权 委 托 书
本人(本单位)作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的股东,全权委托 先生(女士)为代表出席公司2011年年度股东大会,并授权如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2011年年度股东大会；
二、代理人有表决权□/无表决权□
三、表决指示如下：
| 序 号 | 表 决 事 项 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | 回避 | ||
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告 | ||||
| 4 | 公司2011年年度报告及摘要 | ||||
| 5 | 公司2011年度利润分配预案 | ||||
| 6 | 关于2011年度董事、监事薪酬的议案 | ||||
| 7 | 关于聘请2012年度审计机构的议案 | ||||
| 8 | 关于2012年日常关联交易预计的议案 | ||||
四、本人对上述审议事项未作具体指示，代理人有权□/无权□ 按照自己的意愿表决。
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证(营业执照)号码：
委托人持股数额： 股 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
签发日期：2012年 月 日
注：委托人应在授权书相应的空格内划″√″。
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2012-003
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年3月16日以书面方式发出召开第五届监事会第十六次会议的通知。会议于2012年3月26日在公司新二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，监事会主席陈生荣先生主持了会议，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2011年度监事会工作报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2011年年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
对董事会编制的2011年年度报告认真审核后，监事会提出如下书面审核意见：
1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于2011年日常关联交易执行情况及2012年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2012年日常关联交易预计均建立在公平合理的基础上，符合公司生产经营的实际情况，是公司正常运作所必需的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、审议通过《公司关于2011年度履行社会责任的报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》；
根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，对公司董事会出具的《2011年度内部控制自我评价报告》进行审核后，监事会认为：公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、资金管理、对子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。公司2011年度内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、监事会及全体监事认真履行职责，对下列事项发表独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施科学有效，公司治理结构不断完善，内部控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，未出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分募集资金暂时补充流动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2011年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十六日
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2012-004
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于
日常关联交易2011年执行情况及2012年
预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2011年日常关联交易执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方名称 | 预计总金额 （2011年） | 2011年实际发生额 |
| 采购原材料 | 酒类 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 3000 | 2,380.18 |
| 蒸汽 | 绍兴市热电有限公司 | 200 | 15.88 | |
| 原材料 | 绍兴龙山久物资经营有限公司 | 300 | 0 | |
| 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 0 | 67.10 | |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 2500 | 2,068.74 |
| 酒类 | 北京咸亨酒店管理有限公司 | 1000 | 836.52 | |
| 水电 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 200 | 177.22 | |
其他 | 商标使用费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 420.50 | 420.50 |
| 房屋租赁费 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 26 | 40 | |
| 房屋租赁费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 56 | 55.94 | |
| 合计 | 7,702.50 | 6,062.08 | ||
二、2012年日常关联交易预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联方名称 | 预计总金额 （2012年） |
| 采购原材料 | 酒类 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 4000 |
| 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 300 | |
| 销售产品或商品 | 酒类 | 绍兴咸亨集团股份有限公司 | 2500 |
| 酒类 | 北京咸亨酒店管理有限公司 | 1000 | |
| 水电 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 200 | |
| 其他 | 商标使用费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 420.50 |
| 房屋租赁费 | 绍兴旭昌科技企业有限公司 | 40 | |
| 房屋租赁费 | 中国绍兴黄酒集团有限公司 | 56 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中国绍兴黄酒集团有限公司，住所为绍兴市北海桥，法定代表人傅建伟，注册资本16664万元，经营范围：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。
绍兴咸亨集团股份有限公司,住所为浙江省绍兴市鲁迅中路181号,法定代表人宋金才,注册资本为5000万元,企业类型为股份有限公司,经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
北京咸亨酒店管理有限公司，住所为北京市崇文区体育馆路8号，法定代表人刘红林，注册资本100万元，经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
绍兴旭昌科技企业有限公司，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人谢晓东，注册资本为560.0387万美元，企业类型为有限责任公司，经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
2、与上市公司的关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定；北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴旭昌科技企业有限公司为控股股东的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。在实际提供商品及服务时，公司向绍兴咸亨集团股份有限公司提供的商品及服务，包括绍兴咸亨集团股份有限公司及其下属子公司。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
此议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事对该议案予以回避表决，其余董事一致通过。
2、公司独立董事许五全、沈振昌、徐岩、张礼经审查后认为：2011年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2012年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
3、2012年日常关联交易预计尚须获得股东大会批准，关联股东将回避表决。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
浙江古越龙山绍兴酒股份有公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
证券代码： 600059 证券简称： 古越龙山 编 号：临2012-005
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2012年3月26日召开了第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了关于与中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）等6家关联方签订关联交易框架协议的议案。通过签订关联交易框架协议，规范公司与黄酒集团等关联方之间的关联交易行为。
一、关联交易概述
中国绍兴黄酒集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司40.55%的股份。为保证公司正常生产经营需要，公司与黄酒集团等关联方在采购、销售商品及服务提供等方面每年发生一定额度的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于双方之前签订的关联交易框架协议三年有效期届满，公司需与关联方重新签订关联交易框架协议。公司董事会在表决该议案时，与黄酒集团及其直接或间接控股的关联方签订关联交易框架协议，关联董事傅建伟予以回避；与关联方绍兴咸亨集团股份有限公司签订关联交易框架协议，关联董事傅建伟、许为民、周娟英回避表决，非关联董事一致表决通过，独立董事对此议案发表了独立意见。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）中国绍兴黄酒集团有限公司
住所：绍兴市北海桥
法定代表人：傅建伟
注册资本：16664万元
公司类型：有限责任公司
主营业务：国有资本营运；生产：黄酒；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料（除皮棉、蚕茧）、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发等。
（2） 北京咸亨酒店管理有限公司
住所：北京市崇文区体育馆路8号
法定代表人：刘红林
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：酒店管理；企业管理咨询；零售卷烟、雪茄烟；销售包装食品、饮料、酒；中餐。
（3）绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司
住所：绍三公路七眼桥
法定代表人：董勇久
注册资本：425万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产：食品生物发酵制品（灵芝多糖营养液）；批发：保健食品。
（4）绍兴龙山久物资经营有限公司
住所：绍兴市人民东路嘉禾商务楼7层A2区
法定代表人：黄杨生
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经销：钢锭及坯、金属材料(除贵、稀金属)、纺织品、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品等。
（5）绍兴旭昌科技企业有限公司
住所：绍兴经济开发区龙山软件园
法定代表人：谢晓东
注册资本：560.0387万美元
企业类型：有限责任公司
经营范围：贴片式整流二级管及相关产品的制造、销售。
（6）绍兴咸亨集团股份有限公司
住所：浙江省绍兴市鲁迅中路181号
法定代表人：宋金才
注册资本：5000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：五金交电、化工产品（不含危险品）、金属材料、建筑材料、机电设备、纺织品及原料、家用电器、百货、计算机及配件、家俱、橡胶制品、塑料制品、文教用品、工艺美术品、仪器仪表的销售；供应：中式餐；生产加工：中式糕点、熟肉制品、预制水产品；食品经营；经营进出口业务；住宿服务。
2、关联关系
关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定；咸亨集团为本公司参股公司，本公司董事傅建伟、许为民、周娟英任咸亨集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项规定；北京咸亨酒店管理有限公司、绍兴旭昌科技企业有限公司、绍兴市中正龙信生物科技发展有限公司、绍兴龙山久物资经营有限公司为控股股东的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二项规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易内容为：公司拟与黄酒集团等6家关联方分别签订经常性关联交易框架协议，对关联交易进行规范。公司拟通过签订关联交易框架协议，对公司与同一关联方发生的当年累计金额3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的经常性关联交易作出约定。关联交易内容包括但不限于：采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面发生的关联交易。在实际提供商品及服务时，公司向关联方绍兴咸亨集团股份有限公司提供商品及服务时，包括绍兴咸亨集团股份有限公司及其下属子公司。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容
根据《关联交易框架协议》，本公司与关联方在采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面发生的关联交易金额当年累计关联交易金额3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易订立本框架协议，可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协议组织实施，不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。
2、定价政策
根据《关联交易框架协议》，关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
3、协议的生效条件
根据《关联交易框架协议》，该协议经公司股东大会审议通过后生效，本协议有效期为3年。
五、交易的目的及对本公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
此框架协议是对交易的总体原则进行约定，公司与关联方发生的关联交易具有即时性、不确定性，为此，采取与关联方分别签订关联交易框架协议的方式，规范相关交易行为。
六、独立董事的意见
公司独立董事沈振昌、许五全、徐岩、张礼经审查后认为：为进一步规范本公司关联交易的行为，增强公司对关联交易披露的可操作性，公司与中国绍兴黄酒集团有限公司等关联方分别签订关联交易框架协议，对关联交易进行规范。我们认为本次签订的关联交易框架协议对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会表决程序符合公司《公司章程》的有关规定。
七、备查文件目录
1、本公司董事会决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、拟与黄酒集团等关联方签订的《关联交易框架协议》。
特此公告。
浙江古越龙山绍兴酒股份有公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
股票代码：600059 证券简称：古越龙山 编号：临2012-006
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2011年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]111号文件核准，浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）采用非公开发行方式向八名特定对象发行人民币普通股（A股）股票76,136,363股，发行价格为8.80元/股。截至2010年3月12日，公司收到募集资金总额为669,999,994.40元，扣除发行费用1,507.03万元后，募集资金净额为65,492.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所于2010年3月15日出具的天健验[2010]56号《验资报告》验证确认。
截至2011年12月31日,公司募集资金已累计使用52,484.44万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额24,767.89万元），募集资金暂时补充流动资金6,000万元，产生利息收入147.57万元，公司募集资金专户账户余额为7,156.10万元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司制订了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司在中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行分别开立了募集资金专用账户，募集资金存入专用账户管理。
本次非公开发行募集资金到位后，2010年3月18日，公司和保荐机构国海证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中信银行股份有限公司杭州分行及交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议（范本）不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2011年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 账号 | 金额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司绍兴分行 | 1211012029200050803 | 0 |
| 2 | 交通银行股份有限公司绍兴分行延安路支行 | 336006130018170091022 | 6,780.62 |
| 3 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 7331010182600194203 | 375.48 |
| 总 额 | 7,156.10 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
2、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为提高公司募集资金使用效率，增加公司经营效益，2010年3月18日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年4月6日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了此议案，同意用募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资额 | 自筹资金 实际投入 | 占募集资金拟投资额的比例 | |
| 项目一:收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金 | 收购女儿红95%股权 | 16,200.00 | 16,200.00 | 100.00% |
| 增资女儿红扩建生产线 | 34,500.00 | 7,487.32 | 21.70% | |
| 增资补充女儿红流动资金 | 11,300.00 | |||
| 项目二:建立区域营销中心及拓展营销网络 | 建立五大区域营销中心 | 3,700.00 | 1,080.57 | 29.20% |
| 开设直营专卖店、店中店或专柜 | 1,200.00 | |||
| 补充流动资金 | 100.00 | |||
| 小 计 | 67,000.00 | 24,767.89 | 36.97% | |
天健会计师事务所于2010年3月18日出具了天健审[2010]1285号《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构国海证券股份有限公司出具了《关于浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司利用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2011年5月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为6,000万元，占本次募集资金净额的9.16%，使用期限不超过6个月。公司已于2011年11月14日将上述暂时补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户。
2011年11月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。在确保募集资金项目正常进展的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额为6,000万元，占本次募集资金净额的9.16%，使用期限不超过6个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2011年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国海证券股份有限公司认为：古越龙山2011年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十六日
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
| 项目名称 | 65,492.97 | 本年度投入募集资金总额 | 9,475.01 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 52,484.44 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额(1) | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 收购绍兴女儿红酿酒有限公司股权并对其增资扩建生产线、补充流动资金 | 否 | 62,000.00 | 8,975.01 | 49,353.71 | 79.60 | 894.69 | 否 | ||||||||
| 建立区域营销中心及拓展营销网络 | 否 | 5,000.00 | 500.00 | 3,130.73 | 62.61 | 377.58 | 否 | ||||||||
| 合计 | — | 67,000.00 | 9,475.01 | 52,484.44 | — | — | 1,272.27 | — | — | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 未发生 | ||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生 | ||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为提高公司募集资金使用效率，公司以募集资金24,767.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 | ||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2011 年11 月15 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分募集资金暂时补充流动 资金的议案》，决定用部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过6000万元，使用期限不超过6 个月。截至2011 年12月31 日，公司实际补充流动资金的金额为6000万元。 | ||||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目未完工，不存在募投项目资金结余。 | ||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | ||||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。