第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 公告编号：2012-002
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年3月24日在江苏省溧阳市召开。会议于2012年3月13日以书面、通讯等方式通知全体董事。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长周国建先生主持。
经与会董事表决并通过如下决议：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度总经理工作报告》的议案。
该议案不需提交公司股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》的议案。
《2011年度董事会工作报告》详见公司2011年度报告。2011年度报告全文见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
公司独立董事蔡高声、孔冬、沈凯军分别向本次董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网 (http://cninfo.com.cn)。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度报告及摘要》的议案。
本年度报告及其摘要需提交公司2011年度股东大会审议批准，2011年度报告全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》的议案。
本报告需提交公司2011年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配预案》的议案。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2011年度财务报表，本公司（母公司）2011年度实现净利润98,219,877.93元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2011年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积9,821,987.79元，减去2010年度现金红利分配40,050,000.00元，加上其他增加项7,473,975.12元（本期处置上海公司处置部分股权转为权益法核算而增加的期初未分配利润）及2011年年初未分配利润114,773,876.07元，截止2011年12月31日止，公司可供投资者分配利润为170,595,741.33元。
1、公司拟以2011年12月31日的总股本173,550,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.00元（含税）共计分配股利52,065,000.00元。母公司未分配利润余额118,530,741.33元结转以后年度分配。
2、公司拟以2011年12月31日的总股本173,550,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，此方案实施后公司总股本由173,550,000股增加为260,325,000股，资本公积由665,016,130.48元减少为578,241,130.48元。
本预案需经2011年度股东大会审议批准后实施。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》的议案。
针对该议案，会计师事务所已出具鉴证报告，公司保荐机构出具保荐意见。《募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》具体内容请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2011年度股东大会批准。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目》的议案。
针对该事项保荐机构已出具保荐意见。《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目的公告》请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供贷款担保》的议案。
独立董事发表同意意见，保荐机构出具保荐意见。《关于为控股子公司提供贷款担保的公告》请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度》的议案。
公司独立董事对该议案发表同意意见，《关于公司向银行申请授信额度的公告》请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展2012年度远期外汇交易业务的议案》。
为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司经营效益最大化,公司决定在银行办理远期外汇交易业务。
1、同意在2012年1月1日至2012年12月31日业务期间内，通过银行办理的远期外汇交易业务,累计金额折合美元不超过12000万。
2、同意授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
保荐机构出具保荐意见，独立董事发表同意意见。《关于开展2012年度远期外汇交易业务的公告》请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《2012年度公司日常关联交易》的议案。
1.审议通过了公司与浙江凯喜雅国际股份有限公司日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事童希康先生回避表决。
2.审议通过了公司与上海嘉欣丝绸进出口有限公司日常关联交易的议案；
以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了此项关联交易的议案。关联董事周国建先生、徐鸿先生、郑晓女士回避表决。
3.审议通过了公司与嘉兴环丰金属制品有限公司的日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事郑晓女士回避表决。
4.审议通过了公司与浙江嘉兴永理丝线有限公司的日常关联交易的议案；
以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事韩朔先生回避表决。
公司独立董事已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构针对关联交易发表意见。关联交易公告具体内容详见刊登在2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。
1.审议通过了公司对控股子公司浙江嘉欣金三塔丝针织有限公司提供财务资助的议案；
以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项议案。关联董事韩朔先生、郑晓女士回避表决。
2. 审议通过了公司对控股子公司嘉兴优佳金属制品有限公司提供财务资助的议案；
以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过此项议案。关联董事周国建先生、徐鸿先生、郑晓女士回避表决。
公司独立董事已书面同意将上述关联交易议案提交董事会审议，出具独立函，并对上述关联交易发表了独立意见，保荐机构光大证券针对该议案已发表保荐意见。《关于对控股子公司提供财务资助的公告》请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2012年度审计机构》的议案。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2012年度的财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事认为：经审查，立信会计师事务所已为公司连续提供5年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2012年度财务报告的审计机构。
本议案需提交公司2011年度股东大会批准。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。
根据深圳证券交易所规定对内部控制规则落实的自查情况及2011年度的利润分配预案，经公司股东大会审议批准后，公司拟将现行《公司章程》进行修订。修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币17,355万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币26032.5万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为17,355万股，公司的股本结构为：普通股17,355万股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为26032.5万股，公司的股本结构为：普通股26032.5万股，无其他种类股。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让； 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 |
该议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》的议案。
针对该议案，会计师事务所已出具鉴证报告，保荐机构出具保荐意见。具体内容请见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)。
该议案不需提交公司股东大会审议。
十六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记和报备制度＞的议案》。
修订后的《内幕信息知情人登记和报备制度》具体见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案不需提交公司股东大会审议。
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年度股东大会》的议案。
公司决定于2012年4月20日召开公司2011年度股东大会。会议通知请见2012年3月28日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码:002404 证券简称:嘉欣丝绸 公告编号:2012-004
浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金
2011年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]440 号文核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票3,350万股，每股面值1元，每股发行价格为22.00元/股，共募集资金73,700万元，扣除承销商承销费及保荐费2,811万元后，实际募集资金总额为70,889万元。募集资金于2010年5月4日到账，再扣除股票发行费用共计1,669万元，实际募集资金净额69,220万元,其中超募资金35,118万元。业经立信会计师事务所有限公司以“信会师报字（2010）第24012号”验资报告验证确认。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神,公司于2010年末对发行费用进行了重新确认,将广告费、路演费、上市酒会等费用7,962,745.41元从发行费用中调出,计入当期损益,经过上述调整后，公司股票发行费用金额确认为人民币8,727,254.59元，募集资金净额确认为700,162,745.41元。公司已于2011 年03月17日按调整发行费用的7,962,745.41元从自有资金账户转入募集资金专户存放。
(二) 募集资金使用及结余情况
| 募集资金使用情况 | 本年度使用金额（人民币元） |
| 存入专户的募集资金总额 | 708,890,000.00 |
| 2010年募集资金的减少项 | |
| （1）对募投项目的投入 | 70,707,704.06 |
| （2）归还银行借款 | 191,020,000.00 |
| （3）永久补充流动资金 | 68,000,000.00 |
| （4）支付上市发行费 | 8,727,254.59 |
| 小 计 | 338,454,958.65 |
| 2010年募集资金的增加项 | |
| 募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 | 623,623.71 |
| 2011年初募集资金余额（注1） | 371,058,665.06 |
| 1、2011年募集资金的减少项： | |
| （1）募集项目的投入 | 77,928,418.37 |
| （2）超募资金对外投资 | 58,800,000.00 |
| （3）暂时补充流动资金（注2） | 60,000,000.00 |
| 小 计 | 196,728,418.37 |
| 2、2011年募集资金的增加项 | |
| 募集资金账户获取利息减除手续费后净收入 | 10,267,877.33 |
| 募集资金2011年末余额 | 184,598,124.02 |
注1：2011年年初募集资金余额已包括重新确认发行费用后，从自有资金转回的7,962,745.41元。
注2：2011年5月16日公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将7000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。该次闲置募集资金用于补充流动资金已于2011年11月2日归还到募集资金专户。
2011年11月4日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将7000万元的闲置募集资金用于补充流动资金。该次闲置募集资金用于补充流动资金已于2011年12月22日归还1000万元到专用帐户。截止2011年12月31日，用于暂时补充流动资金的余额为6000万元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称募资管理制度）。募资管理制度业经2010年5月24日公司第四届董事会第六次会议和2010年8月15日公司2010年度第一次临时股东大会审议通过。
根据募资管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司于2010年5月25日会同光大证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行、中信银行嘉兴分行、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2010年5月，公司开设募集资金账户如下：
1、中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部，账号为33001638047059123123
2、中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，账号为19-320101040089905
3、中信银行嘉兴分行，账号为7333010182200095001
4、中国工商银行股份有限公司嘉兴分行，账号为1204060029000007779
公司于2010年6月公告，明确将募投项目“真丝宽幅面料及特种绣花装饰绸技改项目”投资主体变更为公司全资子公司嘉兴市特欣织造有限公司（以下简称特欣织造）。特欣织造于2010年8月25日会同光大证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。特欣织造于2010年8月开设募集资金账户如下：
中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行，帐号为19-320101040090713
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 银行名称 | 资金帐号 | 账户类别 | 金额（元） | 存款性质 |
| 中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部 | 33001638047059123123 | 募集资金账户 | 90,896,755.64 | 活期存款 |
| 33001638047049123123*000*9 | 10,000,000.00 | 定期存款3个月 | ||
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 19320101040089905 | 募集资金账户 | 60,899,482.86 | 活期存款 |
| 中信银行嘉兴分行 | 7333010182200095001 | 募集资金账户 | 496,045.97 | 活期存款 |
| 7333010184000215621 | 19,000,000.00 | 定期存款6个月 | ||
| 中国工商银行股份有限公司嘉兴分行 | 1204060029000007779 | 募集资金账户 | 3,124,221.26 | 活期存款 |
| 中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行 | 19-320101040090713 | 募集资金账户 | 181,618.29 | 活期存款 |
| 合计 | 184,598,124.02 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度公司未发生募集资金项目变更事项。
(三) 募投项目先期投入及置换情况
截止2011年12月31日，本公司无募投项目先期投入及置换的情况发生
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司于2011年5月16日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011 年 11月2 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司于2011年11月4日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年12月22日公司将其中1000万元资金归还至募集资金专户，截止2011年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6000万元。
(五) 节余募集资金使用情况
截止2011年12月31日，本公司未发生节余募集资金使用的情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司首次发行A股，超募资金为35,118万元，经重新确认发行费用，从自有资金转回募集资金专户7,962,745.41元后，实际超募资金为359,142,745.41元。
2010年公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定用超额募集资金19,102万元归还银行贷款，用6,800万元永久性补充流动资金。该两项使用实施后，公司尚有剩余超募资金100,122,745.41元。
2011年公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定将使用部分超募资金与桐乡市新时代花卉园艺有限公司合作设立浙江嘉欣苗木城开发有限公司。浙江嘉欣苗木城开发有限公司注册资本15000万元，本公司股权比例为70%，出资金额10500万元。其中：以剩余的超募资金出资100,122,745.41元，不足部分由公司自有资金投入。
2011年实际已使用超募资金完成对浙江嘉欣苗木城开发有限公司的第一期投资，金额为5880万元。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募资资金存储于相关银行募集资金专管账户
(八) 募集资金使用的其他情况
本年度募集资金无其他使用情况
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
本年度公司未发生募集资金项目变更事项。
(二) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2011年12月31日，公司未有募集资金投资项目已对外转让或置换情况
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金。并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2012年3月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件一：募集资金使用情况对照表
2011年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 70,016.27 | 本年度投入募集资金总额 | 13,672.84 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 6,050.00 | 已累计投入募集资金总额 | 46,645.61 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.64% | ||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||
| 真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目（注1） | 否 | 9,300.00 | 9,300.00 | 837.75 | 3,485.15 | 37.47 | 2011年09月01日 | -60.06 | 否 | 否 | |||
| 高档横机针织服装项目 | 否 | 9,052.00 | 9,052.00 | 2,728.82 | 7,147.09 | 78.96 | 2011年09月01日 | 133.50 | 不适用 | 否 | |||
| 嘉欣丝绸内销品牌项目 (注2) | 否 | 6,050.00 | 6,050.00 | 4,226.27 | 4,231.37 | 69.94 | 2013年12月31日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目 | 否 | 9,700.00 | 9,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0 | 2012年06月01日 | 0.00 | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | - | 34,102.00 | 34,102.00 | 7,792.84 | 14,863.61 | - | - | 73.44 | - | - | |||
| 超募资金投向 | |||||||||||||
| 对外投资(注3) | - | 0.00 | 10,012.27 | 5,880.00 | 5,880.00 | 58.73 | - | - | - | - | |||
| 归还银行贷款 | - | 0.00 | 19,102.00 | 0.00 | 19,102.00 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 补充流动资金 | - | 0.00 | 6,800.00 | 0.00 | 6,800.00 | 100.00 | - | - | - | - | |||
| 超募资金投向小计 | - | 0.00 | 35,914.27 | 5,880.00 | 31,782.00 | - | - | 0.00 | - | - | |||
| 合计 | - | 34,102.00 | 70,016.27 | 13,672.84 | 46,645.61 | - | - | 73.44 | - | - | |||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2011年受欧债危机等因素影响，世界经济持续低迷，欧美二大主要的服装市场需求疲软，外贸企业订单量少于预期，公司基于稳健投资的指导思想，对“真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目”减少部分设备投入，压缩了项目投资规模；对“年产600吨天然纤维针织面料及90万件无缝真丝针织内衣项目”暂缓投资，目前正做深入的市场调研，对项目投入规模及产品盈利能力进行进一步分析论证。“高档横机针织服装项目”已按计划完成投资，因11年为建设、安装、试生产期间，实际生产经营时间较短，项目效益与正常经营年度不具备可比性。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 本年度募投项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 | ||||||||||||
| 2010年公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于用部分超额募集资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》,决定用超额募集资金归还银行贷款19,102万元，6,800万元用于永久性补充流动资金。 2011年公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定将使用部分超募资金与桐乡市新时代花卉园艺有限公司合作设立浙江嘉欣苗木城开发有限公司。浙江嘉欣苗木城开发有限公司注册资本15000万元，公司出资10500万元占注册资本70%。超募资金余额10,012.27万元，将用于此项投资，投资超过超募资金余额的部分公司以自有资金补足。截止2011年12月31日，实际已用超募资金完成第一期出资5880万元。 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本年度未发生募投项目实施地点变更情况。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 本年度未发生募投项目实施方式调整的情况。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 | ||||||||||||
| 公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司于2011年5月16日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011 年 11月2 日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。 公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，公司于2011年11月4日起使用暂时闲置的募集资金7,000万元补充流动资金，使用期限不超过6个月。2011年12月22日公司将其中1000万资金归还募集资金账户，截止2011年12月31日，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为6000万元。 | |||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 专户存放 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在 | ||||||||||||
注1：2010年6月8日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“真丝宽幅面料及绣花装饰绸技改项目”的投资主体及实施地点的议案》，项目实施地点原计划为浙江嘉欣丝绸工业园二期21号厂房南侧地块，现实施地点变更为特欣织造现有厂房。独立董事和保荐机构发表了独立意见。
注2：“嘉欣丝绸内销品牌项目”系由原“高档真丝梭织服装技术改造项目”变更而来。“真丝梭织服装项目”募投项目在2007年制定，随着国际市场不稳定、国内劳动力成本提高、人民币升值预期等，该募投项目实施带来的预期大大减少。为国内外市场形势的变化，要求公司加快开拓内销市场的步伐。公司2010年12月29日第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高档真丝梭织服装技术改造”募投项目的议案》，募投项目“高档真丝梭织服装技术改造”变更为“嘉欣丝绸内销品牌项目”，将原项目拟使用的募集资金6050万变更投向，全部用于内销品牌服装的生产和销售。
注3：“对外投资”调整后投资总额项下列示的为公司向浙江嘉欣苗木城开发有限公司出资10,500.00万元，其中以超募资金出资的10,012.27万元。
附件二：变更募集资金投资项目情况表
2011年度
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 合计 | |||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 编号：2012-005
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于部分募投项目结余资金用于
其它募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会核准，并经深圳证券交易所同意，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]440号文核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)3350万股,发行价格每股22.00元,共募集资金人民币73700万元,扣除承销费、保荐费及发行费用后,实际募集资金净额为人民币70016万元。
公司首发募集资金投资项目共计四个，分别为：（1）天然纤维针织面料及无缝真丝针织内衣项目；（2）真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目；（3）真丝梭织服装项目；（4）高档横机针织服装项目。公司2010年12月29日第二次临时股东大会审议通过了《关于变更“高档真丝梭织服装技术改造”募投项目的议案》，同意将第“真丝梭织服装项目”变更为“嘉欣丝绸内销品牌项目”，将原项目拟使用的募集资金6050万变更投向，全部用于内销品牌服装的生产和销售。
二、部分投资项目完成及募集资金使用情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资计划 | 项目余额 | 项目完成时间 |
| 1 | 高档横机针织服装项目 | 9052 | 1904.91 | 2011年09月01日 |
| 2 | 真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目 | 9300 | 5800 | 2011年09月01日 |
| 合 计 | 18352 | 7704.91 |
上述两个项目已于2011年9月完成，项目结余资金合计7704.91万元。
“高档横机针织服装项目”于2011年9月完工投产，2011年4季度开始从试生产逐渐过渡到正常生产，2011年该项目产生净利润133.5万（经立信会计师事务所审计确认）。
“真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目” 于2011年9月完工投产，2011年4季度开始从试生产逐渐过渡到正常生产，2011年该项目反映亏损60.06万（经立信会计师事务所审计确认），因受2011年茧丝原料成本大幅波动的影响，该项目效益未达到预期。本项目原计划投入的主要设备为48台进口宽幅剑杆织机、6台大型飞梭绣花机以及配套设施，旨在为提升公司丝织产品的档次，同时尝试将丝绸织造产品延伸进行深加工（面料绣花）；在项目实际实施过程中，因受2011年茧丝原料价格大幅波动及欧美消费市场疲软的影响，市场对绣花丝绸面料的需求萎缩，公司本着效益最大化的原则，决定不再增加购置飞梭绣花机等绣花设备，减少了约3000万设备投入；同时，随着国内纺织机械生产技术的升级和提高，国产剑杆织机的功能已能达到部分生产的要求，但成本却比进口设备低约20%—30%，公司采取了以部分国产剑杆机代替进口剑杆机的方式，在基本保证了项目计划的面料产能的前提下，较大幅度降低了剑杆织造机的投资成本。因此，在大幅压缩设备的投入资金的同时，公司面料的织造能力仍基本能够达到项目预期。
三、募集资金结余原因说明
公司在实施上述两个项目时，对产品销售市场及设备采购市场进行充分调研，本着尊重事实，谨慎投资，资源整合，降低成本的原则，最大限度提高募集资金使用效率，故募集资金出现结余，具体如下：
1、“真丝宽幅面料及绣花装饰绸技改项目”计划厂房建设资金为1676万，在项目实施中，通过资源整合，项目实施地点变更为全资子公司“特欣织造”原有厂房，降低投资成本，节约了募集资金。公司2010年8月15日第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的投资主体及实施地点》的议案。
2、2011年受欧债危机等因素影响，世界经济持续低迷，欧美二大主要的服装市场需求疲软，从市场调研的反馈信息，绣花面料的市场需求低于项目计划初期，公司基于稳健投资的指导思想，对“真丝宽幅面料及绣花装饰绸项目”减少了产品延伸绣花加工所需设备的投入，节约了部分募集资金。
3、上述两个项目均为进口设备，公司通过与多家设备商的反复比较、谈判，取得了较好的价格优惠，同时抓住欧元汇率下浮的最佳时机，使进口设备的实际采购成本比项目计划下降幅度较大，节约了部分募集资金。
4、经过对国内外同类型生产设备的比较分析，选择了部分达到国际先进水平的国产设备，代替项目计划中的进口设备，降低了设备采购成本，节约了部分募集资金。
四、本次结余募集资金使用说明
1、结余募集资金使用计划
上述已完成的两个募投项目结余资金合计7704.91万元，将用于补充募投项目“嘉欣丝绸内销品牌项目”流动资金。
2、本次使用结余募集资金的募投项目情况
“嘉欣丝绸内销品牌项目” 为公司2010年12月29日第二次临时股东大会审议通过，该项目的投入是公司建立自有品牌，开发国内销售市场，提升主业在国内市场竞争力的重要措施。
“嘉欣丝绸内销品牌项目”的经营模式是设计生产自有品牌的高档丝绸服装，通过内销直营、网络销售及连锁加盟的营销方式，强化终端市场控制力，整体提升品牌竞争力。
项目计划三年内开设直营旗舰店、直营专柜及专卖店、加盟店等共计142家， 项目生产研发基地在公司工业园区内。项目总投资为6050万元，包括建安工程费用2770万元，生产及研发设备200万元，流动资金3080万元，流动资金主要为店面的租赁、装修、连锁营销网络集中管理系统的投入及产品设计、品牌推广、生产、销售等周转用资金。
“嘉欣丝绸内销品牌项目”通过1年的运作，已拥有近20人的设计团体和80余人的营销团队，在上海、北京等一线城市设立了分公司，实体店开设布及江、浙、沪及北京、武汉等时尚前沿城市，已开设直营店、专卖店及网络销售平台共计26家， 2011年项目实现销售额2862万，基本达到了项目投入第一年的预期。2011年公司原有的“金三塔”品牌定位为“高档丝绸内衣、家居服、礼品系列产品”，该品牌通过网络销售平台赢得了很好的口碑，品牌影响力日益提升，在“淘宝网”销售额最高月销售额实现250万元，荣获行业销量排名最高第一名，平均23名；在“京东商城” 销售额最高月销售额实现70万元，荣获行业排名第5名。
公司在大力发展原有的“金三塔”品牌的同时，着力打造“DISETA”(玳莎)品牌，该品牌定位为“特别、个性、格调高档女装系列产品”。“DISETA”(玳莎)品牌风格为“别致的优雅，低调的华贵”，目标客户群为处于事业上升期或正在享受成就的现代都市女性。公司已和曾任世界知名品牌MaxMara集团旗下品牌设计总监的MS.Maria Restrepo和MR.Ian Phin签约，由其担任“DISETA”(玳莎)品牌的首席设计顾问，产品的设计理念为“时尚、艺术、优雅”。“DISETA”(玳莎)品牌将以直营的方式进驻国内一线市场如上海、北京等中国主流时尚圈，高端的品牌定位对店面选址、时尚发布及明星代言等广告宣传等提出了更高的要求，对项目运作的流动资金需求有了大幅度的增加。
3、项目结余资金增加投入后对“内销品牌项目”原效益测算的影响
公司将已完工的募投项目结余资金增加投入到内销品牌项目后，计划提高店铺档次，在选址和装修方面更适应女装时装的定位需求，在2012年加快开设直营店（柜）及专卖店的速度，并扩大店铺平均营业面积，在条件成熟的情况下，增加项目的店铺开设数量，争取2012年内销品牌项目销售额增长超过200%；加快项目发展速度及扩大项目规模的预期加大了项目对流动资金的需求，原有的资金使用计划明显不足。
原项目以公司在嘉兴地区及上海开设的“金三塔”品牌直营店及专柜租金为参考，计划店面的平均营业面积约58平方米，现因增加“DISETA”女装时装系列品牌，产品价格定位提高，计划店铺的平均营业面积扩大为100平方米，按平均平效40元/天估算，在项目全部达产后年营业额可提高到约20000万元，比原测算方案提高约60%；根据品牌策划部门的方案，因新的品牌系列定位提高，知名设计团队和专业营销团队加盟成本、服装生产（采购）成本、店面租金及装修标准、品牌推广宣传力度、销售管理费等均有较大幅度提高，预计成本费用支出将比原测算方案提高约55%，估算项目全部达产后年实现利润约1500万，比原测算方案提高约15%。
因此，公司决定将已完成的两个募投项目结余资金用于补充“内销品牌项目”的流动资金，加快品牌项目发展速度，进一步提升公司主业的盈利能力。
五、董事会审议程序
2012年3月24日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结余资金用于其它募投项目》的议案。
六、保荐机构意见
保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具保荐意见，认为：公司使用部分募投项目结余资金用于其它募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合有关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此本保荐机构同意公司使用部分募投项目结余资金用于其它募投项目。
七、备查文件目录
1、第五届董事会第七次会议决议
2、光大证券股份有限公司出具的保荐意见
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：002404 证券简称：嘉欣丝绸 编号：2012-006
浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于
为控股子公司提供贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、被担保人名称：浙江嘉欣苗木城开发有限公司。
2、本次担保金额及累计为其担保金额均为人民币5,000万。
3、公司累计对外担保总额：人民币7,000万。
4、对外担保逾期的累计金额：无
5、担保方式和时间：在5,000万额度内（含5,000万），公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证方式。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：浙江嘉欣苗木城开发有限公司
2、注册地址：桐乡市屠甸镇振兴北路联星村村委会四楼
3、法定代表人：周国建
4、注册资本：壹亿伍仟万元
5、经营范围：许可经营项目：普种种植材料；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗、花卉苗的种植销售。（林木种子生产许可证、林木种子经营许可证有效期至2014年10月31日止）
一般经营项目：苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）
6、与本公司关系：控股子公司，公司持股比例70% 。
7、财务状况：截至2012年2月，公司资产总额11958.31万元,负债总额1.59万元, 净资产11956.72万元，资产负债率0。 [以上数据未经审计]
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：一年。
3、担保金额：人民币5,000万元
四、公司独立董事意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定和公司关于对于担保审批权限的有关规定，公司独立董事发布独立意见如下：
浙江嘉欣苗木城开发有限公司为公司合并报表范围内的控股子公司，公司为其正常经营业务的资金需求提供担保，有利于推进公司投资项目的开发进度，有利于公司整体资产的正常运作和稳健发展。公司能够有效控制和防范风险，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。
五、保荐机构出具的保荐意见
保荐机构光大证券股份有限公司对公司该笔对外担保出具保荐意见，认为：嘉欣丝绸为控股子公司浙江嘉欣苗木城开发有限公司提供贷款担保，有利于推进公司投资项目的开发进度，风险可控，决策程序合法、有效。因此本保荐机构同意公司为浙江嘉欣苗木城开发有限公司提供贷款担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年3月24日，公司已签订担保协议2,000万元，为非关联方加西贝拉压缩机有限公司担保，担保期限为2010年2月2日至2013年6月21日，与本次拟签订的担保协议合计,公司对外担保总额累计7,000万元,占净资产的5.55%。
七、授权审批程序
公司同意授权董事长周国建先生全权代表公司签署上述担保额度内的有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
截止目前，公司不存在逾期担保的情况。
该议案不需要提交股东大会审议。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告！
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：002404 证券简称；嘉欣丝绸 公告编号：2012-007
浙江嘉欣丝绸股份有限公司
关于公司向银行申请授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年3月24日审议通过了《关于公司2012年向银行申请授信额度的议案》，2012年公司（包括公司控制的子公司，下同）拟向各家银行申请授信额度如下：
1、公司向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，授信期一年；
2、公司向中国建设银行股份有限公司嘉兴分行营业部申请综合授信额度人民币壹亿元整，授信期一年；
3、公司向中国农业银行股份有限公司嘉兴秀洲支行申请综合授信额度人民币陆仟万元整，授信期一年；
4、公司向中国银行股份有限公司嘉兴市分行申请综合授信额度人民币陆仟柒佰万元整，授信期一年；
公司2012年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币贰亿捌仟柒佰万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期一年，主要包括借款、银行承兑汇票、商承兑汇票、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司董事会已同意授权董事长周国建先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
以上授信额度事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码:002404 证券简称:嘉欣丝绸 公告编号:2012-008
浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于开展
2012年度远期外汇交易业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于开展2012年度远期外汇交易业务的议案》。相关情况公告如下:
一、公司开展远期外汇交易业务的目的
公司产品70%左右出口,基本为自营出口,主要采用美元等外币进行结算。因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。
为了降低汇率波动对公司利润的影响,使公司经营效益最大化,公司决定在银行办理远期外汇交易业务。鉴于人民币升值的预期,同时公司的出口业务逐步扩大,公司拟确定2012年度的远期外汇交易金额,并授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
二、远期外汇交易业务概述
远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。公司拟开展的外汇交易业务为远期结售汇业务。远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同的约定办理结汇或售汇的业务。
三、远期外汇交易业务情况
1、远期外汇交易品种：公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。
2、预计业务期间和远期外汇交易金额： 2012年1月1日至2012年12月31日业务期间内，公司拟在银行办理的远期外汇交易业务，累计金额不超过12000万元美元。并同意授权董事长在上述金额范围内负责签署或授权他人签署公司远期外汇交易业务相关的协议及文件。
（下转B203版）