第二届董事会第十三次会议决议公告
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2012-007
武汉南国置业股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第二届董事会第十三次会议的通知于2012年3月16日以邮件及通讯方式发出，会议于2012年3月26日上午9:00在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室召开。会议由董事长许晓明先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司2011年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
三、审议通过了《公司2011年度报告及摘要》
详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司2011年度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
四、审议通过了《公司2011年度财务报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
五、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》
经大信会计师事务有限公司的审计，2011年度公司实现净利润63,365,672.19元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润293,972,564.36元），按母公司净利润的10％提取法定盈余公积6,336,567.22元，加年初未分配利润237,889,521.65元，扣除2010年度利润分配57,600,000元后，本年度可供股东分配的利润为294,918,626.62元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2011年12月31日总股本96,000万股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.8元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本方案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》
详见与本公告同时公告的《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事发表独立意见认为：该报告真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况,募集资金存放、使用、管理符合中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本报告需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》
详见与本公告同时公告的《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司高管2011年度绩效薪酬方案》
许晓明、裴笑筝、王昌文、高秋洪、王一禾等五名关联董事均已回避表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本报告相关内容需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》
独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘请大信会计师事务有限公司为公司2011年度财务报告审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表独立意见认为：公司制定的有关公司内部控制的管理制度制定程序及内容符合有关法律法规的规定。内部控制活动均按公司内部控制各项制度的规定执行,形成了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况,未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2012度获取经营性土地及项目等事项的预案》
公司董事会提请股东大会授权董事会自股东大会通过本事项之日起，至2013召开2012度股东大会止，对公司及子公司在合计金额不超过20亿元人民币的范围内通过股权收购、项目投资、合作等方式获取经营性土地及项目等事项行使审批权。
独立董事发表独立意见认为：该事项是为了满足了公司经营和发展的实际需要，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，不存在损害股东和公司利益情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《公司2011年度对外担保情况的专项说明》
详见与本公告同时在巨潮资讯网公告的《关于公司2011年度对外担保情况的专项说明》。
独立董事发表独立意见认为：公司能够按照《对外担保管理办法》及公司章程等有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；公司及其控股子公司不存在违规担保的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,所有对外担保事项均严格履行了决策程序。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
公司董事会提请股东大会同意公司及公司各子公司自股东大会通过本事项之日起，至2013召开2012度股东大会止为购买公司及公司各子公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款担保。
独立董事发表独立意见认为：该按揭担保事项属于商品房销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，符合国家有关政策和法律、法规要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。根据行业惯例，此类担保是必需的，担保的风险是可控的。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》
为顺利实施公司2012年度整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2013年召开2012年度股东大会止，行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
1、对子公司、孙公司提供担保额度总额不超过21.7亿元（人民币，下同）。
2、子公司为子公司、孙公司提供担保额度总额不超过2亿元。
3、对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司提供反担保额度总额不超过3亿元。
独立董事对本议案发表独立意见认为：本次提请股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司控股子公司、孙公司或为公司控股子公司、孙公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高相关子公司、孙公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司董事会授权董事长办理公司2012度社会捐赠的议案》
公司将不超过2012年税前利润的千分之五用于公司2013度社会捐赠。公司董事会授权董事长办理公司2012年度社会捐赠的具体事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
公司定于2012年4月23日召开2011年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2012-008
武汉南国置业股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉南国置业股份有限公司（以下简称:“公司”） 第二届监事会第十次会议的通知于2012年3月16日以邮件及通讯方式发出，会议于2012年3月26日上午11:00在武汉市汉口解放大道387号公司三楼会议室召开。会议由监事会主席高泽雄先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2011年度报告及摘要》
监事会认为：公司2011年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年度的财务状况和经营成果；未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2011年度财务报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2011年度对外担保情况的专项说明》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司董事会关于《2011年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批2012年度获取经营性土地及项目等事项的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案》
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
监事会
二○一二年三月二十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-010
武汉南国置业股份有限公司
2011年度募集资金使用情况的专项报告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股，募集资金总额590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后，公司本次募集资金净额为人民币554,960,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0033号《验资报告》。
（二）2011年度募集资金使用情况
2011年，公司按照董事会的要求，加快了大武汉家装－家居馆、旗舰店和北都城市广场等募集资金投资项目的建设和开发进度，进一步扩大了公司的业务规模，提高了公司的盈利能力。2011年募集资金使用情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 2011年使用金额 | 截止到2011年末累计使用金额 |
| 大武汉家装项目 | ||
| 其中：大武汉家装－家居馆 | 15,187.48 | 15,187.48 |
| 大武汉家装－旗舰店 | 2,861.38 | 2,908.46 |
| 大武汉家装U座（商务楼） | 23.18 | 3,154.64 |
| 南国SOHO 北区 | 1,442.90 | 7,871.88 |
| 研发中心业务发展 | 1,428.14 | 2,024.14 |
| 南湖城市广场 | 2.97 | 8,070.52 |
| 北都城市广场 | 2,849.73 | 9,593.17 |
| 合 计 | 23,795.78 | 48,810.29 |
注：公司本次募集资金净额为人民币55,496.00万元，较38,000.00万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17,496.00万元。2009年12月4日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》，将超募资金中的8,000.00 万元用于南国·南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的9,496.00 万元用于南国·北都城市广场项目的建设。
(三) 募集资金结余情况
本公司尚未使用的募集资金金额为6,685.71万元，募集资金专用账户累计利息收入为819.53万元，合计结余7,505.24万元。其中：本公司募集资金专户162.43万元，武汉南国商业发展有限公司募集资金专户7,342.81万元，武汉北都商业有限公司募集资金专户0万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《武汉南国置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度已经公司董事会一届三次会议审议通过。根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。2009年11月20日，本公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行、华夏银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日，子公司武汉南国商业发展有限公司分别与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行交通银行股份有限公司武汉硚口支行及武汉农村商业银行股份有限公司南苑支行签订了《募集资金三方监管协议》。2009年12月8日，子公司武汉北都商业有限公司与保荐人平安证券有限责任公司、募集资金专户所在行汉口银行股份有限公司北湖支行签订了《募集资金三方监管协议》。通过三方监管对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,496.00 | 本年度投入募集资金总额 | 23,795.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 48,810.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 大武汉家装－家居馆 | 否 | 16,000 | 16,000 | 不适用 | 15,187.48 | 15,187.48 | 不适用 | 不适用 | 2012年10月31日 | 不适用 | 注3 | 否 |
| 大武汉家装－旗舰店 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 2,861.38 | 2,908.46 | 不适用 | 不适用 | 2012年10月31日 | 不适用 | 注3 | 否 |
| 大武汉家装U座（商务楼） | 否 | 4,000 | 4,000 | 不适用 | 23.18 | 3,154.64 | 不适用 | 不适用 | 2008年12月19日 | 101.41 | 注5 | 否 |
| 南国SOHO 北区 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 1,442.90 | 7,871.88 | 不适用 | 不适用 | 2008年12月15日 | 不适用 | 注5 | 否 |
| 研发中心业务发展 | 否 | 2,000 | 2,000 | 不适用 | 1,428.14 | 2,024.14 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 注6 | 否 |
| 南湖城市广场 | 否 | 8,000 | 8,000 | 不适用 | 2.97 | 8,070.52 | 不适用 | 不适用 | 2010年12月22日 | 216.18 | 注7 | 否 |
| 北都城市广场 | 否 | 9,496 | 9,496 | 不适用 | 2,849.73 | 9,593.17 | 不适用 | 不适用 | 2011年12月25日 | 18,363.23 | 是 | 否 |
| 合计 | 55,496 | 55,496 | 不适用 | 23,795.78 | 48,810.29 | 不适用 | 不适用 | 18,680.82 | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金项目中的南国SOHO北区项目及大武汉家装U座（商务楼）项目已完工，两项目合计节余募集资金10,944,366.05元 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：项目尚未建成。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：2008年12月该项目已竣工，募集资金到位后用于支付尚余工程款、置换已经投入的自有资金，不进行单独的效益评价。
注6：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和公共需求等深入研究，确保商业项目安全，挖掘商业项目的最大价值，提高公司的品牌影响。
注7：截至2011年12月31日，南湖城市广场合计实现销售收入56,028.93 万元，合计实现利润总额26,688.41万元。
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十八日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2012-011号
武汉南国置业股份有限公司
关于部分募投项目节余资金用于其他募投
项目的公告
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉南国置业股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2012年3月26日召开，会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。同意公司将已完成项目投资的募集资金项目南国SOHO北区及大武汉家装U座（商务楼）节余的募集资金10,944,366.05元（含利息收入，下同）全部用于其他募集资金项目大武汉家装－家居馆项目的建设。
一、募集资金投资项目情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）48,000,000 股，募集资金总额590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后，公司本次募集资金净额为554,960,000.00元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2009]第2-0033号《验资报告》。公司本次募集资金净额较38,000万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17,496万元。
2009年12月4日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过的《关于超募资金用于在建项目南国·南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国·北都城市广场的议案》，将超募资金中的8,000万元用于南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的9,496万元用于北都城市广场项目的建设。
截止2011年12月31日，公司募集资金项目情况如下：
| 序号 | 项目 | 总投资额（万元） | 募集资金计划投资额（万元） |
| 1 | 大武汉家装－家居馆 | 42,660 | 16,000 |
| 2 | 大武汉家装－旗舰店 | 27,051 | 8,000 |
| 3 | 大武汉家装U座（商务楼） | 8,282.11 | 4,000 |
| 4 | 南国SOHO北区 | 27,315.04 | 8,000 |
| 5 | 研发中心业务发展 | 2,000 | 2,000 |
| 6 | 南湖城市广场 | 28,236 | 8,000 |
| 7 | 北都城市广场 | 46,060 | 9,496 |
| 合计 | 181,604.15 | 55,496 |
二、部分募集资金投资项目完成及资金节余情况
| 序号 | 项目 | 总投资额（元） | 项目余额（元） | 完成时间 |
| 1 | 大武汉家装U座（商务楼） | 82,821,100 | 9,343,237.18 | 2008年12月 |
| 2 | 南国SOHO北区 | 273,150,400 | 1,601,128.87 | 2008年12月 |
| 合计 | 355,971,500 | 10,944,366.05 |
上表所述两个募集资金项目项目合计节余募集资金10,944,366.05元。
三、募集资金结余的原因
上述两个募集资金投资项目已于2008年12月完成，原拟以募集资金支付的部分工程款已于募集资金到位前支付。
四、本次节余募集资金用于其他募集资金投资项目情况
单位：万元
| 项目 | 总投资额 | 原募集资金投入 | 本次节余资金转入 |
| 大武汉家装－家居馆 | 42,660 | 16,000 | 1,094.44 |
五、相关审核和批准程序
1、公司第二届董事会第十三次会议于2012年3月26日召开，会议审议通过了《关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案》。同意将已完成项目投资的募集资金项目大武汉家装U座（商务楼）及南国SOHO北区节余的募集资金10,944,366.05元全部用于其他募集资金项目大武汉家装－家居馆的建设。
2、保荐机构平安证券有限责任公司核查意见：南国置业将部分节余募集资金全部用于其他募投项目的建设，可以有效提高资金使用效率，降低公司的财务费用，促进公司发展，符合相关法规的规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议；
2、平安证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司部分项目节余募集资金用于其他募投项目的核查意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司
董 事 会
二Ο一二年三月二十八日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2012-012
武汉南国置业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会审批对外担保的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会根据2012年公司整体经营计划和资金需求情况，对公司自2011年度股东大会召开之日起，至召开2012年年度股东大会止的所需担保进行了预测分析，提出了提请股东大会授权董事会审批对外担保的预案，现将有关事项报告如下：
一、担保情况概述
为顺利实施公司2012年度整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会授权董事会自股东大会通过相关事项之日起，至2013年召开2012年度股东大会止，在额度范围内行使签署对外担保合同的权限。具体如下：
（一）自2012年召开2011年度股东大会起至2013年召开2012年度股东大会止，对子公司、孙公司提供担保额度总额不超过21.7亿元（人民币，下同）。
1、同意为武汉大本营商业管理有限公司提供担保不超过34000万元。
同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向兴业银行武昌支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过5000万提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向交通银行武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过12000万元提供担保；同意公司为武汉大本营商业管理有限公司向中信银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
2、同意为武汉南国商业发展有限公司提供担保不超过132000万元。
同意公司为武汉南国商业发展有限公司向建设银行武汉江岸支行申请综合授信和贷款不超过9000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向交通银行股份有限公司武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过12000万元；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向武汉农村商业银行洪山支行申请综合授信和贷款不超过6000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合综合授信和贷款不超过12000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过17000万元提供担保，同意公司为武汉南国商业发展有限公司向国家开发银行湖北省分行申请综合授信和贷款不超过50000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向中国银行硚口支行申请综合授信和贷款不超过3000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司申请综合授信和贷款不超过3000万元提供担保。同意公司为武汉南国商业发展有限公司向交银国际信托公司申请信托融资不超过10000万元提供担保；同意公司为武汉南国商业发展有限公司向方正东亚信托有限责任公司申请信托融资不超过10000万元提供担保。
3、同意为武汉北都商业有限公司提供担保不超过13000万元。
同意公司为武汉北都商业有限公司向中国华融资产管理公司武汉办事处申请融资不超过13000万元提供担保；
4、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司提供担保不超过20000万元。
同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向华夏银行武汉经济技术开发区支行申请综合授信和贷款不超过5000万元，同意公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向湖北银行总行营业部申请综合授信和贷款不超过15000万元提供担保。
5、同意为武汉南国光谷商业有限公司提供担保不超过13000万元。
同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向广发银行武汉江汉支行申请综合授信和贷款不超过3000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向兴业银行武昌支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保；同意公司为武汉南国光谷商业有限公司向招商银行武汉循礼门支行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
6、同意为荆州南国商业发展有限公司提供担保不超过5000万元。
同意公司为荆州南国商业发展有限公司向中国银行荆州分行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
如上述融资金融机构、被担保子公司及孙公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他融资金融机构、其他子公司及孙公司。经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额88500万元包含在本次预计担保的总额度内。
（二）自2012年召开2011年度股东大会起至2013年召开2012年度股东大会止，子公司为子公司、孙公司提供担保额度总额不超过20000万元人民币。
同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向交通银行股份有限公司武汉硚口支行申请综合授信和贷款不超过10000万元提供担保。
同意武汉南国商业发展有限公司为荆州南国商业发展有限公司向中国银行荆州分行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
同意武汉南国商业发展有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向银行申请综合授信和贷款不超过5000万元提供担保。
如上述融资金融机构、被担保子公司及孙公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他融资金融机构、其他子公司及孙公司。经上年股东大会批准尚在履行中的担保余额10000万元包含在本次预计担保的总额度内。
（三）自2012年召开2011年度股东大会起至2013年召开2012年度股东大会止，对武汉中小企业信用担保有限公司、武汉信用风险管理有限公司、武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“担保机构”）提供反担保额度总额不超过3亿元人民币。
1、同意为武汉南国光谷商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过9000万元。
武汉中小企业信用担保有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向广发银行江汉支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过2000万元；武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉光谷商业发展有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过5000万元；
2、同意为武汉南国商业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过6000万元。
武汉信用风险管理有限公司为武汉南国商业发展有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保 ，我公司为信用风险提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国商业发展有限公司向招商银行武汉循礼门支行融资4000万元提供担保，我公司为中小担保公司提供反担保额度不超过4000万元。
3、同意为武汉大本营商业管理有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5000万元
武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉大本营商业管理有限公司向汉口银行硚口支行融资5000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过5000万元；
4、同意为武汉北都商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过3000万元。
武汉信用风险管理有限公司为武汉北都商业有限公司向武汉农村商业银行洪山支行融资3000万元提供担保 ，我公司为信用风险提供反担保额度不超过5000万元。
5、同意为武汉南国洪创商业有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过5000万元。
武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向交通银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保提供反担保额度不超过2000万元；武汉中小企业信用担保有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向广发银行硚口支行融资2000万元提供担保，我公司为中小担保提供反担保额度不超过2000万元；武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉南国洪创商业有限公司向兴业银行武昌支行融资1000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保额度不超过1000万元。（下转B206版）