6、同意为武汉南国洪广置业发展有限公司向银行融资提供担保的担保机构提供反担保金额不超过2000万元。
武汉信用担保（集团）股份有限公司为武汉南国洪广置业发展有限公司向兴业银行武昌支行融资2000万元提供担保，我公司为信用集团提供反担保。
如上述融资金融机构、被担保子公司、孙公司及担保机构发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他融资金融机构、其他子公司、孙公司及其他担保机构。经第二届董事会十二次会议审议批准尚在履行中的反担保余额2000万元包含在本次预计反担保的总额度内。
（四）公司为子公司、孙公司及担保机构提供的担保或子公司为子公司、孙公司及担保机构提供的担保，包括存在以下情形：
1、担保对象资产负债率超过70%；
2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、公司及子公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；
4、公司的担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）从提请股东大会自通过上述事项之日起至2013年召开2012年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（六）具体实施时，将根据签订的担保合同办理。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会审批对外提供担保的对象基本情况如下：
1、武汉南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司
（2）注册地址：硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其53.125%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截止2011年12月31日武汉南国商业发展有限公司未经审计的资产总额162,635.87万元，负债总额 79,840.03万元，所有者权益82,795.84万元。
2、武汉大本营商业管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司
（2）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：叁仟万元整，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：场地出租；百货、建材的批发零售。商业经营管理；物业管理；房屋租赁；市场营销策划；场地出租；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（6）截止2011年12月31日武汉大本营商业管理有限公司未经审计的资产总额 97,242.10万元，负债总额75,080.52万元，所有者权益22,161.58万元。
3、武汉北都商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉北都商业有限公司
（2）注册地址：江汉姑嫂树12号
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：壹亿玖仟捌佰万元整，公司持有其50.5%股权。
（5）经营范围：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋租赁；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；酒店经营管理；会议服务；房地产开发、商品房销售、市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家规定需经审批的项目凭许可证经营）。
（6）截止2011年12月31日武汉北都商业有限公司未经审计的资产总额 97,600.49万元，负债总额54,531.70万元，所有者权益43,068.79万元。
4、武汉南国洪广置业发展有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国洪广置业发展有限公司
（2）注册地址：武汉市武昌区南湖中央花园会所
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：壹仟万元整，系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发及商品房销售；批零兼营建筑材料、电线、电缆、五金制品。
（6）截止2011年12月31日武汉南国洪广置业发展有限公司未经审计的资产总额78,587.06万元，负债总额62,734.99万元，所有者权益15,852.07万元。
5、湖北南国创新置业有限公司
（1）被担保人名称：湖北南国创新置业有限公司
（2）注册地址：武汉市江汉区江汉北路13号
（3）法定代表人：王昌文
（4）注册资本：壹仟万元整，公司持有其80%股权。
（5）经营范围：房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；销售日用百货、五金交电、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；建筑安装工程施工；园林装饰工程设计与施工；酒店管理。
（6）截止2011年12月31日湖北南国创新置业有限公司未经审计的资产总额81,673.85万元，负债总额80,704.88万元，所有者权益968.97万元。
6、武汉南国光谷商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国光谷商业有限公司
（2）注册地址：武汉东湖开发区关山一路74号保利花园20幢5-402
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）销售；装饰工程设计、咨询；仓储服务（不含化学危险品）；物业管理；酒店管理（不含餐饮服务）；会议展览；房地产开发、销售、租赁。、（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（6）截止2011年12月31日武汉南国光谷商业有限公司未经审计的资产总额12734.67万元，负债总额2,735.74万元，所有者权益9,998.93万元。
7、武汉南国洪创商业有限公司
（1）被担保人名称：武汉南国洪创商业有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区珞狮路431号圆梦美丽家园（二期）东区5栋1单元1层1-102室
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁、场地租赁，物业服务，停车场服务；服装、五金交电、建筑装饰材料、家具、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）的开发及销售；对酒店的投资；园林工程、建筑装饰工程的设计及施工；市场营销策划，会议会展服务；广告设计、制作、代理、发布。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）
8、荆州南国商业发展有限公司
（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司
（2）注册地址：荆州市荆州区江津西路441号
（3）法定代表人：高秋洪
（4）注册资本：壹仟万元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，南国商业公司持有其100%股权。
（5）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店投资、设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。
9、武汉信用担保（集团）股份有限公司
（1）被担保人名称：武汉信用担保（集团）股份有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区卓刀泉南路学雅芳邻5号楼5栋1-901
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本：壹拾亿元整
（5）经营范围：为企业、事业单位和个人提供融资担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，自有资金投资，监管部门规定的其他业务。（有效期与许可证件核定的期限一致）。
（6）截止2011年12月31日公司未经审计的资产总额10.70亿元，负债总额0.65亿元，净资产10.05亿元，2011年实现担保业务收入7120万元，利润总额437万元，净利润437万元。
10、武汉中小企业信用担保有限公司
（1）被担保人名称：武汉中小企业信用担保有限公司
（2）注册地址：江汉区新华下路187号
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本： 3亿元
（5）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务，诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
（6）截止2011年12月31日未经审计的总资产为44099万元，总负债9959万元，净资产34140万元，2011年实现担保业务收入6166万元，利润总额1243万元，净利润915万元。
11、武汉信用风险管理有限公司
（1）被担保人名称：武汉信用风险管理有限公司
（2）注册地址：武汉市洪山区珞瑜路吴家湾
（3）法定代表人：熊伟
（4）注册资本： 4亿元
（5）经营范围： 为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部分规定的其他业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）
（6）截止2011年12月31日公司未经审计的资产总额42.07亿元，负债总额14.20亿元，净资产27.87亿元，2011年实现担保业务收入5.75亿元，利润总额3.88亿元，净利润2.96亿元。
三、担保目的和风险评估
1、由于公司、子公司及孙公司所处行业为资金密集型行业，公司又正处于经营规模扩大时期,对项目建设资金及流动资金需求量非常大。因此，从公司经营发展实际出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保，解决上述公司经营中对资金的需求问题，有利于上述公司保持项目开发必需的周转资金，提高经济效益，公司能直接分享其经营成果。
2、公司本次对外担保对象均为本公司控股子公司、孙公司及为控股子公司、孙公司融资提供担保的担保机构，公司在担保期内有能力对经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。
四、事前征求独立董事意见的情况：
公司独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会审批对外担保的担保对象均为公司控股子公司、孙公司或为公司控股子公司、孙公司获得金融机构贷款提供担保的担保公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高相关子公司、孙公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本报告出具日, 公司及子公司累计对外担保总额为88500万元，均为公司为子公司或子公司为子公司提供的担保，累计对外担保总额占公司最近一期经审计净资产、总资产的比例分别为：51.04%、18.25%。
公司及子公司均不存在逾期担保情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、公司截止2011年12月31日经审计的财务报表；
3、公司独立董事的独立意见。
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2011-013
武汉南国置业股份有限公司
关于召开公司2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第二届董事会第十三次会议决定于2012年4 月23日召开公司2011年度股东大会，本次股东大会采取现场投票的方式进行，现将本次股东大会有关事项通知如下:
一、会议召开时间 :2012年4月23日(星期一)上午9:00
二、会议召开地点: 另行通知
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
五、股权登记日：2012年4月19日(星期四)
六、会议审议议题
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2011年度报告及摘要》；
4、审议《公司2011年度财务报告》；
5、审议《公司2011年度利润分配方案》；
6、审议《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》；
7、审议《公司2011年度高管绩效薪酬方案》；
8、审议《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》；
9、审议《关于股东大会授权董事会审批2012年度获取经营性土地及项目等事项的议案》；
10、审议《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》；
11、审议《关于股东大会授权董事会审批对外担保的议案》。
以上有关议案相应经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，详见2012年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
七、会议出席对象
1、截止2012年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师、会计师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、登记时间：2012年4月20日上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月20日下午4:00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；以上有关证件除非特指均应为原件；
6、登记地点：武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司三楼董事会办公室。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：胡 娅
电话：027-83988055传真：027-83988055
2、与会股东食宿及交通费自理
3、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。
附：授权委托书样本
特此公告。
武汉南国置业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
附件：
授权委托书
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席武汉南国置业股份有限公司2011年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
| 序号 | 投票内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2011年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2011年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2011年度报告及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2011年度财务报告》 | |||
| 5 | 《公司2011年度利润分配方案》 | |||
| 6 | 《公司募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告》 | |||
| 7 | 《公司2011年度高管绩效薪酬方案》 | |||
| 8 | 《关于续聘大信会计师事务有限公司的议案》 | |||
| 9 | 《关于股东大会授权董事会审批2012年度获取经营性土地及项目等事项的议案》 | |||
| 10 | 《关于为商品房承购人提供购房按揭贷款担保的议案》 | |||
| 11 | 《关于股东大会授权董事会审批对子公司担保的议案》 | |||
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
持股数量： 股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）