证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2012-008

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知已于2012年3月16日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2012年3月26日在公司会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席9人，公司全体监事、高管列席了会议。共有9位董事通过现场表决方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度总经理工作报告》

二、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》

公司独立董事李志刚先生、周志济先生、倪浩嫣女士向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年年度股东大会上进行述职，报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2011年度董事会工作报告》全文内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》，本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

三、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

《2011年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

四、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年财务决算报告》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

五、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配方案的预案》

经信永中和会计师事务所出具的编号XYZH/2011JNA3030《山东豪迈机械科技股份有限公司2011年度审计报告》确认，2011年度本公司实现净利润（母公司口径）213,586,721.37元；公司按2011年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金21,358,672.14 元，可供股东分配的利润为 192,228,049.23 元；截止2011年12月31日未分配利润为527,859,915.17元；

经公司第二届董事会第九次会议决议，公司拟以2011年12月31日总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计派发120,000,000元，公司剩余未分配利润407,859,915.17元结转至下一年度。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

公司独立董事对该项议案发表独立意见如下：根据公司生产经营业绩，并结合公司未来发展的需要，我们认为本次董事会提出的利润分配预案符合公司的实际情况，既回报广大投资者又符合公司长远发展所需，确保股东长期更大利益，我们同意此利润分配预案，并同意将此议案提交2011年年度股东大会审议。

上述利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

六、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司独立董事发表意见如下：

经核查，我们认为公司已建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所有限责任公司的审计团队认真负责，勤勉、谨慎，严谨、敬业，具备承担上市公司审计工作的业务能力和专业素质。公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度外部审计机构，聘期一年，年度审计费用40万元。

本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。

九、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》

公司聘任张孝本先生为公司财务总监，任期为自董事会聘任之日起至第二届董事会届满之日止。公司独立董事发表意见如下：

经审查及了解，张孝本先生的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养及身体状况能够胜任所聘岗位的任职要求；经审查，张孝本先生不存在《公司法》第147条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

我们同意聘任张孝本先生为公司财务总监，其任职期限为自公司董事会聘任之日起至第二届董事会任期届满之日止。

张孝本先生简历附后。

十、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》

《关于召开公司2011年年度股东大会的通知》刊登在2012年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附：张孝本先生简历

张孝本先生：男，31岁，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。2007年至2008年就职于上海豪迈模具有限公司，任财务主管；2009年-2010年就职于山东豪迈气门嘴有限公司，任财务总监，董事；2011年就职于山东豪迈机械制造有限公司，任财务部部长。2012年1月就职于豪迈科技。张孝本先生与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2012-009

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知已于2012年3月16日以电子邮件或传真方式送达各位监事，会议于2012年3月26日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实际现场出席监事3人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》

本报告全文详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2011年年度报告》，本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

二、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

监事会认为：董事会编制和审核山东豪迈机械科技股份有限公司2011年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2011年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

三、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年财务决算报告》

本报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本报告尚需提交2011年年度股东大会审议。

四、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润分配方案的预案》

监事会认为：本次董事会提出的利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，我们同意此利润分配预案。

本议案需提交2011年年度股东大会审议。

五、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

六、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的专项审核报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

本报告全文以及信永中和会计师事务所出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2012-011

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于召开公司2011年年度股东大会

的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

(一)股东大会届次：山东豪迈机械科技股份有限公司2011年年度股东大会；

(二)会议召集人：山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会；

(三)会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关

于提请召开2011年年度股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

(四)召开时间： 2012年4月18日上午9:00；

(五)会议地点：高密市密水科技工业园豪迈路1号，公司会议室；

(六)召开方式：现场投票表决；

(七)出席对象：

1、截至2012年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

(一)审议《2011年度董事会工作报告》

(二)审议《2011年度监事会工作报告》

(三)审议《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》

(四)审议《2011年财务决算报告》

(五)审议《2011年度利润分配方案的预案》

(六)审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

上述议案的具体内容，请见公司于2012年3月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的山东豪迈机械科技股份有限公司《第二届董事会第九次会议决议公告》、《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》等有关公告。

公司独立董事李志刚先生、周志济先生、倪浩嫣女士将在会上分别做独立董事述职报告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）登记时间：自股权登记日的次日至2012年4月15日(上午8：30至11：30，下午14：00至16：30）；

（五）登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

（六）登记地点：山东豪迈机械科技股份有限公司 证券部

四、其他事项

（一）通信地址：山东高密密水科技工业园豪迈路1号；

邮政编码：261500；请在信封注明"股东大会"字样

（二）联系人：冯民堂 栾小梅；联系电话：0536-2361002 传真：0536-2361536

（三）电子邮箱：himile_zqb@himile.com

（四）费用情况：费用自理

五、备查文件

《山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

2012年3月26日

附件

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山东豪迈机械科技股份有限公司2011年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《2011年度董事会工作报告》
2	《2011年度监事会工作报告》
3	《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》
4	《2011年财务决算报告》
5	《2011年度利润分配方案的预案》
6	《关于续聘信永中和会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二O一二年 月 日

证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2012-012

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2012年3月28日发布了2011年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2012年4月6日（星期五）15:00-17:00在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会， 本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与年度报告说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长张恭运先生、总经理张岩先生、董事会秘书冯民堂先生、独立董事周志济先生、财务总监张孝本先生及保荐代表人钱伟先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

2012年3月26日

附件：个人简历

倪红汝，女，中国国籍，1977年3月生，大学本科学历。2006年8月至2008年9月，任浙江盾安禾田金属有限公司资材部副部长；2008年9月至2009年10月，任浙江盾安人工环境股份有限公司财务中心内控专员；2009年10月起至今，任浙江盾安人工环境股份有限公司制冷配件事业部财务部长。

倪红汝女士与持有本公司百分之五以上股份的股东浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司及公司实际控制人姚新义先生不存在关联关系；截止本公告披露日，倪红汝女士持有公司股份数为120,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专项报告

2011年1月1日至2011年12月31日

（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2011]882号”文核准，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股) 5,000万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币24.00元，募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费41,640,000.00元后的募集资金1,158,360,000.00元已于2011年6月21日存入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行12010154500001283银行账号。此外本公司累计发生6,420,969.52元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币1,151,939,030.48元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具XYZH/2010JNA3053号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2011年12月31日，本公司本年度累计使用募集资金金额486,756,695.52元，其中：（1）本公司置换于募集资金到位之前以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为213,178,290.00元，募集资金到位后支出金额38,575,998.32元；（2）超募资金支出 235,002,407.20元，其中用于归还银行贷款135,000,000.00元，用于永久性补充流动资金100,000,000.00元，差额2,407.20元为银行手续费支出。

截至2011年12月31日，本公司募集资金专户余额668,130,057.46元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》并经2011年第二次临时股东大会审议通过。

根据《管理制度》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，并于2011年7月14日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。该协议经本公司第二届董事会第二次会议决议通过。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额
		募集资金	利息收入	合计
上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行	12010154500001283	199,116,623.28	251,046.06	199,367,669.34
中国农业银行股份有限公司高密市支行	15-453001040024598	75,000,270.80	484,916.32	75,485,187.12
中国建设银行股份有限公司高密市支行	37001678308050152061	25,834,341.16	206,095.78	26,040,436.94
中国银行股份有限公司高密市支行	222111547912	214,409,457.41	1,229,590.13	215,639,047.54
中国民生银行青岛分行营业部	2701014210025074	150,821,642.31	776,074.21	151,597,716.52
合计		665,182,334.96	2,947,722.50	668,130,057.46

三、本年度募集资金实际使用情况

募集资金总额		1,151,939,030.48			本年度投入募集资金总额			486,756,695.52注1
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			486,756,695.52
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）		本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期		本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.精密子午线轮胎模具项目	否	349,120,000.00	349,120,000.00		134,710,542.59	134,710,542.59	38.59%	2012-12-20	12,787,727.68注3		【注2】	否
2.高档精密锻铸中心项目	否	216,510,000.00	216,510,000.00		65,688,357.69	65,688,357.69	30.34%	2012-12-20	-		【注2】	否
3.巨型子午线轮胎硫化机项目	否	111,970,000.00	111,970,000.00		36,969,729.20	36,969,729.20	33.02%	2012-12-20	-		不适用	否
4.轮胎模具工程研究开发中心项目	否	40,220,000.00	40,220,000.00		14,385,658.84	14,385,658.84	35.77%	2012-6-20	-		不适用	否
承诺投资项目小计		717,820,000.00	717,820,000.00		251,754,288.32	251,754,288.32	35.07%	-	12,787,727.68		-	-
超募资金投向
1.归还银行贷款	135,000,000.00
2.补充流动资金	100,000,000.00
超募资金投向小计	235,000,000.00
银行手续费支出	2,407.20
合计	486,756,695.52
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				本公司超募资金总金额434,119,030.48元。根据本公司2011年7月6日第二届董事会第二次会议决议，公司使用超募资金135,000,000.00元归还银行贷款、使用超募资金100,000,000.00元永久性补充流动资金，该资金于2011年7月14日从募集资金专户划出。

募集资金投资项目实施地点变更情况	根据本公司第二届董事会第六次会议决议，本公司将建设的精密子午线轮胎模具项目、轮胎模具工程研究开发中心项目建设地点由“高密市凤凰大街南、潍胶路西侧地块”变更为“西环城路东、朝阳大街南侧”。变更项目实施地点的主要原因：新地点紧邻公司，距离约为0.5公里，而原计划建设地点距离公司约为10公里；同时，“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”两个项目与公司原有业务子午线轮胎模具生产紧密相连，变更建设地点后将极大降低项目投产后的运营管理成本。
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2011年9月30日，公司募集资金项目先期投入总计213,178,290.00元，其中精密子午线轮胎模具项目先期投入104,194,689.85元；高档精密锻铸中心项目先期投入59,455,730.89元；巨型子午线轮胎硫化机项目先期投入36,910,368.77元；轮胎模具工程研究开发中心项目先期投入12,617,500.49元，募集资金投资项目置换先期投入金额213,178,290.00元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所有限公司进行专项审核，并出具了XYZH/2011JNA3023号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2011年11月10日第二届董事会第七次会议决议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并于2011年11月12日进行了披露。截至本年末该事项已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	原定用途
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：首发招股说明书中募投项目承诺效益是指项目达产后的年平均实现利润，截止2011年末该募投项目尚未完全达产，因此无法与预计效益相比。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2011年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日