（上接B217版）

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经公司2007年2月13日召开的第二届董事会第十九次会议以及2007年3月9日召开的2007年第一次临时股东大会决议通过，以及中国证监会证监发行字（2007）226号文核准，置信电气于2007年8月30日公开增发人民币普通股666万股，公司总股本增至20,623.50万股。其中，向原无限售条件流通股股东配售278.10万股，向网下机构投资者配售387.90万股，网下发行产生的零股11股由保荐人（主承销商）东方证券股份有限公司包销。本次发行价格为48.00元/股，募集资金总额为31,968万元，扣除发行费用1,375.23万元后实际募集资金净额30,592.77万元。上述幕资由上会会计师事务所于2007年9月3日出具的上会师报字（2007）第1579号验资报告审验。

2007年3月30日，公司61,537,540股有限售条件股份上市流通。

2007年5月16日，公司3,036,250股有限售条件股份上市流通。

上述增发完成及部分限售股份上市流通后，公司的股本结构为：

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2008年3月31日，公司2,819.63万股有限售条件的股份上市流通。

2008年4月，置信电气根据2008年3月26日召开的公司2007年年度股东大会决议，实施了2007年度利润分配和资本公积金转增股本方案，以2007年末总股本20,623.50万股为基数，向全体股东按照每10股派送5股的红股，共计派发10,311.75万股红股；以资本公积向股东每10股转增5股，共计转增10,311.75万股，公司总股本增至41,247万股。上述派发及转增经上会会计师事务所于2008年4月30日出具的上会师报字（2008）第1792号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

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2009年3月30日，公司5,735.99万股有限售条件的股份上市流通。

2009年6月，置信电气根据2009年5月20日召开的公司2008年年度股东大会决议，实施了2008年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，以2008年末总股本41,247万股为基数，向全体股东派发每10股0.50元的现金红利，共计派发2,062.35万元。同时，以2008年末总股本41,247万股为基数，向全体股东派发每10股2股的红股，共计派发8,249.40万股；以资本公积向股东每10股转增3股，共计转增12,374.10万股，公司总股本增至61,870.50万股。上述派发及转增经上会会计师事务所于2009年6月24日出具的上会师报字（2009）第1566号验资报告审验。

上述限售股份上市流通及利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成后，公司的股本结构为：

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（二）公司前十大股东

截至2011年12月31日，公司前十大股东情况如下：

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（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

置信电气最近三年的控股股东为置信集团，实际控制人为徐锦鑫，未发生控股权变动情况。公司最近三年未发生重大资产重组事项。

三、近三年主营业务和财务情况

（一）近三年主要业务情况

公司主要从事非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器生产及销售，是目前国内唯一一家专业化生产非晶变的上市公司。

置信电气通过引进美国通用电气公司（GE）的设计原理，自主开发生产具有国际先进水平的非晶合金配电变压器和非晶合金组合式变压器等高效节能环保型变压器产品，公司也是我国目前生产规模最大、技术水平最先进、产品规格和系列最齐全的非晶变生产企业。公司有现代化的非晶变生产流水线等生产、实验设备，公司技术起点较高，在消化吸收引进技术的基础上，充分发挥人才团队优势，结合我国电网改造和实际市场需求，经过二次开发和技术创新，目前已全面掌握非晶变的研发、设计、生产和制造技术，公司自主研发生产的产品顺利地通过了国家变压器测试中心的突发短路实验，并经国家电力公司、国家机械局联合鉴定确认，多项产品填补了国内空白，达到国际先进水平。公司的产品被先后列入上海市火炬计划项目和国家级火炬计划项目、上海市首批认定高新技术成果转化项目、国家重点新产品，并且进入了第三批《全国城乡电网改造与建设所需主要设备产品及主要生产企业推荐目录》，以及被评为上海市节能产品。

目前公司产品已在上海、北京、重庆等20多个省、市、自治区和直辖市投入运行，以其高效节能、美观环保的卓越特性，赢得了广大用户的一致推崇和广泛好评。上海的共和新路高架、中环线、东海大桥、洋山深水港工程、A50公路、上海世博会主会场和中国馆、长江隧桥工程、虹桥交通枢纽等上海的重点工程以及北京奥运会场馆、杭州湾跨海大桥等都采用了本公司的产品。其中，为长江隧桥工程配套的是公司专门开发的智能型阻燃地埋式变压器，这种在隧道等特殊工作环境中使用非晶变受到用户的青睐和好评。

公司最近三年主营业务收入、成本及利润率情况如下：

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公司近三年主营业务发展平稳，显示了较好的盈利能力。但是进入2011年以来，由于原材料成本持续上升，公司主营产品的成本居高不下，进而影响到公司产品的销售及市场推广，公司主营业务的经营业绩下滑较为明显。

（二）近三年主要财务指标

单位：万元

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注：置信电气最近三年财务数据已经审计。

四、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东概况

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目前置信集团主要从事房地产开发及物业租赁等业务，其主要利润来源为房产物业租金收入以及所投资企业的投资收益。

截至本报告书摘要签署日，置信集团直接和间接持有本公司32.28%股权，为本公司控股股东。

1、主营业务情况

置信集团前身是上海置信实业有限公司，成立于1995年10月，初建时以房地产开发经营、房屋租赁、机械化施工等业务为主。经过多年的发展，目前置信集团已发展成为拥有非晶变制造、电气安装、电气器材、投资管理、房地产开发经营、物业管理等多个全资或控股子公司的多元化、综合型的民营企业集团。

2、下属产业情况

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3、最近三年主要财务指标

单位：万元

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（二）实际控制人概况

公司的实际控制人为徐锦鑫，徐锦鑫及其配偶杜筱燕直接及间接持股占本公司总股本的32.54%。

徐锦鑫为上海市政协委员、上海市工商联执委，中国公民。历任上海铁路局住宅开发部负责人、海南置地集团上海公司总经理、上海置信实业有限公司董事长、总经理、置信电气董事长。现任置信集团董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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第三节 交易对方基本情况

一、 企业基本信息

企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：肖世杰

注册资本：100,000万元

营业执照号：320191000003051

税务登记证号：320134733158067

组织机构代码：73315806-7

企业类型：全民所有制

成立日期：2001年12月4日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

主要办公地点：南京市南瑞路8号

经营范围：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务

二、历史沿革

2001年8月7日，国家电力公司（国家电网前身）通过《关于电力自动化研究院转制有关问题的批复》（国电人资[2001]472号），批准改制设立国电自动化研究院（国网电科院前身）。

经南京正则联合会计师事务所于2001年11月16日出具的宁正验字（2001）A-0531号验资报告审验：“截止2000年12月31日国家电力公司已经南京公证会计师事务所宁公审（2001）0615号审计确认原国家电力公司电力自动化研究院（含南瑞集团公司）2000年12月31日的净资产36,452万元作为对贵院的投入。其中：实收资本20,000万元，盈余公积16,452万元”。

2001年12月4日，改制后的国电自动化研究院成立，注册资本：20,000万元。

根据国家电网2006年4月28日印发的《关于明确直属科研单位功能定位及相应变更名称的通知》（国家电网人资[2006]305号），决定将国电自动化研究院更名为“国网南京自动化研究院”。

根据国家电网2006年5月24日印发的《关于对国电自动化研究院增资的通知》（财资[2006]36号），决定向国电自动化研究院现金增资5,200万元，注册资本增至25,200万元，上述增资经江苏永诚会计师事务所有限公司于2006年7月6日出具的苏永诚验字[2006]25号验资报告审验。

2006年8月11日，南京工商行政管理局高新技术产业开发区分局出具《企业法人变更核准通知书》（01910004企业法人变更[2006]第08110002号），国家电力公司电力自动化研究院完成更名为“国网南京自动化研究院”，注册资本增加为25,200万元。

根据国家电网2008年5月23日印发的《关于国网南京自动化研究院更名为国网电力科学研究院的通知》（国家电网人资[2008]483号），决定将国网南京自动化研究院更名为“国网电力科学研究院”。

根据国家电网2008年6月20日印发的《关于划转国网武汉高压研究院股权的通知》（国家电网产业[2008]593号），决定将国网武汉高压研究院100%股权注入国网电科院，并以资本公积对国网电科院转增股本24,800万元，注册资本增至50,000万元。上述增资经中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年11月6日出具的中瑞岳华苏验字（2008）010号验资报告审验。

根据国家电网2010年1月11日印发的《关于向国网电力科学研究院注资的通知》（国家电网财[2010]35号），决定对国网电科院现金增资30,000万元，注册资本增至80,000万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司于2010年1月22日出具的苏至远验字（2010）第002号验资报告审验。

根据国家电网2011年4月29日印发的《关于国网电力科学研究院转增实收资本有关事项的批复》（国家电网财[2011]620号），同意国网电科院以资本公积20,000万元转增资本，注册资本增至100,000万元。上述增资经江苏至远会计师事务所有限公司出具的苏至远验字（2011）第017号验资报告验证。

三、主营业务情况

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团，专业涵盖新能源发电、电力系统自动化、高电压技术、智能配用电、信息通信、水利水电测控、轨道交通综合监控等领域，是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”、发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”。

目前，国网电科院拥有资产总额超过200亿元，员工10,000余人；在南京、武汉、合肥、北京、上海、深圳、徐州、淮安、无锡、泰州等地建有科研和产业基地。 经过多年的发展，国网电科院已形成了在电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六大领域方面技术优势明显、主营业务突出的产业集群。2010年，全院合并报表口径签订销售合同和主营业务收入双超百亿，经营业绩处于业界领先水平。

四、主要财务指标

（一）资产负债情况

单位：万元

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（二）收入利润情况

单位：万元

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注：上述数据均已经审计

五、国网电科院的股权结构

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六、国网电科院业务板块及下属企业情况

（一）国网电科院业务板块图

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（二）国网电科院主要下属企业

单位：万元

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注：根据国家电网科（2012）132号文件，国家电网将中国电力科学研究院下属相关企业划转至国网电科院，目前相关工作正在进行中，预计该工作完成后，国网电科院的产业规模将有较大幅度扩大。

七、国网电科院与上市公司的关联关系

截至目前，国网电科院尚未直接持有上市公司股份。待本次交易及相关股权划转完成后，国网电科院将持有上市公司25.34%股份，成为上市公司第一大股东。

此外，截至本报告书摘要签署日，国网电科院未向上市公司推荐董事及高级管理人员，未有国网电科院推荐的董事、高管在上市公司任职情况。

八、国网电科院及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告书摘要签署之日的最近五年内，国网电科院及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节 拟购买资产情况

国网电科院以其持有的上海联能66%股权、福建和盛60%股权、山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权、重庆亚东亚78.995%股权、宏源电气77.5%股权认购本公司非公开发行股份。其中，本次交易前，上海联能、福建和盛、山东爱普、山西晋能、河南豫缘、河南龙源为置信电气控股企业；帕威尔电气、重庆亚东亚、宏源电气为国网电科院控股企业，本次重组前上市公司未持有该三家企业权益。

拟购买资产基本财务情况如下：

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00193号审计报告，拟购买资产最近二年一期模拟合并财务报表主要财务数据为：

单位：万元

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拟购买资产2009、2010年的盈利能力较好，2009、2010年的净资产收益率分别为32.99%、25.05%，但是2011年1-9月份经营业绩出现明显下滑。拟购买资产在2011年上半年表现出的经营业绩下滑状况与整个行业波动较为类似，主要是原材料成本居高不下和由此产生的市场需求波动给配电变企业带来的负面影响，同时也体现出配电变企业行业集中度较低从而导致企业经营抗风险能力不足的现象，说明了配电变企业的集中整合和本次交易的必要性和紧迫性。此外，拟购买资产中重庆亚东亚的输电变压器业务（非配电变压器业务）因为2011年行业周期问题出现较大幅度的亏损，且本次重组后将与国家电网存在一定的同业竞争，根据国网电科院的安排，重庆亚东亚的输电变压器业务正在进行剥离，剩余生产能力将用于以非晶变为主的配电变压器的生产。根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00162号专项审核报告，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚2011年1-9月份模拟合并报表归属于母公司所有者的净利润将由-3,599.23万元增长为332.81万元；若剔除拟剥离资产后，根据上述数据按权益比例测算，本次拟购买资产2011年1-9月归属于母公司净利润将由1,454.93万元增长为4,561.05万元，拟购买资产盈利能力将显著上升，2011年1-9月净资产收益率为8.33%。

同时，根据行业的发展前景、拟购买资产业务调整及拟购买资产与本公司的重组整合效应，预计2012年度拟购买资产的盈利能力将比2011年度有较大幅度增长。

本次交易中，拟购买资产的评估情况如下：

根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告》，本次拟购买资产以2011年9月30日为基准日，评估值按照权益比例合计为79,965.90万元。各标的企业的评估情况为：

单位：万元

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拟购买资产具体情况如下：

一、拟购买资产具体情况

（一）上海联能66%股权

1、基本情况

公司名称：上海联能置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：上海青浦工业园区崧瑞路123号

主要办公地点：上海青浦工业园区崧瑞路123号

法定代表人：彭永锋

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

成立日期：2007年11月8日

营业执照号：310229001274032

税务登记证号码：税沪字310229667827604

组织机构代码：66782760-4

经营范围：生产和销售非晶合金变压器及相关电气产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、历史沿革

上海联能系由置信电气、上海联能投资发展有限公司、上海诚隆投资有限公司、上海东鹏投资有限公司和上海瑞翔置业有限公司于2007年11月共同出资设立，设立时注册资本为2,000万元，并经上海骁天诚会计师事务所有限公司出具的上骁审内验（2007）784号验资报告的验证。

该公司设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2009年4月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能21%的股权通过上海联合产权交易所以522.94万元转让给上海电力实业总公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2011年5月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能15%的股权通过上海联合产权交易所以1,001万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2011年9月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能21%的股权以4,830万元的价格转让给上海市电力公司，上海东鹏投资有限公司将其持有的上海联能15%的股权以1,401.76万元的价格转让给上海市电力公司，上海市南电力投资发展有限公司将其持有的上海联能15%的股权以1,401.76万元的价格转让给上海市电力公司，上海诚隆投资有限公司将其持有的上海联能15%的股权以1,401.76万元的价格转让给上海市电力公司。至此，上海市电力公司合计受让上海联能66%股权。

2011年9月，经国家电网批复，上海市电力公司将其持有的合计66%的上海联能股权无偿划转至国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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3、主营业务情况

上海联能是一家专业生产非晶变的企业，主要生产多种规格的非晶合金铁芯三相油浸配电变压器。该公司于2008年底获得ISO9001：2000质量体系和ISO14001：2004环境管理体系认证。该公司SBH15-M系列非晶变，荣获2009年上海国际节能减排博览会节能技术和产品金奖。SBH15-M系列非晶变项目，在2009年被列为“上海市高新技术成果转化项目”。该公司SBH15-M系列非晶变于2009年底获得电能（北京）产品认证中心授予的产品认证和节能产品认证，SBH15-M系列非晶变于2010年获得“上海市节能产品”称号。上海联能于2010年获得上海市科技小巨人（培育）企业称号。

4、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00158号《审计报告》，上海联能最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

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（2）收入利润情况

单位：万元

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（3）主要财务指标

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全面摊薄净资产收益率系以该（期）年度归属于母公司所有者净利润直接除以该（期）年末归属于母公司所有者权益的结果，下同。

5、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第349号评估报告，以2011年6月30日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为23,000万元。

2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 11 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，上海联能全部权益评估价值为27,000万元。

（2）交易情况

2009年4月，上海联能投资发展有限公司将其持有的上海联能21%的股权通过产权交易所以挂牌价522.94万元转让给上海电力实业总公司。

2011年5月，上海瑞翔置业有限公司将其持有的上海联能15%的股权通过产权交易所以挂牌价1,001万元转让给上海市南电力投资发展有限公司。

2011年9月，上海电力实业总公司将其持有的上海联能21%的股权通过产权交易所并根据评估价值以4,830.00万元的价格转让给上海市电力公司。

2011年9月，上海东鹏投资有限公司、上海市南电力投资发展有限公司、上海诚隆投资有限公司分别将其各自持有的上海联能15%的股权通过产权交易所以经审计的账面净资产值即1,401.76万元的价格转让给上海市电力公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010）1582号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011年9月，上海市电力公司将其持有的合计66%的上海联能股权无偿划转至国网电科院。

本次交易上海联能66%股权作价为17,820.00万元。

近三年，上海联能股权交易价格有较大幅度增长主要源于上海联能盈利能力较强，业绩不断提高。

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

上海联能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（2）对外担保情况

截至2011年9月30日，上海联能不存在对外担保情况。

（3）主要负债情况

单位：万元

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（二）福建和盛60%股权

1、基本情况

公司名称：福建和盛置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

主要办公地点：泉州市泉港区驿峰路德和工业园

法定代表人：张珍荣

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

成立日期：2007年9月21日

营业执照号：350505100001146

税务登记证号码：闽国税登字350505666861536

组织机构代码：66686153-6

经营范围：生产和销售非晶合金变压器系列产品；电气产品、配件及其他相关配套产品销售及维修服务

2、历史沿革

福建和盛系由置信电气、福建和盛集团有限公司和福建省惠普投资有限公司三方于2007年9月共同出资设立，设立时注册资本2,000万元，并经福建闽瑞会计师事务所有限（责任）公司出具的闽瑞会验[2007]第64号验资报告验证。

福建和盛设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2009年8月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加至3,000万元，各股东按持股比例等比现金增资，厦门普和会计师事务所有限公司对该次增资出具了厦普和内验（2009）第513号验资报告。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2009年11月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛35%的股权以1,123.78万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2011年5月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛35%的股权以1,187.22万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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2011年9月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛35%股权以1,400万元的价格转让给福建省电力有限公司，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛25%股权以1,000万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011年9月，经国家电网批复，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计60%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

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3、主营业务情况

福建和盛主要生产SH15型非晶铁芯三相油浸式配电变压器，该产品是引进美国GE公司非晶变的技术而自行设计制造的产品。

4、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00160号《审计报告》，福建和盛最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

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（2）收入利润情况

单位：万元

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（3）主要财务指标

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5、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2010年12月，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2010）第742-3号评估报告，以2010年9月30日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为4,793.24万元。

2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第351号评估报告，以2011年6月30日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为4,000万元。

2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 13 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，福建和盛全部权益评估价值为 5,900万元。

（2）交易情况

2009年11月，福建省惠普投资有限公司将其持有福建和盛35%的股权根据经审计的账面值以1,123.78万元的价格转让给福建省亿力投资发展有限公司。

2011年5月，福建省亿力投资发展有限公司将其持有福建和盛35%的股权以1,187.22万元的价格转让给福建亿力集团有限公司。

2011年9月，福建亿力集团有限公司将其持有的福建和盛35%股权根据评估价值以1,400万元的价格转让给福建省电力有限公司。

2011年9月，福建和盛集团有限公司将其持有的福建和盛25%股权根据评估价值以1,000万元的价格转让给福建省电力有限公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010）1582号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011年9月，福建省电力有限公司将受让的福建和盛合计60%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易福建和盛60%股权作价为3,540万元。

（3）增资情况

2009年8月，根据福建和盛股东会决议，福建和盛注册资本增加1,000万元，各股东按持股比例等比用现金方式进行增资。

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

福建和盛主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（2）对外担保情况

截至2011年9月30日，福建和盛不存在对外担保情况。

（3）主要负债情况

单位：万元

■

（三）山东爱普公司49%股权

1、基本情况

公司名称：山东爱普置信非晶合金变压器有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

主要办公地点：济南市高新区新泺大街鲁源工业园

法定代表人：邢峻

注册资本：1,500万元

实收资本：1,500万元

成立日期：2007年8月31日

营业执照号：370127000001392

税务登记证号码：鲁税济字370112664868806

组织机构代码：66486880-6

经营范围：非晶合金电气产品的制造与咨询服务；电气产品制造、销售及咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（未取得专项许可的项目除外）

2、历史沿革

山东爱普系由置信电气、山东爱普电气设备有限公司于2007年8月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为1,000万元，经中兴华会计师事务所有限责任公司出具的中兴华验报字（2007）第3018号验资报告验证。

山东爱普设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

2011年3月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加注册资本至1,500万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2011）第0311号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

2011年9月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普49%的股权以804.96万元的价格转让给山东电力集团公司。

2011年9月，经国家电网批复，山东电力集团公司将其受让的山东爱普49%的股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

3、主营业务情况

山东爱普是一家致力于节能事业的高新技术企业，该企业生产的产品规格以SH15-M-50/10 — SBH15-M-500/10非晶变为主。

山东爱普生产的非晶变产品经国家权威机构鉴定，被确认已达到国际先进水平，被列为国家火炬计划重点新产品，同时成为国家推荐的城乡电网改造与建设所需的主要设备产品。

4、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00146号《审计报告》，山东爱普最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

■

（2）收入利润情况

单位：万元

■

（3）主要财务指标

■

山东爱普2011年全年已经实现盈利。

5、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第354号评估报告，以2011年6月30日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值为1,650.06万元.。

2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 16号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，山东爱普全部权益评估价值 1,706.61 万元。

（2）交易情况

2011年9月，山东爱普电气设备有限公司将其持有山东爱普49%的股权根据经审计的账面值以804.96万元的价格转让给山东电力集团公司，本次转让是根据国家电网《关于主多分开多经资产收购整合有关工作要求的通知（国家电网财（2010）1582号》要求按经审计的账面值和评估值孰低的原则确定收购价格。

2011年9月，山东电力集团公司将其受让的山东爱普49%的股权无偿划转给国网电科院。

本次交易山东爱普49%股权作价为836.24万元。

（3）增资情况

2011年3月，根据山东爱普股东会决议，以未分配利润转增实收资本增加注册资本至1,500万元，各股东按持股比例等比增资。

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

山东爱普主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（2）对外担保情况

截至2011年9月30日，山东爱普不存在对外担保情况。

（3）主要负债情况

单位：万元

■

（四）山西晋能49%股权

1、基本情况

公司名称：山西晋能置信电气有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

主要办公地点：晋中市榆次工业园区（郭家堡乡荣村段）

法定代表人：解志强

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

成立日期：2008年7月23日

营业执照号：140700100002953

税务登记证号码：晋国税字142401678168317、晋中地税榆字14070267816831-7号

组织机构代码：67816831-7

经营范围：生产、销售非晶合金变压器及相关电力设备（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）

2、历史沿革

山西晋能原名山西晋缘置信电气有限公司，系由置信电气、山西晋缘网络技术有限公司于2008年7月共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本2,000万元，经山西新田会计师事务所有限公司出具的晋新田验（2008）0057号验资报告验证。

各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

2010年6月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司49%的股权以1,722.48万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。

上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下:

单位：万元

■

2010年6月，根据山西晋缘置信电气有限公司股东会决议，山西晋缘置信电气有限公司更名为“山西晋能置信电气有限公司”。

2011年5月，山西晋能以现金方式增加注册资本至3,000万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经晋中芳悦会计师事务所出具晋中芳悦验[2011]0091号验资报告验证。

上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

2011年9月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能49%股权以1,704.51万元的价格转让给山西省电力公司。

2011年9月，经国家电网批复，山西省电力公司将其受让的山西晋能49%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

3、主营业务情况

山西晋能主要产品为非晶合金铁芯密封式三相油浸配电变压器。该公司生产的非晶变可取代硅钢片铁芯变压器广泛用于户外和户内的配电网络系统，较传统S9型变压器空载损耗有效降低75%。2008年，山西晋能取得了国家变压器质量监督检验中心颁发的型式实验报告和鉴定证书；并于2009年通过了中国CQC认证中心“三位一体”即ISO9001质量体系；ISO1400环保体系；OHSAS18001职业健康安全管理体系认证。

4、最近两年及一期简要财务数据

根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00148号《审计报告》，山西晋能最近二年一期财务审计情况如下：

（1）资产负债情况

单位：万元

■

（2）收入利润情况

单位：万元

■

（3）主要财务指标

■

5、最近三年评估、交易、增资、改制情况

（1）评估情况

2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第350号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，山西晋能全部权益评估价值为3,478.60万元。

2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 12号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，山西晋能全部权益评估价值为3,543.59万元。

（2）交易情况

2010年6月，山西晋缘网络技术有限公司将其持有的山西晋缘置信电气有限公司49%的股权根据评估价值以1,722.48万元的价格转让给山西晋能集团有限公司。

2011年9月，山西晋能集团有限公司将其持有山西晋能49%股权根据评估值以1,704.51万元的价格转让给山西省电力公司。

2011年9月，山西省电力公司将其受让的山西晋能49%股权无偿划转给国网电科院。

本次交易山西晋能49%股权作价为1,736.36万元。

（3）增资情况

2011年5月，山西晋能以货币方式增加注册资本1,000万元，各股东按持股比例等比例增资。

6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

山西晋能主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。

（2）对外担保情况

截至2011年9月30日，山西晋能不存在对外担保情况。

（3）主要负债情况

单位：万元

■

（五）河南豫缘30%股权

1、基本情况

公司名称：河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：郑州市管城区陇海东路9号

主要办公地点：郑州市管城区陇海东路9号

法定代表人：杨德柱

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

成立日期：2009年7月16日

营业执照号：410100000025555

税务登记证号码：豫国税郑管字410104692168460

组织机构代码：69216846-0

经营范围：生产和销售用于非晶合金配电变压器的非晶合金金属制品、铁芯及相关产品

2、历史沿革

河南豫缘系由日港置信、郑州电力机械厂、驻马店市华宇电力实业有限公司于2009年7月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本1,000万元，经河南德普会计师事务所有限公司出具的德普验字[2009]第090703号验资报告审验。

河南豫缘设立时各股东出资及出资比例情况如下：

单位：万元

■

2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘30%股权以157万元的价格转让给河南省电力公司。

2011年9月，经国家电网批复，河南省电力公司将受让的河南豫缘30%股权无偿划转给国网电科院。

上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：

（下转B219版）

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	121,450,000	60.85%
其中：国家股	6,072,500	3.04%
国有法人股	3,426,875	1.71%
境内法人股	98,263,210	49.24%
自然人股	13,687,415	6.86%
二、无限售条件股份	78,125,000	39.15%
三、总股本	199,575,000	100.00%

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	56,876,210	27.58%
其中：其他内资持股	56,876,210	27.58%
二、无限售条件股份	149,358,790	72.42%
其中：人民币普通股	149,358,790	72.42%
三、总股本	206,235,000	100.00%

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	57,359,920	13.91%
其中：其他内资持股	57,359,920	13.91%
二、无限售条件股份	355,110,080	86.09%
其中：人民币普通股	355,110,080	86.09%
三、总股本	412,470,000	100.00%

股份类别	股份数量（股）	占总股本的比例
一、无限售条件股份	618,705,000	100.00%
其中：人民币普通股	618,705,000	100.00%
三、总股本	618,705,000	100.00%

股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）	质押或冻结的股份数量
上海置信（集团）有限公司	23.56	145,740,000	无
上海市电力公司	8.83	54,652,500	无
上海置信电气工程安装有限公司	8.72	53,927,505	无
东方国际（集团）有限公司	2.94	18,217,500	无
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	2.91	18,000,000	无
广发证券股份有限公司融券专用证券账户	1.96	12,112,300	无
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金	1.28	7,927,901	无
中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金	1.15	7,116,905	无
资本国际公司	1.06	6,550,048	无
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金	1.06	6,548,236	无

业务板块	主营业务收入（万元）			主营业务成本（万元）
	2011年	2010年	2009年	2011年	2010年	2009年
生产、销售变压器及母线槽	124,940.11	144,678.15	124,592.99	92,581.41	88,855.28	78,072.33
生产、销售非晶合金铁芯	2,812.85	6,203.65	4,950.56	2,094.30	4,467.00	3,725.26
合计	127,752.96	150,881.80	129,543.54	94,675.71	93,322.27	81,797.60

业务板块	主营业务利润率
	2011年	2011年比 上年变动	2010年	2010年比 上年变动	2009年
生产、销售变压器及母线槽	25.90%	-12.68%	38.58%	+1.24%	37.34%
生产、销售非晶合金铁芯	25.55%	-2.44%	27.99%	+3.24%	24.75%
合计	25.89%	-12.26%	38.15%	+1.29%	36.86%

项目	2011年末	2010年末	2009年末
总资产	183,758.83	197,533.71	172,245.30
总负债	44,937.32	52,427.84	52,427.84
归属于母公司所有者权益	122,777.38	131,106.31	131,106.31
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	127,946.08	151,640.94	129,616.22
利润总额	23,851.19	43,965.15	36,840.26
归属于母公司所有者的净利润	16,419.26	31,981.77	25,546.45
经营活动产生的现金流量净额	25,534.37	15,512.89	14,368.74
基本每股收益（元）	0.27	0.52	0.41
加权平均净资产收益率	12.93%	26.03%	24.15%

企业名称	上海置信（集团）有限公司
住所	上海市长宁区虹桥路2239号
法定代表人	徐锦鑫
成立日期	1995年10月16日
注册资本（元）	8,000万
公司类型	有限责任公司
经营范围	房地产开发经营，物业管理，建筑装饰材料，电气机械及器材，制冷设备，货运，土方工程，房屋租赁（除专项规定外）

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
总资产	33,024.43	58,115.25	55,959.76
总负债	10,896.35	25,234.54	23,828.31
所有者权益	22,128.08	32,880.71	32,131.45
项 目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	3,331.94	3,385.38	3,388.32
利润总额	11,662.48	838.38	5,089.90
净利润	11,529.83	748.45	5,062.61

项目	2010年末	2009年末	2008年末
总资产	1,523,006.76	1,023,252.03	647,773.71
总负债	746,510.71	532,675.49	374,730.52
归属于母公司所有者权益	580,557.75	400,183.36	201,269.27

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	1,056,107.86	801,315.03	277,129.11
利润总额	201,019.21	171,625.69	33,171.08
归属于母公司所有者的净利润	133,015.29	63,243.89	21,789.22
经营活动产生的现金流量净额	94,262.32	119,702.23	109,916.26

企业名称	注册资本	持股比例
南京南瑞集团公司	80,000	100%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司	11,600	100%
安徽南瑞继远软件有限公司	6,000	100%
江苏泰事达电气有限公司	6,000	51%
无锡恒驰电器制造有限公司	6,000	51%
南瑞天利（福建）电气技术有限公司	1,800	55%
帕威尔电气	10,000	90%
重庆亚东亚	10,000	78.995%
宏源电气	6,452	77.5%
上海联能	2,000	66%
福建和盛	3,000	60%
山东爱普	1,500	49%
山西晋能	3,000	49%
河南豫缘	1,000	30%
河南龙源	1,500	30%

财务状况	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总额	216,999.63	202,173.83	180,166.81
负债总额	156,217.71	140,239.34	131,832.95
所有者权益	60,781.92	61,934.49	48,333.87
归属于母公司所有者权益	54,767.76	54,968.92	42,995.54
资产负债率	71.99%	69.37%	73.17%
经营成果	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	140,696.98	215,760.89	232,589.84
营业利润	771.75	17,115.65	18,932.08
净利润	1,126.59	15,598.63	15,921.01
归属于母公司所有者的净利润	1,454.93	13,767.09	14,185.72
净资产收益率	2.66%	25.05%	32.99%

序号	企业名称	国网电科院持股比例	账面价值	评估价值	评估增值	增值率	本次交易作价/股权比例值
1	上海联能	66.00%	10,018.94	27,000.00	16,981.06	169.49%	17,820.00
2	福建和盛	60.00%	3,576.52	5,900.00	2,323.49	64.97%	3,540.00
3	山东爱普	49.00%	1,644.35	1,706.61	62.26	3.79%	836.24
4	山西晋能	49.00%	3,274.22	3,543.59	269.38	8.23%	1,736.36
5	河南豫缘	30.00%	531.58	558.03	26.45	4.98%	167.41
6	河南龙源	30.00%	1,022.62	1,071.91	49.29	4.82%	321.57
7	帕威尔电气	90.00%	22,268.49	28,187.21	5,918.71	26.58%	25,368.49
8	重庆亚东亚	78.995%	8,821.48	21,521.40	12,699.92	143.97%	17,000.83
9	宏源电气	77.50%	8,597.19	17,000.00	8,402.81	97.74%	13,175.00

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海联能投资发展有限公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海瑞翔置业有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
上海电力实业总公司	420	21%
上海东鹏投资有限公司	300	15%
上海市南电力投资发展有限公司	300	15%
上海诚隆投资有限公司	300	15%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	680	34%
国网电科院	1,320	66%
合计	2,000	100%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	20,644.62	25,181.05	17,018.19
总资产	21,630.36	26,305.87	18,275.84
总负债	11,611.42	19,631.24	12,871.93
股东权益	10,018.94	6,674.63	5,403.91

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	27,294.27	33,527.92	19,019.27
营业利润	3,790.77	5,141.79	4,345.17
利润总额	4,506.47	5,578.38	4,346.23
净利润	3,344.31	4,170.72	3,256.19

项目	2011年9月30日 /2011年1-9月	2010年12月31日 /2010年度	2009年12月31日 /2009年度
资产负债率	53.68%	74.63%	70.43%
全面摊薄净资产收益率	33.38%	62.49%	60.26%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	3,000.00	4,000.00	3,000.00
应付账款	8,222.41	15,597.25	9,355.12
预收款项	113.04	-	-
应付职工薪酬	10.40	138.73	85.99
应交税费	183.49	-166.58	402.67
其他应付款	82.09	61.85	28.15
流动负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,611.42	19,631.24	12,871.93

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	800	40%
福建和盛集团有限公司	500	25%
福建省惠普投资有限公司	700	35%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省惠普投资有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建省亿力投资发展有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,200	40%
福建和盛集团有限公司	750	25%
福建亿力集团有限公司	1,050	35%
合计	3,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
国网电科院	1,800	60%
置信电气	1,200	40%
合计	3,000	100%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	14,278.16	11,776.98	7,279.87
总资产	15,244.09	12,843.80	8,474.75
总负债	11,667.57	8,539.66	5,194.01
股东权益	3,576.52	4,304.14	3,280.73

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	12,665.51	17,366.89	11,772.17
营业利润	386.89	1,377.10	1,406.04
利润总额	387.57	1,382.07	1,435.88
净利润	272.38	1,023.41	1,060.42

项目	2011年9月30日 /2011年1-9月	2010年12月31日 /2010年度	2009年12月31日 /2009年度
资产负债率	76.54%	66.49%	61.29%
全面摊薄净资产收益率	7.62%	23.78%	32.32%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	-	300.00	300.00
应付账款	6,395.39	5,962.26	2,617.80
预收款项	-	-	-
应付职工薪酬	67.34	2.79	-
应交税费	37.83	55.63	118.21
其他应付款	1,419.20	435.18	341.13
流动负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	11,667.57	8,539.66	5,194.01

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	510	51%
山东爱普电气设备有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
山东爱普电气设备有限公司	735	49%
合计	1,500	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	765	51%
国网电科院	735	49%
合计	1,500	100%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	3,929.51	4,761.46	4,188.74
总资产	4,650.85	5,470.06	4,990.93
总负债	3,006.50	3,786.11	3,563.30
股东权益	1,644.34	1,683.96	1,427.63

项目	2011年1-9月	2010年度	2009年度
营业收入	1,774.98	4,796.89	4,348.11
营业利润	-69.81	309.83	390.25
利润总额	-69.81	359.83	390.25
净利润	-39.62	256.32	274.22

项目	2011年9月30日 /2011年1-9月	2010年12月31日 /2010年度	2009年12月31日 /2010年度
资产负债率	64.64%	69.22%	71.40%
全面摊薄净资产收益率	-2.41%	15.22%	19.21%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	500.00	1,000.00	1,010.00
应付账款	2,217.28	2,388.00	2,285.59
预收款项	41.19	23.00	-
应付职工薪酬	-	36.23	43.42
应交税费	-44.09	149.35	9.30
其他应付款	292.12	189.53	214.99
流动负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	3,006.50	3,786.11	3,563.30

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋缘网络技术有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,020	51%
山西晋能集团有限公司	980	49%
合计	2,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
山西晋能集团有限公司	1,470	49%
合计	3,000	100%

股东名称	出资数额	出资比例
置信电气	1,530	51%
国网电科院	1,470	49%
合计	3,000	100%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产	9,564.42	5,498.76	6,259.13
总资产	10,411.75	6,428.76	7,480.95
总负债	7,137.53	2,541.88	5,171.21
股东权益	3,274.22	3,886.88	2,309.74

项目	2011年1-9月	2010年年度	2009年年度
营业收入	6,162.51	8,251.16	8,109.53
营业利润	75.65	2,094.64	352.70
利润总额	114.27	2,094.52	355.49
净利润	85.53	1,577.14	254.81

项目	2011年9月30日 /2011年1-9月	2010年12月31日 /2010年度	2009年12月31日 /2009年度
资产负债率	68.55%	39.54%	69.13%
全面摊薄净资产收益率	2.61%	40.58%	11.03%

项目	2011年9月30日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	-	-	-
应付账款	3,052.76	2,376.35	5,303.71
预收款项	2,303.28	-	984.43
应付职工薪酬	-	-	-
应交税费	60.22	161.23	-1,119.40
其他应付款	23.08	4.30	2.47
流动负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	7,137.53	2,541.88	5,171.21

股东名称	出资数额	出资比例
日港置信	400	40%
郑州电力机械厂	300	30%
驻马店市华宇电力实业有限公司	300	30%
合计	1,000	100%