（上接B218版）
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 日港置信 | 400 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 300 | 30% |
| 国网电科院 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
3、主营业务情况
河南豫缘主要产品为非晶合金铁芯，具有国内一流的生产线和国内领先的生产工艺。该企业铁芯设计产能年产3,000吨，主要用于制造10kV油浸式、干式非晶变，是非晶变实现节能环保的核心部件。企业拥有雄厚的技术力量和先进的生产设备并通过了ISO9001：2008质量管理体系认证。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00142号《审计报告》，河南豫缘最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 906.03 | 418.30 | 637.61 |
| 总资产 | 1,477.36 | 876.68 | 1,053.39 |
| 总负债 | 945.78 | 290.24 | 99.12 |
| 股东权益 | 531.58 | 586.44 | 954.27 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年年度 | 2009年年度 |
| 营业收入 | 682.22 | 601.82 | - |
| 营业利润 | -211.00 | -367.82 | -45.73 |
| 利润总额 | -211.00 | -367.82 | -45.73 |
| 净利润 | -54.86 | -367.82 | -45.73 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 /2011年1-9月 | 2010年12月31日 /2010年年度 | 2009年12月31日 /2009年年度 |
| 资产负债率 | 64.02% | 33.11% | 9.41% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -10.32% | -62.72% | -4.79% |
河南豫缘2011年全年已经实现盈利。
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第353号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，河南豫缘全部权益评估价值为477.47万元。
2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 15号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，河南豫缘全部权益评估价值为 558.03 万元。
（2）交易情况
2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南豫缘30%股权根据评估值基础上溢价10%以157万元的价格转让给河南省电力公司。
2011年9月，河南省电力公司将受让河南豫缘30%股权无偿划转给国网电科院。
本次交易河南豫缘30%股权作价为167.41万元。
6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
河南豫缘主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至2011年9月30日，河南豫缘不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付账款 | 908.08 | 286.14 | 179.10 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | 5.00 |
| 应交税费 | -68.00 | -65.94 | -84.98 |
| 其他应付款 | 105.70 | 70.04 | - |
| 流动负债合计 | 945.78 | 290.24 | 99.12 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 945.78 | 290.24 | 99.12 |
（六）河南龙源30%股权
1、基本情况
公司名称：河南龙源置信非晶合金变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区
主要办公地点：驻马店市驿城区顺河办事处工业集聚区
法定代表人：柳涛
注册资本：1,500万元
实收资本：1,500万元
成立日期：2009年7月9日
营业执照号：411702000000516
税务登记证号码：豫国税驻驿字412801692158318
组织机构代码：69215831-8
经营范围：非晶合金变压器及相关电气产品生产、销售
2、历史沿革
河南龙源系由置信电气、郑州电力机械厂和驻马店市华宇电力实业有限公司于2009年7月9日共同现金出资设立的有限公司，设立时注册资本1,500万元，经驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具的驻正泰验字（2009）第143号验资报告审验。
河南龙源设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 驻马店市华宇电力实业有限公司 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源30%股权以340万元的价格转让给河南省电力公司。
2011年9月，经国家电网批复，河南省电力公司将其受让河南龙源30%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 置信电气 | 600 | 40% |
| 郑州电力机械厂 | 450 | 30% |
| 国网电科院 | 450 | 30% |
| 合计 | 1,500 | 100% |
3、主营业务情况
河南龙源生产的非晶合金产品主要有非晶合金配电变压器、非晶合金铁芯。企业产品通过了ISO9001国际质量体系认证及由河南省机械工业协会、河南省电力公司组织的S（B）H15-M-30-630/10系列三相油浸式非晶合金铁芯全密封配电变压器的科技技术成果鉴定。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00144号《审计报告》，河南龙源最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 2,179.55 | 1,759.64 | 1,676.64 |
| 总资产 | 3,179.28 | 2,677.57 | 1,789.48 |
| 总负债 | 2,156.66 | 1,517.15 | 335.64 |
| 股东权益 | 1,022.62 | 1,160.42 | 1,453.84 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年年度 | 2009年年度 |
| 营业收入 | 2,087.69 | 1,033.81 | - |
| 营业利润 | -297.10 | -293.42 | -46.16 |
| 利润总额 | -297.10 | -293.42 | -46.16 |
| 净利润 | -137.80 | -293.42 | -46.16 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 /2011年1-9月 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
| 资产负债率 | 67.83% | 56.66% | 18.76% |
| 全面摊薄净资产收益率 | -13.48% | -25.29% | -3.18% |
河南龙缘2011年全年已经实现盈利。
5、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第352号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，河南龙源全部权益评估价值为1,032.64万元。
2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 14 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，河南龙源全部权益评估价值为 1,071.91 万元。
（2）交易情况
2011年9月，驻马店市华宇电力实业有限公司将其持有河南龙源30%股权根据评估值基础上溢价10%以340万元的价格转让给河南省电力公司。
2011年9月，河南省电力公司将其受让河南龙源30%股权无偿划转给国网电科院。
本次交易河南龙源30%股权作价为321.57万元。
6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
河南龙源主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至2011年9月30日，河南龙源不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,200.00 | 1,200.00 | - |
| 应付账款 | 1,043.32 | 529.83 | 399.49 |
| 预收款项 | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | - | - | 5.00 |
| 应交税费 | -201.30 | -276.65 | -68.85 |
| 其他应付款 | 112.32 | 63.98 | - |
| 流动负债合计 | 2,156.66 | 1,517.15 | 335.64 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 2,156.66 | 1,517.15 | 335.64 |
（七）帕威尔电气90%股权
1、基本情况
公司名称：江苏南瑞帕威尔电气有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江宁区科学园帕威尔路8号
主要办公地点：南京市江宁区科学园帕威尔路8号
法定代表人：阙连元
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
成立日期：2003年12月30日
营业执照号：320000000021604
税务登记证号码：苏地税字32012175733001X
组织机构代码：75733001-X
经营范围：输变电设备、电工器材、电子元件、电子器件、电工仪器仪表制造、销售与维修、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出品（国家限定公司经营或禁止进出品的商品和技术除外）；工程管理服务、仪器仪表检测。
2、历史沿革
帕威尔电气（原名“江苏帕威尔电气有限公司”）系由苏源集团有限公司、南京苏源实业有限公司、李彤于2003年12月共同以现金出资设立的有限公司，设立时的注册资本为3,000万元，经江苏兴光会计师事务所有限责任公司于2003年12月出具的苏兴会验字[2003]第0046号验资报告验证。
帕威尔电气设立时各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 李彤 | 1,200 | 40% |
| 苏源集团有限公司 | 900 | 30% |
| 南京苏源实业有限公司 | 900 | 30% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2004年8月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司20%的股权转让给苏源集团有限公司，10%的股权转让给南京苏源实业有限公司。
上述转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 李彤 | 300 | 10% |
| 苏源集团有限公司 | 1,500 | 50% |
| 南京苏源实业有限公司 | 1,200 | 40% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
注：2005年9月，南京苏源实业有限公司经南京市工商局核准变更名称为南京苏逸实业有限公司。
2006年3月，根据股东会会议决议，江苏帕威尔电气有限公司以现金方式增加注册资本至10,000万元，各股东按持股比例等比增资，该次增资已经江苏兴光会计师事务有限责任公司所出具的苏兴会验字[2006]24号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 李彤 | 1,000 | 10% |
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 50% |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2007年5月，李彤将其所持江苏帕威尔电气有限公司10%的股权以出资额1,000万元的价格转让给江苏亿城投资有限公司。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 南京苏逸实业有限公司 | 4,000 | 40% |
| 苏源集团有限公司 | 5,000 | 50% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2008年6月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司20%的股权以3,683.73万元的价格转让给南京南瑞集团公司；
2008年6月，苏源集团有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司30%的股权以5,525.70万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；
2008年6月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司9%的股权以1,657.68万元的价格转让给江苏颐和投资有限公司；
2009年1月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公司19%的股权以3,499.55万元的价格转让给南京南瑞集团公司；
2009年1月，南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司12%的股权以2,210.24万元的价格转让给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 国网电科院 | 1,200 | 12% |
| 南京南瑞集团公司 | 3,900 | 39% |
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 39% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2010年8月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司39%的股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 江苏颐和投资有限公司 | 3,900 | 39% |
| 国网电科院 | 5,100 | 51% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011年9月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气39%的股权以10,459.53万元的价格转让给江苏省电力公司。
2011年9月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气39%股权无偿划转给国网电科院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏亿城投资有限公司 | 1,000 | 10% |
| 国网电科院 | 9,000 | 90% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011年11月，根据股东会决议并经工商局核准，江苏帕威尔电气有限公司更名为“江苏南瑞帕威尔电气有限公司”。
3、主营业务情况
帕威尔电气为国网电科院控股企业，是专门从事高、中、低压输配电成套设备的研发、生产、销售及工程服务。帕威尔电气先后研发和生产了智能化和大电流开关柜、充气柜、非晶变、地埋变、箱变、环网柜、真空断路器、隔离开关、分支箱等10大类408个规格拥有自主知识产权的产品，其产品具有智能化、小型化、免维护和节能、环保等优点。此外，帕威尔电气电气试验中心可独立开展回路电阻、耐压、局部放电、雷电冲击、温升等试验和其他常规检测。
帕威尔电气已通过ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、测量管理体系认证及CNAS实验室认可，帕威尔电气拥有国家发明专利三项、实用新型专利技术十余项，省市名牌产品各两项，省级高新技术产品八项，北京电能认证产品二十二项。帕威尔电气为江苏省高新技术企业，是第十届中国电气百强企业，被南京市人民政府评为“2008年南京市工业企业50强”。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00150号《审计报告》，帕威尔电气最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 72,779.70 | 61,831.15 | 45,132.88 |
| 总资产 | 97,470.18 | 86,798.52 | 67,730.34 |
| 总负债 | 75,201.68 | 65,411.42 | 50,251.20 |
| 归属于母公司所有者权益 | 22,268.49 | 21,387.11 | 17,470.37 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 营业收入 | 79,039.53 | 133,611.80 | 161,287.95 |
| 营业利润 | 186.84 | 6,687.31 | 10,060.75 |
| 利润总额 | 1,370.50 | 7,450.81 | 9,860.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 881.38 | 5,909.74 | 7,734.70 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 /2011年1-9月 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
| 资产负债率 | 77.15% | 75.36% | 74.19% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.96% | 27.63% | 44.27% |
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2008年6月，根据江苏兴光会计事务所有限责任公司出具的苏兴评报字（2008）第14号《资产评估报告》，以2008年3月31日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为24,708.43万元。
2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第363号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为26,819.30万元。
2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 18号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，帕威尔电气全部权益评估价值为 28,187.21万元。
（2）交易情况
2009年1月，南京苏逸实业有限公司将其所持有的江苏帕威尔电气有限公司19%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以3,499.55万元的价格转让给南京南瑞集团公司；南京苏逸实业有限公司将其所持江苏帕威尔电气有限公司12%的股权根据评估价值基础上一定比例折价以2,210.24万元的价格转让给国网电科院。
2010年8月，南京南瑞集团公司将其持有江苏帕威尔电气有限公司39%的股权无偿划转给国网电科院。
2011年9月，江苏颐和投资有限公司将其持有帕威尔电气39%的股权根据评估值以10,459.53万元的价格转让给江苏省电力公司。
2011年9月，江苏省电力公司将其受让的帕威尔电气39%股权无偿划转给国网电科院。
本次交易帕威尔电气90%股权作价为25,368.49万元。
近三年，帕威尔电气股权交易价格有一定幅度增长主要源于帕威尔电气土地房产等资产增值。
6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，帕威尔电气主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至2011年9月30日，帕威尔电气合并口径范围内不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付账款 | 62,391.54 | 50,094.05 | 34,951.11 |
| 预收款项 | 11,364.94 | 6,925.01 | 6,501.96 |
| 应付职工薪酬 | 47.42 | 26.63 | 23.29 |
| 应交税费 | -274.20 | 957.90 | 1,055.23 |
| 其他应付款 | 123.00 | 1,867.18 | 1,462.49 |
| 流动负债合计 | 75,201.68 | 65,411.42 | 50,251.20 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 75,201.68 | 65,411.42 | 50,251.20 |
（八）重庆亚东亚78.995%股权
1、基本情况
公司名称：重庆市亚东亚集团变压器有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190号
主要办公地点：重庆市涪陵区李渡镇聚龙大道190号
法定代表人：陈雷
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
成立日期：1998年9月17日
营业执照号：500102000012206
税务登记证号码： 渝国税字500102208500725、渝地税字50010220850072-5
组织机构代码：20850072-5
经营范围：许可经营项目：普通货运（有效期至2014年6月29日止）。一般经营项目：变压器制造，地铁变频变压（VVVF）装置制造，输配电及控制设备制造、安装、修试（仅限自产产品的售后服务），高低压开关柜设备制造，机械加工，外贸进出口业务（本企业自产的变压器、高低压开关柜等机电产品出口；本企业生产科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表，零配件产品进口）
2、历史沿革
重庆市亚东亚前身系“重庆市涪陵变压器厂” （以下简称“涪陵变压器厂”）。根据重庆涪陵市体改委于1998年6月出具的涪陵体改发[1998]18号文批复同意重庆市涪陵变压器厂改组为股份合作制。1998年9月，由重庆川东电力集团有限责任公司和匡安格等383个自然人股东共同出资设立股份合作制企业涪陵变压器厂，其设立时注册资本为485万元，经涪陵审计师事务所出具的涪市审事验[1998]65号验资报告验证。
各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 50 | 10.31% |
| 匡安格等383名自然人股东 | 435 | 89.69% |
| 合计 | 485 | 100% |
根据1999年11月重庆市涪陵区经济体制改革委员会出具的涪经体改[1999]71号文批复同意涪陵变压器厂增资扩股，由重庆川东电力集团有限公司出资现金30万元，本企业职工现金和节余的工资基金出资288万元，此次增资后涪陵变压器厂注册资本为803万元，该增资经重庆公众会计师事务所出具的重公众会事验[1999]6号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80 | 9.96% |
| 匡安格等423名自然人股东 | 723 | 90.04% |
| 合计 | 803 | 100% |
2001年6月，根据重庆市涪陵区经济体制改革委员会和重庆市涪陵区经济贸易委员会出具的涪经体改[2001]41号文件批复同意重庆亚东亚电力技术有限责任公司控股重庆市涪陵变压器厂，同时将涪陵变压器厂改组变更为有限责任公司。
涪陵变压器厂部分职工将其持有的股权进行转让：其中512.71万元转让给重庆亚东亚电力技术有限责任公司；180.27万元转让给重庆市元方房地产开发有限公司。2001年9月，孙育文等26名自然人股东签署《持股委托书》，委托涪陵变压器厂工会代其持股。企业类型由股份合作制变更为有限责任公司。上述股权转让及股东变更已经重庆嘉润会计师事务所有限责任公司[2001]重嘉验第6017号验资报告验证，注册资本不变，均为货币出资。
2001年9月，改制后的重庆涪陵变压器厂名称变更为重庆博联变压器有限公司（以下简称“博联变压器”）。
上述改制及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 重庆亚东亚电力技术有限责任公司 | 512.71 | 63.85% |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 180.27 | 22.45% |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80.00 | 9.96% |
| 重庆市涪陵变压器厂工会 | 21.26 | 2.65% |
| 匡安格 | 6.00 | 0.75% |
| 余国辉 | 2.75 | 0.34% |
| 合计 | 803 | 100% |
根据博联变压器于2002年3月召开的第二次股东会会议决议，同意将该公司无法支付的应付帐款98.29万元和其他应付款358.88万元转为资本公积。根据博联变压器于2002年3月召开的第三次股东会会议决议，同意将资本公积金647万元转为资本。同意股东重庆市涪陵变压器厂工会名称变更为重庆博联变压器有限公司工会。
注：根据中天运会计师事务所于2012年2月6日出具的《专项审计报告》（中天运[2012]普字第00290号），截止2002年5月25日，重庆亚东亚资本公积余额为652.26万元。2002年6月25日，根据重庆博联股东会第三次会议决议，重庆亚东亚将资本公积金647万元转增为注册资本，转增资本后重庆亚东亚资本公积余额为5.26万元。2002年9月1日，重庆亚东亚冲减了计入资本公积的应付账款98.29万元和其他应付款358.88万元，资本公积余额为-451.91万元。上述资本公积的增减变动情况，导致重庆亚东亚实收资本出资不到位，应予补齐457.17万元。
为解决上述问题，2012年2月16日重庆亚东亚股东会通过相关决议，同意由重庆亚东亚现任股东国网电科院以现金补齐上述出资。根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发[2012]44号验资报告，国网电科院以457.17万元现金补齐上述出资，并办理了相关的工商变更登记。
上述资本公积转增股本完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 配股额 | 出资比例 |
| 重庆亚东亚电力技术有限责任公司 | 512.71 | 413.10 | 63.85% |
| 重庆市元方房地产开发有限公司 | 180.27 | 145.25 | 22.45% |
| 重庆川东电力集团有限责任公司 | 80.00 | 64.46 | 9.96% |
| 重庆市博联变压器有限公司工会 | 21.26 | 17.13 | 2.65% |
| 匡安格 | 6.00 | 4.83 | 0.75% |
| 余国辉 | 2.75 | 2.22 | 0.34% |
| 合计 | 803 | 647 | 100% |
2003年3月，股东重庆亚东亚电力技术有限责任公司名称变更为重庆市亚东亚电气（集团）有限责任公司（以下称“亚东亚集团”）；
2003年4月，重庆市元方房地产开发有限公司将其持有博联变压器22.45%的股权以396.60万元的价格转让给亚东亚集团。2004年3月，重庆川东电力集团有限责任公司将其持有博联变压器9.96%的股权以144.46万元的价格转让给重庆市涪陵水利电力投资（集团）有限责任公司（以下简称“涪陵水利”）。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 1251.34 | 86.30% |
| 涪陵水利 | 144.46 | 9.96% |
| 重庆市博联变压器有限公司工会 | 38.40 | 2.65% |
| 匡安格 | 10.83 | 0.75% |
| 余国辉 | 4.97 | 0.34% |
| 合计 | 1,450 | 100% |
2005年12月，涪陵水利将其持有博联变压器9.96%的股权以317.81万元的价格转让给重庆市耀涪投资有限责任公司（以下简称“耀涪投资”）；
2005年12月，重庆市博联变压器有限公司工会将其持有博联变压器2.65%的股权以46.78万元的价格转让给亚东亚集团；匡安格将持有0.75%的股权以13.20万元的价格转让给亚东亚集团；余国辉将其持有0.34%的股权以4.97万元的价格转让给亚东亚集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 1,305.54 | 90.04% |
| 耀涪投资 | 144.46 | 9.96% |
| 合计 | 1,450 | 100% |
2006年3月，根据博联变压器股东会会议决议，同意资本公积转增注册资本525万元，亚东亚集团现金出资425万元，保定天威保变电气股份有限公司（以下称“天威保变”）以专有技术作价出资600万元，增加注册资本至3,000万元。其中，根据北京京都资产评估有限责任公司出具的京都评报字（2006）第055号评估报告，天威保变出资的专有技术经评估值为600万元。上述出资经重庆市铂码会计师事务所有限公司涪陵分所出具的重铂会涪分验（2006）037号验资报告验证。
鉴于天威保变的该次增资实际为专有技术的使用权增资，2012年2月16日重庆亚东亚第34次股东会通过相关决议，同意由天威保变以现金置换上述专有技术使用权出资，根据重庆博鸿会计师事务所出具的博鸿验发[2012]44号验资报告，天威保变已经完成现金置换出资，并完成工商变更登记。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 2,203.24 | 73.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2006年3月，根据博联变压器召开股东会会议决议，同意“重庆博联变压器有限公司”变更为“重庆亚东亚集团变压器有限公司”。
重庆市涪陵区人民法院于2006年11月22日出具（2006）涪民初字第2805号民事判决书及重庆市第三中级人民法院于2007年3月20日出具（2007）渝三中民终字第72号民事判决书，宣告亚东亚集团与重庆亚东亚集团变压器有限公司工会（以下简称“重庆亚东亚工会”，重庆市博联变压器有限公司工会为其前身）于2005年12月的股权转让无效。
此次股权转让撤销后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 2,139.68 | 71.32% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 重庆亚东亚工会 | 63.56 | 2.12% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2007年12月，重庆亚东亚工会将其持有重庆亚东亚1.11%的股权以24.58万元的价格转让给亚东亚集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 2,173.08 | 72.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 重庆亚东亚工会 | 30.16 | 1.01% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2008年3月，重庆亚东亚召开临时股东会会议决议，审议通过《自然人股东撤销对重庆市亚东亚集团变压器有限公司工会持股委托的方案》，由罗辉先等七名自然人股东直接持股。
上述股东变更后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 2,173.08 | 72.44% |
| 天威保变 | 600.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 196.76 | 6.56% |
| 罗辉先 | 2.99 | 0.10% |
| 孙育文 | 8.97 | 0.30% |
| 陈仲华 | 2.99 | 0.10% |
| 胡靖婕 | 2.99 | 0.10% |
| 庄常琼 | 2.99 | 0.10% |
| 易永川 | 1.49 | 0.05% |
| 周玉莲 | 7.74 | 0.26% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2008年6月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以现金形式增加注册资本2,000万元，增资完成后注册资本为5,000万元；各股东按现持股比例同比增资。该增资已经重庆市铂码会计师事务所有限公司出具的重铂会验资（2008）第041号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 亚东亚集团 | 3,621.80 | 72.44% |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00% |
| 耀涪投资 | 327.94 | 6.56% |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.10% |
| 孙育文 | 14.94 | 0.30% |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.10% |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.10% |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.10% |
| 易永川 | 2.49 | 0.05% |
| 周玉莲 | 12.91 | 0.26% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2009年6月，依据国家电网下发的国家电网财【2009】690号《关于划转重庆渝能泰山电线电缆有限公司、重庆顺泰铁塔制造有限公司和重庆市亚东亚集团变压器有限公司股权的通知》，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚72.44%的股权以5,319.80万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
2009年8月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚6.56%的股权以894.23万元的价格转让给重庆市电力公司。同月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
上述股权转让及无偿划转完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 中国电力科学研究院 | 3,949.74 | 78.995% |
| 天威保变 | 1,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 4.98 | 0.100% |
| 孙育文 | 14.94 | 0.299% |
| 陈仲华 | 4.98 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 4.98 | 0.100% |
| 庄常琼 | 4.98 | 0.100% |
| 易永川 | 2.49 | 0.050% |
| 周玉莲 | 12.91 | 0.258% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2011年6月，根据重庆亚东亚召开的股东会会议决议，同意以截至2010年12月31日未分配利润中的5,000万元按各股东所占股权比例增加注册资本，增资后注册资本为10,000万元，该次增资已经重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出具的博鸿验发[2011]452号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 中国电力科学研究院 | 7,899.47 | 78.995% |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100% |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299% |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100% |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100% |
| 易永川 | 4.98 | 0.050% |
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2011年9月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚78.995%股权无偿划转给国网电科院。
上述无偿划转完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 国网电科院 | 7,899.47 | 78.995% |
| 天威保变 | 2,000.00 | 20.00% |
| 罗辉先 | 9.96 | 0.100% |
| 孙育文 | 29.89 | 0.299% |
| 陈仲华 | 9.96 | 0.100% |
| 胡靖婕 | 9.96 | 0.100% |
| 庄常琼 | 9.96 | 0.100% |
| 易永川 | 4.98 | 0.050% |
| 周玉莲 | 25.81 | 0.258% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
3、主营业务情况
重庆亚东亚是国网电科院的控股企业，重庆市高新技术企业，涪陵区重点企业。该公司规模生产220kV及以下、单台容量为10-360000kVA油浸式变压器和35kV及以下环氧树脂绝缘干式变压器及电抗器、整流变、消弧线圈等特殊变压器。重庆亚东亚于1998年获得ISO质量体系认证证书，2009年按新版ISO9001：2008标准通过审核，并获得国家标准化管理委员会颁发的“采用国际标准产品标志证书”及重庆市质量技术监督局颁发的“采用国际标准验收合格证”及“计量保证体系评定合格证”。
该公司先后获得了“重庆市市级新产品”、“高新技术产品”等奖项，“三峡牌”220kV及以下电力变压器还被重庆市人民政府评为“重庆市名牌产品”，公司先后荣获“重庆市著名商标”、“重庆工业技术创新工作先进集体”、“重庆市质量效益型企业”、重庆市人民政府“产业振兴重点培育成长型小巨人企业”、“重庆市文明单位”等一系列荣誉称号，是“重庆市市级技术中心”和“重庆市高新技术企业”。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00154号《审计报告》，重庆亚东亚最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 57,945.64 | 57,666.43 | 56,347.93 |
| 总资产 | 76,332.16 | 77,136.17 | 76,175.27 |
| 总负债 | 67,510.68 | 64,715.47 | 65,191.76 |
| 股东权益 | 8,821.48 | 12,420.71 | 10,983.51 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 35,113.15 | 51,575.30 | 65,590.50 |
| 营业利润 | -3,672.54 | 720.69 | 4,552.90 |
| 利润总额 | -3,617.23 | 1,024.80 | 5,055.87 |
| 净利润 | -3,599.23 | 1,437.20 | 4,329.90 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 /2011年1-9月 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
| 资产负债率（%） | 88.44% | 83.90% | 85.58% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | -40.80% | 11.57% | 39.42% |
5、剔除输电变压器业务的模拟财务数据
重庆亚东亚主要经营输电变压器（关于该产品的详细介绍参见“第五节 拟购买资产业务与技术 / 一、拟购买资产主要产品情况”）业务和配电变压器业务，鉴于本次重组后，其中输电变压器业务将与国家电网系统的其他企业产生潜在同业竞争情况，为进一步保护上市公司利益，根据《发行股份购买资产补充协议》，该部分业务将从重庆亚东亚剥离。目前，该部分业务拟通过重庆亚东亚的一家子公司进行专业经营，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第46号《资产评估报告》，该部分业务的评估值为3,816.28万元。国网电科院已承诺将在本次重组申报材料报送中国证监会前按照有效的评估价值且以不低于该评估值的价格收购该公司，或者指定第三方履行收购承诺。
根据上述安排，假设不合并重庆亚东亚日后专业从事输电变压器业务的子公司，根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00162号《审核报告》，重庆亚东亚以配电变压器业务为主的经营业务的2011年1-9月份模拟财务报表数据如下：营业收入为14,515.66万元，利润总额为314.81万元，净利润为332.81万元。
因此，输电变压器业务的巨大不稳定导致了近期重庆亚东亚经营业绩的大幅波动，输电变压器业务剥离后，重庆亚东亚将专业从事节能型配电变压器业务，重庆亚东亚业绩有望大幅提升。根据经中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第90043号《审核报告》，若将拟剥离的输电变压器业务从重庆亚东亚剔除，则重庆亚东亚2011年盈利预测净利润将由-5,251.61万元变为558.33万元，2012年盈利预测净利润将由608.69万元变为3,903.13万元。
6、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2009年6月，根据山东大地资产评估事务所出具的山东大地评报字2009第1018号《资产评估报告》，以2009年4月30日为评估基准日，重庆市亚东亚股东全部权益价值为17,114.88万元。
2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 19 号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，重庆亚东亚股东全部权益评估价值为 21,521.40 万元。
（2）交易情况
2009年6月，亚东亚集团将其持有重庆亚东亚72.44%的股权以经审计的账面值为基础以5,319.80万元的价格转让给重庆市电力公司。
2009年8月，耀涪投资将其所持重庆亚东亚6.56%的股权以评估价值为基础以894.23万元的价格转让给重庆市电力公司。
2009年6月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚72.44%股权无偿划转给中国电力科学研究院；2009年8月，重庆市电力公司将其持有的重庆亚东亚6.56%股权无偿划转给中国电力科学研究院。
2011年9月，中国电力科学研究院将其持有重庆亚东亚78.995%股权无偿划转给国网电科院。
本次交易重庆亚东亚78.995%股权作价为17,000.83万元。
近三年重庆亚东亚股权交易价格有一定幅度增长主要源于土地增值。
（3）增资情况
2011年6月，重庆亚东亚注册资本由5,000万元增加至10,000万元，以未分配利润中的5,000万元按各股东所占股权比例增加注册资本。
7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，重庆亚东亚主要资产权属清晰，其具体情况详见“第六节 拟购买资产业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至2011年9月30日，重庆亚东亚不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 16,556.00 | 5,000.00 | 20,100.00 |
| 应付账款 | 11,476.99 | 10,284.05 | 9,712.99 |
| 预收款项 | 5,269.24 | 6,028.59 | 5,576.01 |
| 应付职工薪酬 | 150.59 | 43.57 | 40.51 |
| 应交税费 | -490.45 | -450.19 | 924.73 |
| 其他应付款 | 1,115.31 | 1,616.45 | 2,134.52 |
| 流动负债合计 | 48,310.68 | 38,638.47 | 45,498.76 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 19,200.00 | 26,077.00 | 19,693.00 |
| 非流动负债合计 | 19,200.00 | 26,077.00 | 19,693.00 |
| 负债合计 | 67,510.68 | 64,715.47 | 65,191.76 |
（九）宏源电气77.5%股权
1、基本情况
公司名称：江苏宏源电气有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市江宁区东山街道市井路9号
主要办公地点：南京市江宁区东山街道市井路9号
法定代表人：翟玉启
注册资本：6,452万元
实收资本：6,452万元
成立日期：2006年3月27日
营业执照号：320000000057028
税务登记证号码： 江国税税字320121786320988
组织机构代码：78632098-8
经营范围：输配电设备制造、销售；电工机械专用设备制造、销售；架线和管道工程建筑施工；建材、装饰材料、五金、电子产品、日用百货、办公设备、仪表仪器、通讯设备及配件、工艺美术品、纺织品的销售；
2、历史沿革
宏源电气系由钱志乐、鲍卫于2006年3月共同以现金出资设立的有限公司，设立时注册资本1,000万元，实收注册资本688万元，经南京永华会计师事务所有限公司于2006年3月出具的宁永会验资（2006）第0021号验资报告验证。各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 钱志乐 | 600（实缴340） | 60%（实占34%） |
| 鲍卫 | 400（实缴348） | 40%（实占34.8%） |
| 合计 | 1,000（实收688） | 100%（实占68.8%） |
根据宏源电气于2006年12月召开的股东会会议决议，同意第二期注册资本312万元（其中，钱志乐260万元，鲍卫52万元）出资到位，经江苏华瑞会计师事务所有限公司于2006年12月出具的苏华会验（2006）第3-008号验资报告验证。
上述出资到位后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 钱志乐 | 600 | 60% |
| 鲍卫 | 400 | 40% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2007年11月，鲍卫将其持有宏源电气16.83%的股权以303万元的价格转让给钱志乐。
2007年11月， 钱志乐将其持有宏源电气14.63%的股权以263.34万元的价格转让给陈松明。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 钱志乐 | 622.00 | 62.20% |
| 鲍卫 | 231.70 | 23.17% |
| 陈松明 | 146.30 | 14.63% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008年6月，鲍卫将其持有宏源电气23.17%的股权以231.7万元的价格转让给钱志乐。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 钱志乐 | 853.70 | 85.37% |
| 陈松明 | 146.30 | 14.63% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008年7月，钱志乐将其持有宏源电气85.37%的股权中40%的股权以1,067.46万元的价格转让给无锡恒驰电器制造有限公司（以下称“无锡恒驰”），40%的股权以1,067.46万元的价格转让给江苏泰事达电气有限公司（以下称“江苏泰事达”）。陈松明将其持有宏源电气14.63%的股权以146.30万元的价格转让给钱志乐。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 400 | 40% |
| 无锡恒驰 | 400 | 40% |
| 钱志乐 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008年7月，江苏泰事达将其持有宏源电气10%股权以266.86万元的价格转让给江苏鑫南集团有限公司（以下称“鑫南集团”）。无锡恒驰将其持有宏源电气10%的股权以266.86万元的价格转让给鑫南集团。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 300 | 30% |
| 无锡恒驰 | 300 | 30% |
| 鑫南集团 | 200 | 20% |
| 钱志乐 | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
2008年9月，宏源电气增加注册资本至3,000万元，各股东按持股比例同比用现金方式增资，该次增资已经江苏石城会计师事务所有限公司于2008年10月17日出具的苏石会验字[2007]043号验资报告验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 900 | 30% |
| 无锡恒驰 | 900 | 30% |
| 鑫南集团 | 600 | 20% |
| 钱志乐 | 600 | 20% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2009年11月，钱志乐将其持有宏源电气20%的股权以1,800万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 1,125 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,125 | 37.50% |
| 鑫南集团 | 750 | 25.00% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
2011年1月，宏源电气按股东出资比例以未分配利润转增注册资本，增加注册资本至5,000万元，该次增资已经江苏天诚会计师事务所有限公司出具的苏诚会验（2011）第010号《验资报告》验证。
上述增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 1,875 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,875 | 37.50% |
| 鑫南集团 | 1,250 | 25.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2011年6月，鑫南集团将其持有宏源电气25%的股权以3,475.54万元的价格转让给国网电科院。
上述股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 江苏泰事达 | 1,875 | 37.50% |
| 无锡恒驰 | 1,875 | 37.50% |
| 国网电科院 | 1,250 | 25.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2011年9月，江苏泰事达将其持有的宏源电气37.5%股权以3,387.94万元的价格转让给国网电科院，无锡恒驰将其持有的宏源电气37.5%股权以3,387.94万元的价格转让给国网电科院。
2011年9月，北京盛世凯睿投资有限公司（下面简称“盛世凯睿投资”）与国网电科院、宏源电气签署《增资扩股协议》，北京盛世凯睿投资有限公司以26,229,187.50元现金方式认购宏源电气新增注册资本1,452万元，其中新增注册资本1,452万元，溢价款11,709,187.5元转入资本公积，宏源电气增加注册资本至6,452万元。本次增资已经江苏兴光会计师事务所出具苏兴会验字[2011]15号《验资报告》验证。
上述股权转让、无偿划转及出资完成后，股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资数额 | 出资比例 |
| 盛世凯睿投资 | 1,452 | 22.50% |
| 国网电科院 | 5,000 | 77.50% |
| 合计 | 6,452 | 100% |
3、主营业务情况
宏源电气是专业从事配电变压器类产品的研发、生产和销售的高科技企业，成立于2006年。该公司主要生产产品包括：SBH-15型非晶变；S11油浸式变压器；SCB-11型干式变压器等；以上产品通过了国家权威部门检测，各项性能指标符合并优于国家标准，同时也通过了省级鉴定并获得了鉴定证书。另外，宏源电气也通过了ISO9001质量认证和ISO14001环境管理体系认证以及PCCC认证，并获得了多项实用新型专利。
4、最近两年及一期简要财务数据
根据中天运会计师事务所出具的中天运[2012]普字第00156号《审计报告》，宏源电气最近二年一期财务审计情况如下：
（1）资产负债情况
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 16,142.56 | 14,868.80 | 16,463.04 |
| 总资产 | 22,684.47 | 21,059.79 | 22,058.55 |
| 总负债 | 14,087.29 | 11,202.50 | 16,389.99 |
| 归属于母公司的股东权益 | 8,597.19 | 9,857.28 | 5,668.56 |
（2）收入利润情况
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 26,550.57 | 33,147.18 | 8,643.96 |
| 营业利润 | 1,922.08 | 5,640.90 | 1,301.44 |
| 利润总额 | 2,050.83 | 5,628.16 | 1,412.04 |
| 净利润 | 1,509.06 | 4,188.72 | 1,015.61 |
（3）主要财务指标
| 项目 | 2011年9月30日 /2011年1-9月 | 2010年12月31日 /2010年度 | 2009年12月31日 /2009年度 |
| 资产负债率（%） | 62.10% | 53.19% | 74.30% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 17.55% | 42.49% | 17.92% |
5、最近三年评估、交易、增资、改制情况
（1）评估情况
2009年7月，根据江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具的苏亚评报[2009]第71号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为6,897.15万元。
2011年4月，根据北京中天和资产评估有限公司中天和[2011]评字第0017号《资产评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，宏源电气的全部权益评估值为13,437.04万元。
2011年9月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2011）第362号《资产评估报告》，以2011年6月30日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为14,000万元。
2012年2月，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第 17号《资产评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，宏源电气全部权益评估价值为 17,000万元。
（2）交易情况
2009年11月，钱志乐将其持有宏源电气20%的股权根据评估加值基础加上一定的溢价以1,800万元的价格按原持股比例转让给江苏泰事达（7.5%）、无锡恒驰（7.5%）、鑫南集团（5%）。
2011年6月，鑫南集团将其持有宏源电气25%的股权根据评估价值加上期间产生的净利润以3,475.54万元的价格转让给国网电科院。
2011年9月，江苏泰事达、无锡恒驰分别将其各自持有的宏源电气37.5%股权均根据评估价值扣除分红金额后以3,387.94万元的价格转让给国网电科院。
本次交易宏源电气77.50%股权作价为13,175万元。
近三年，宏源电气股权交易价格有较大幅度增长主要源于宏源电气盈利能力较强，业绩不断提高。
（3）增资情况
2011年1月宏源电气以未分配利润转增注册资本，增加注册资本由3,000万元增加至5,000万元。
2011年9月，盛世凯睿投资向宏源电气增资1,452万元，增加注册资本至6,452万元。
6、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
除已披露的尚待规范的土地和房屋建筑物外，宏源电气主要资产权属清晰，其具体情况详见第六节 “拟购买资产业务相关的主要资产”。
（2）对外担保情况
截至2011年9月30日，宏源电气不存在对外担保情况。
（3）主要负债情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | - | - |
| 应付账款 | 5,979.66 | 5,312.07 | 368.42 |
| 预收款项 | 1,239.28 | 1,551.79 | 15,459.96 |
| 应付职工薪酬 | 61.74 | 0.00 | 3.36 |
| 应交税费 | 784.07 | 951.56 | -33.27 |
| 其他应付款 | 46.65 | 339.87 | 290.69 |
| 流动负债合计 | 14,087.29 | 11,202.50 | 16,389.99 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 14,087.29 | 11,202.50 | 16,389.99 |
二、拟购买资产评估情况
本次标的资产以2011 年9月30 日为评估基准日，根据中同华评估公司出具的中同华评报字（2012）第11-19号《资产评估报告书》，本次拟购买资产评估情况如下：
（一）评估机构
本次评估的资产评估机构是北京中同华资产评估有限公司，资产评估资格证书编号：11020005，本次评估报告签字注册资产评估师包括：李伯阳、赵强、李卫东、朱玉倩、张振湖。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象是国网电科院持有9家标的企业的股东全部权益价值，评估范围为标的企业在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日标的企业的情况介绍详见重组报告书摘要本节“一、拟购买资产具体情况”。
（三）评估主要假设
1、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
2、本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
3、被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
4、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
5、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
6、本次评估假设被评估企业股东于年度末获得净现金流。
（三）评估方法的选择
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法以及收益法进行评估。资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业净资产评估值的一种方法。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
其中本次评估中上海联能66%股权、福建和盛60%股权、宏源电气77.5%股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权和重庆亚东亚78.995%股权资产作价采用资产基础法。
| 序号 | 企业名称 | 股权比例 | 评估方法 | 定价选定评估方法 |
| 1 | 上海联能 | 66.00% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
| 2 | 福建和盛 | 60.00% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
| 3 | 山东爱普 | 49.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 4 | 山西晋能 | 49.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 5 | 河南豫缘 | 30.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 6 | 河南龙源 | 30.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 7 | 帕威尔电气 | 90.00% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 8 | 重庆亚东亚 | 78.995% | 资产基础法和收益法 | 资产基础法 |
| 9 | 宏源电气 | 77.50% | 资产基础法和收益法 | 收益法 |
1、评估方法的选择依据
本次评估中上海联能66%股权、福建和盛60%股权、宏源电气77.5%股权资产作价采用收益法；本次评估山东爱普49%股权、山西晋能49%股权、河南豫缘30%股权、河南龙源30%股权、帕威尔电气90%股权和重庆亚东亚78.995%股权资产作价采用资产基础法。（下转B220版）