会议决议公告及召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-009
特变电工股份有限公司六届十三次董事会
会议决议公告及召开2011年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2012年3月15日以传真方式发出召开公司六届十三次董事会会议的通知，2012年3月25日在公司三楼会议室召开了六届十三次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2011年度财务决算报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、制定了公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
经五洲松德联合会计师事务所审计，2011年度本公司（母公司）实现净利润1,427,958,520.61元，根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金142,795,852.06元，加以前年度未分配利润，2011年度可供股东分配的利润为3,418,199,162.98元，公司拟以2011年12月31日总股本2,635,559,840股为基数，每10股派现金0.8元(含税)，共计派现金210,844,787.20元（含税），期末未分配利润3,207,354,375.78元，结转下一年度分配。
2011年度公司不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（详见临2012-011号《特变电工股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2011年年度报告及年度报告摘要（年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司2011年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司2011年度内部控制评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司独立董事2011年度述职报告。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于公司2012年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
铜、铝、钢材、PVC料是公司输变电产品的主要原材料。近年来，受国内外宏观经济影响，原材料价格波动较大，为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2011年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2012年，公司预计铜、铝、钢材、PVC料需求分别为8.5万吨、8-9万吨、5.5万吨、1万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过实际在手定单所需原材料的使用量。
随着公司外汇收付金额日渐增长，公司外汇收入及支出额度不断加大。为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2012年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。
十、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十一、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案（详见临2012-012号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的公告》）。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十二、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案（详见临2012-014号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的公告》）。
该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避了对该项议案的表决。
十三、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2012年度日常关联交易的议案（详见临2012-013号《特变电工股份有限公司及公司子公司与新疆众和股份有限公司2012年度日常关联交易的公告》）。
该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、李建华回避了对该项议案的表决。
独立董事对上述十一、十二、十三项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
十四、审议通过了修改《公司章程》的议案。
因公司管理架构调整，公司拟修改《公司章程》的相应条款：
1、《公司章程》第十一条修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总经济师、产业集团（事业部）的总经理、副总经理、总工程师。
2、《公司章程》第一百零九条第十款修改为：
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、产业集团（事业部）总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、《公司章程》第一百二十六条修改为：
第一百二十六条 公司设总经理1名，副总经理若干名，各产业集团（事业部）总经理1名、副总经理若干名，总工程师1人，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总经济师、产业集团（事业部）的总经理、副总经理、总工程师为公司高级管理人员。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了公司内部控制规范体系建设实施方案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、三、五、八、九、十一、十四项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
十六、审议通过了公司召开2011年度股东大会的议案。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2012年4月17日（星期二）召开公司2011年度股东大会，有关本次股东大会的具体事宜如下：
（一）会议时间：2012年4月17日（星期二）13：00（北京时间）；
（二）会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号公司一楼会议室；
（三）表决方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题：
1、审议公司2011年度董事会工作报告；
2、审议公司2011年度监事会工作报告；
3、审议公司2011年度财务决算报告；
4、审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案；
5、审议公司2011年年度报告及年度报告摘要；
6、审议公司独立董事2011年度述职报告；
7、审议关于公司2012年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案；
8、审议公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案；
9、审议修改《公司章程》的议案。
（五）股权登记日：2012年4月10日（星期二）。
（六）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2012年4月10日（星期二）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。
（七）会议登记办法：
1、登记时间：2012年4月12日、13日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
2、登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号本公司证券部
（八）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤
4、联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
（九）其他事项：
本次股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2012年3月25日
附件一 特变电工股份有限公司2011年度股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司2012年4月17日召开的2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券账号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | |||
| 4 | 公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案 | |||
| 议项（1） | 向全体股东每10股派现金0.8元(含税) | |||
| 议项（2） | 2011年度公司不进行资本公积金转增股本 | |||
| 5 | 公司2011年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 6 | 公司独立董事2011年度述职报告 | |||
| 7 | 关于公司2012年开展铜、铝、钢材、PVC料套期保值及外汇远期结售汇业务的议案 | |||
| 8 | 公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 修改《公司章程》的议案 |
委托人签名（法人股东加盖公章）：
2012年 月 日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-010
特变电工股份有限公司
六届十三次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特变电工股份有限公司于2012年3月15日以传真方式发出召开公司六届十三次监事会会议的通知，2012年3月25日在公司三楼会议室召开了六届十三次监事会会议。本次会议应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。会议由监事会主席魏玉贵先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了公司2011年度监事会工作报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2011年，公司监事列席历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法性进行了监督，认为：2011年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，公司董事会、经营班子做出的各项决议，是符合公司发展需要的。
公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督，认为：公司董事会、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
公司监事会检查了公司2011年第一季度、2011年半年度、2011年第三季度、2011年度财务报告，认为：公司年度报告、半年度报告、季度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。五洲松德联合会计师事务所为公司2011年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。
公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
公司监事会检查了公司收购、出售资产情况，认为：报告期，公司重大资产购买履行了信息披露义务，资产交易价格合理，没有内幕交易行为，没有损害股东的权益特别是中小股东权益。
公司监事会检查了公司2011年关联交易情况，认为：2011年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的，或是公司正常的销售行为，关联交易均签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易定价符合市场原则，没有损害公司及其他股东的利益，对公司全体股东是公平的。
二、审议通过了公司2011年度财务决算报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2011年年度报告及年度报告摘要。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
监事会认为：特变电工股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，年度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2011年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、审议通过了公司2011年度内部控制评价报告。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2011年，公司对内部控制情况进行了自我评价，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为特变电工股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2011年度内部控制评价报告》，认为：公司2011年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
六、审议通过了公司内部控制规范体系建设实施方案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2011年度日常关联交易执行情况的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2012年度日常关联交易的议案。
该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、四、八项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
（此页无正文，为公司六届十三次监事会决议公告签字盖章页）
特变电工股份有限公司
2012年3月25日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2012-011
特变电工股份有限公司
2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。
2010年度，公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，截至2011年12月31日，公司募集资金项目累计使用募集资金205,210.35万元，暂时补充流动资金2亿元，募集资金账户余额为137,576.49万元（含利息，其中定期存款、通知存款82,426.30万元）。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度制定情况
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司五届十次董事会会议审议通过。
2、募集资金存储情况
2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。
2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。《三方协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。
截止2010年8月30日，公司募集资金存储于以下账户：
单位：万元
| 募集资金项目 | 募集资金专户 | 银行账号 | 募集资金金额 |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室 | 6500 1620 1000 5250 0821 | 78,000 |
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 招商银行股份有限公司衡阳分行 | 0249 0025 4110 999 | 35,914 |
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 7107 0154 5000 01581 | 26,304 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行 | 2100 1400 0080 5250 7122 | 62,347 |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行 | 3790 0611 3018 0100 24152 | 75,542 |
| 国外工程承包项目（苏丹喀土穆北部工程项目、苏丹东部电网工程项目） | 中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部 | 1082 0693 4032 | 81,973.977243 |
| 合计 | / | / | 360,080.977243 |
三、募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
（1）超高压项目完善及出口基地建设项目
该项目计划投资总额7.8亿元，全部以募集资金投入。截止2011年12月31日该项目累计投入募集资金46,147.17万元，该项目募集资金专户资金余额为32,672.92万元（含利息，其中定期存款、通知存款3.26亿元）。
该项目主厂房超高压厂房于2011年5月建成投产，截止2011年12月31日，该项目主要配套工程已完成，项目进度为90%。2011年度，该项目实现产值5.06亿元。
（2）直流换流变压器产业结构升级技术改造项目
该项目计划投资总额38,714万元，计划投入募集资金35,914万元。募集资金以公司向衡变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金35,914万元向衡变公司增资扩股。截止2011年12月31日，该项目已投入募集资金14,944.33万元，该项目募集资金专户资金余额为21,297.16万元（含利息，其中定期存款1.5亿元）。
2011年度，衡变公司新增500kV交流变压器753万kVA。截止2011年12月31日，新建直流换流变压器厂房主体工程已基本完工，项目进度为73%。
（3）特高压交直流变压器套管国产化建设项目
该项目计划投资总额29,000万元，计划投入募集资金26,304万元。募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金26,304万元向沈变公司增资扩股。截止2011年12月31日，该项目已投入募集资金15,916.99万元，项目募集资金专户资金余额为10,549.33万元（含利息，其中利多多存款10,525.95万元）。
沈变公司自主研发的±400kV、±500kV油气式直流套管分别于2011年6月、9月试验成功，填补了国内直流套管领域的空白，目前正在进行直流套管厂房扩建。截止2011年12月31日，项目进度80%。2011年度，该项目实现营业收入4,376.40万元，利润总额1,122.16万元。
（4）特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目
该项目原计划投入募集资金62,347万元，募集资金以公司向沈变公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金62,347万元向沈变公司增资扩股。2011年11月10日，经公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。
该项目投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。截止2011年12月31日，该项目累计投入募集资金1,357.55万元，该项目募集资金专户资金余额为61,571.51万元（含利息，其中通知存款、定期存款2亿元，“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金4亿元尚未转出）。
（5）印度特高压研发、生产基地项目
该项目计划投资总额9800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金40,000万元。项目由沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）实施，项目建设期为2年。截止2011年12月31日，该项目正处于项目设计、前期准备阶段。
（6）超高压及特种电缆建设项目
该项目计划投资总额75,542万元，全部以募集资金投入。募集资金以公司向鲁缆公司增资的方式投入。2010年8月，公司以募集资金75,542万元向鲁缆公司增资扩股。截止2011年12月31日，该项目累计投入募集资金75,294.27万元，该项目募集资金专户资金余额为428.44万元（含利息，其中通知存款300.35万元）。
该项目于2011年10月底建成，截止2011年12月31日，该项目进度95%，处于试生产阶段。
（7）国外工程承包项目：苏丹喀土穆北部工程项目及苏丹东部电网工程项目
上述项目计划投资总额105,943万元，计划投入募集资金91,698万元。由于公司实际募集资金较计划有差异，公司2010年第七次临时董事会会议对增发募集资金的使用做了安排，上述项目实际计划投入募集资金81,973.977243万元。截止2011年12月31日，上述项目累计投入募集资金51,550.03万元，该项目募集资金专户资金余额为11,057.13万元（含利息，其中定期存款4,000万元）。2011年12月，公司以该项目募集资金2亿元暂时补充流动资金。
截止2011年12月31日，上述项目收回项目工程款及利息共计4,360.53万欧元，2011年度实现营业收入62,323.14万元，实现利润总额24,682.24万元。
公司募投项目的资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金项目预先投入及置换情况
为抓住市场机遇，在募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入、实施部分募集资金投资项目，截止2010年8月31日，公司累计已投入自筹资金679,350,554.09元。2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过了“关于以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金的议案”，批准公司以募集资金679,350,554.09元置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金，其中公司以募集资金86,586,367.73元置换“超高压项目完善及出口基地建设项目”预先投入的自筹资金；衡变公司以募集资金43,202,023.38元置换“直流换流变压器产业结构升级技术改造项目”预先投入的自筹资金；沈变公司以募集资金77,850,004.94元置换“特高压交直流变压器套管国产化项目”预先投入的自筹资金；鲁缆公司以募集资金237,635,192.56元置换“超高压及特种电缆建设项目”预先投入的自筹资金；公司以募集资金234,076,965.48元置换“苏丹喀土穆北部工程项目”及“苏丹东部电网工程项目”预先投入的自筹资金。2010年10月，公司及公司子公司完成上述以募集资金置换部分募集资金项目预先投入的自筹资金事宜。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金投资项目的资金需求和工程进度安排，2010年9月20日公司2010年第十次临时董事会会议、2010年10月11日公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分暂时闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2010年10月，公司及公司子公司分别完成了上述12亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年4月10日，公司已将用于补充流动资金的12亿元募集资金全部归还到募集资金专户。
2011年4月25日公司六届十次董事会、2011年5月11日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金9.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年5月，公司及公司子公司分别完成上述9.5亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2011年11月10日，公司已将用于补充流动资金的9.5亿元募集资金全部归还到募集资金专户。
2011年12月9日公司2011年第十次临时董事会会议、2011年12月26日公司2011年第五次临时股东大会审议通过，公司以部分闲置募集资金5亿元补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。2011年12月29日，公司以2亿元募集资金暂时补充流动资金；2012年1-3月，公司及沈变公司分别完成了剩余3亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。
四、变更募投项目的资金使用情况
为加强国际市场开拓力度，提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会会议、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。“印度特高压研发、生产基地项目”计划投资总额9,800万美元（约63,700万元人民币），计划投入募集资金4亿元，项目由沈变公司全资子公司印度能源公司建设。截止2011年12月31日，该项目正处于项目设计、前期准备阶段。
“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”投入募集资金金额变更为22,347万元，项目建设内容适当调整为：充分利用沈变公司原试验大厅，补充部分关键设备、技术软件，建设理化试验室，完善信息化等，项目建设期为2年。
公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2010年8月公司募集资金到位，为加强募集资金存储及使用的管理，公司设立了募集资金专项账户，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；针对增发募集资金使用的安排、以募集资金置换部分募集资金项目预先投入资金、以闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金用途等与募集资金存储、使用、管理相关的事项均履行了董事会或股东大会的决策程序，公司根据《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》规范使用募集资金，相关信息已在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上公告。
公司及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
（下转B227版）