公司2010年增发保荐机构国信证券股份有限公司对公司2011年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并出具了《国信证券股份有限公司关于特变电工股份有限公司2011年度募集资金存放与使用专项核查报告》，认为：2011年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。
特变电工股份有限公司
2012年3月25日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 360,080.98 | 本年度投入募集资金总额 | 85,952.75 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 40,000 | 已累计投入募集资金总额 | 205,210.35 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 11.11% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 超高压项目完善及出口基地建设项目 | 78,000 | 78,000 | 78,000 | 25,475.17 | 46,147.17 | -31,852.83 | 59.16 | 计划2012年12月 | 项目实现产值5.06亿元 | 部分投产 | 否 | ||
| 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目 | 35,914 | 35,914 | 35,914 | 9,518.08 | 14,944.33 | -20,969.67 | 41.61 | 计划2012年6月 | 项目新增500kV交流变压器753万kVA | 尚在建设期 | 否 | ||
| 特高压交直流变压器套管国产化建设项目 | 26,304 | 26,304 | 26,304 | 7,915.95 | 15,916.99 | -10,387.01 | 60.51 | 计划2012年6月 | 项目实现营业收入4,376.40万元，利润总额1,122.16万元 | 尚在建设期，部分投产 | 否 | ||
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 部分变更 | 22,347 | 22,347 | 不适用 | 1,174.02 | 1,357.55 | 不适用 | 不适用 | 计划2013年12月 | 无 | 尚在建设期 | 否 | |
| 印度特高压研发、生产基地项目 | 变更后项目 | 40,000 | 40,000 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | 计划2013年12月 | 无 | 项目处于设计、前期准备阶段 | 否 | |
| 超高压及特种电缆建设项目 | 75,542 | 75,542 | 75,542 | 22,584.27 | 75,294.27 | -247.73 | 99.67 | 2011年10月 | 无 | 项目已建设完成，处于试生产阶段 | 否 | ||
| 苏丹喀土穆北部工程项目 | 22,973 | 81,973.977243 | 81,973.977243 | 19,285.26 | 51,550.03 | -30,423.947243 | 62.89 | 2011年6月 | 项目实现营业收入62,323.14万元，实现利润总额24,682.24万元 | 已根据工程进度确认部分营业收入及利润 | 否 | ||
| 苏丹东部电网工程项目 | 68,725 | 否 | |||||||||||
| 合计 | — | 369,805 | 360,080.977243 | 297,733.977243 | 85,952.75 | 205,210.35 | -93,881.187243 | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 直流换流变压器产业结构升级技术改造项目、特高压交直流变压器套管国产化建设项目因涉及新产品研发，建设期略有延后，上述项目拟于2012年6月完成。 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目因投资资金及建设内容调整，建设期略有延后，该项目拟于2013年12月完成。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告三、2、募集资金项目先期投入及置换情况。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三、3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募集资金项目正在建设过程中，尚不知是否有结余金额。 | ||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，2011年10月25日公司2011年第九次临时董事会、2011年11月10日公司2011年第四次临时股东大会审议通过，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”。截止2011年12月31日，印度特高压研发、生产基地项目尚未用募集资金支付，项目处于设计、前期准备阶段。 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法基本一致。
附表2： 变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 22,347 | 不适用 | 1,174.02 | 1,357.55 | 6.07 | 2013年12月 | 无 | 尚在建设期 | 否 |
| 印度特高压研发、生产基地项目 | 特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目 | 40,000 | 不适用 | 0 | 0 | 0 | 2013年12月 | 无 | 项目处于设计、前期准备阶段 | 否 |
| 合计 | — | 62,347 | — | 1,174.02 | 1,357.55 | — | — | 无 | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 为加强国际市场开拓力度、提高募集资金使用效率与效益，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金4亿元用途变更为投资“印度特高压研发、生产基地项目”，本次变更募集资金事宜已于2011年10月25日、2011年11月10日分别经公司2011年第九次临时董事会、2011年第四次临时股东大会审议通过，并刊登于2011年10月26日、2011年11月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-012
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2012年，因日常生产经营所需，公司、公司全资子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）、控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）因向新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）昌吉电气分公司（以下简称昌吉电气）、衡阳电气分公司（以下简称衡阳电气）、沈阳电气分公司（以下简称沈阳电气）、特变集团控股子公司新疆昌特输变电配件有限公司（以下简称昌特公司）、新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）采购、委托其加工变压器油箱、铜件、配件、辅助件及控制柜等产品，发生日常关联交易。
● 关联人回避事宜：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。
● 关联交易对公司的影响：变压器油箱、铜件等配件、控制柜及其他附件是公司日常生产经营所需，其稳定供应有利于保证公司生产经营计划的顺利实现。
● 历史关联交易情况：2010年、2011年，公司及子公司向特变集团、昌特公司、自控公司销售货物金额2,563.05万元、5,826.73万元，采购货物及劳务金额34,168万元、45,608万元。
一、关联交易概述
特变集团是公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与特变集团及其子公司发生的交易构成了公司的关联交易。
2012年，因日常生产经营所需，公司向昌吉电气、昌特公司、自控公司采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司控股子公司衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱及配件、铜件、控制柜等产品；公司全资子公司沈变公司因委托沈阳电气加工变压器油箱及配件、铜件等产品，公司、衡变公司、沈变公司因向衡阳电气采购蝶阀等变压器配件与关联方发生关联交易。
2012年3月25日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》；衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》；沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》。
2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司及其控股子公司2012年度日常关联交易的议案》，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决，其他8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。
上述关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、昌吉电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
2、衡阳电气简介
名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市蒸湘区蒸湘南路天马山2号
负责人：吕新福
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
3、沈阳电气
名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区开发大路32号
负责人：李怀军
主营业务：变压器及配件、电线电缆、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材销售。
4、昌特公司简介
名称：新疆昌特输变电配件有限公司
住所：乌鲁木齐高新区钻石城1栋2层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车晓明
注册资本：1,100万元人民币
主营业务：变压器配件、金属铸件、民用生铁炉的生产销售。机电产品、五金交电、化工产品（以上项目中国家有专项审批规定的产品除外）、建材水暖的销售及相关信息咨询（专项审批业务除外）。生产性废旧金属收购。
5、自控公司简介
名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：昌吉市延安南路52号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：车晓明
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售，货物和技术的进出口业务。
2011年度，公司与特变集团的关联交易金额未超过公司净资产的5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一） 2012年3月25日，公司与昌吉电气、昌特公司及自控公司签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》；衡变公司与衡阳电气签署了《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》；沈变公司与沈阳电气签署了《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》，与衡阳电气签署了《蝶阀采购协议》。
（二）协议主要内容：
1、2012年预计采购金额 单位：万元
| 采购方 | 供应方 | 关联交易内容 | 预计2012年金额 |
| 特变电工股份有限公司新疆变压器厂 | 新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司 | 采购铜件、导电杆及铭牌等产品 | 3,000 |
| 新疆昌特输变电配件有限公司 | 采购变压器油箱及配件、辅助件 | 9,900 | |
| 新疆特变电工自控设备有限公司 | 采购控制柜、开关柜、端子箱等产品 | 1,500 | |
| 新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司 | 采购蝶阀 | 600 | |
| 特变电工衡阳变压器有限公司 | 新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司 | 采购变压器油箱、铜件、变压器配件及电控柜等产品 | 23,100 |
| 特变电工沈阳变压器集团有限公司 | 新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司 | 采购蝶阀 | 400 |
| 新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司 | 加工变压器油箱、铜件、变压器配件、控制柜等产品 | 14,000 | |
| 合计金额 | 52,500 |
2、定价依据
（1）变压器油箱：
1）公司向昌特公司采购变压器油箱，定价原则按（钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材均价以酒泉公司销售中板或者新疆八一钢铁股份有限公司销售中板当月价为准，加工费由双方协商确定。
2）衡变公司向衡阳电气采购变压器油箱，按照产品规格、是否添加油桶、是否带片散、波纹片，结算价格为为8000元/吨-9600元/吨。油箱使用钢材及相关材料按照衡变公司要求的规格、型号、技术标准进行采购。
3）沈变公司向沈阳电气采购变压器油箱，定价原则按（钢材价格+加工费）*结算重量计算。钢材价格按当地钢材市场同型号产品确定，加工费由双方协商确定。
（2）变压器铜件价格等变压器配件，通过公司招标确定或者根据市场价由双方协商确定。
（3）控制柜及其他附件按照公司招标价格执行或双方协商确认的价格执行。
3、特变集团及其控股子公司不得为除公司及公司控股子公司外的任何方提供或者接受委托加工高端的变压器油箱、铜件及其他配件。
4、结算方式：每月对账，次月付款。结算以现金或银行承兑汇票方式支付款项。
5、协议截止日期：2012年12月31日。
6、协议生效时间：关联交易事项经公司股东大会审议通过后生效。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与特变集团及其控股子公司进行的关联交易是公司正常生产经营所需，上述变压器油箱及配件、铜件及控制柜等产品的稳定供应是公司顺利完成2012年经营目标的有利保证，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，上述关联交易是公司生产经营所需，定价符合市场原则，未损害公司利益及全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
2010年、2011年，公司及子公司向特变集团、昌特公司、自控公司销售货物金额2,563.05万元、5,826.73万元，采购货物及劳务金额34,168万元、45,608万元。
七、备查文件目录：
1、特变电工股份有限公司六届十三次次董事会会议决议。
2、独立董事对公司2012年度日常关联交易事先确认的函及独立董事关于2012年公司日常关联交易的意见函；
3、《变压器油箱、铜件等配件、控制柜等附件采购及加工协议》《蝶阀采购协议》《变压器油箱、配件及铜件委托加工协议》。
特变电工股份有限公司
2012年3月25日
证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临2012-013
公司与新疆众和股份有限公司
2012年度日常关联交易的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司向新疆众和股份有限公司（以下简称新疆众和）采购电工圆铝杆、公司控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）向新疆众和销售动力沫煤，发生日常性关联交易。
● 关联人回避事宜：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆众和股份有限公司2012年度日常关联交易的议案》，关联董事张新、李建华回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次关联交易是正常产品销售及原材料采购行为，有利于公司的持续经营。
● 历史关联交易情况：2010年、2011年，公司及子公司向新疆众和销售货物及提供劳务金额19,737.05万元，采购货物金额21.40万元；公司认购新疆众和非公开发行股票8,847,531股，金额17,739万元。
一、关联交易概述
新疆众和是公司的参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股份，为该公司的第一大股东。公司董事张新、李建华担任该公司董事，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，新疆众和是公司的关联企业，公司与其发生的交易构成公司关联交易。
2012年，根据公司生产经营需要，公司分厂新疆线缆厂拟向新疆众和采购电工圆铝杆（A4/A6），预计关联交易金额10,200万元（以实际发生额为准）；新疆众和热电厂从天池能源公司采购动力沫煤，预计关联交易金额不超过4,500万元（以实际发生额为准）。
2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆众和股份有限公司2012年日常关联交易的议案，本次会议11名董事参加会议，关联董事张新、李建华回避表决，其他9名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
名称：新疆众和股份有限公司
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路18号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：刘杰
注册资本：411,042,225元
主营业务：公司的经营范围：发电；经营道路运输业务；桶装纯净水的生产、销售；对外承包工程业务经营。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元器件原料、铝及铝制品、炭素的生产，销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产废旧物资的销售。
截止2011年12月31日，新疆众和总资产为703,048.36万元，净资产为355,661.62万元，2011年度净利润为27,615.74万元。
2011年度，公司与新疆众和的关联交易金额未超过公司净资产的5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司向新疆众和采购电工圆铝杆的关联交易
1、2012年3月17日，公司与新疆众和签署了《产品买卖框架协议》，该事项已公告（详见2012年3月21日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的特变电工临2011-008号《公司及公司子公司与新疆众和股份有限公司签署<产品买卖框架协议><产品采购框架协议>的公告》）。
2、协议主要内容
（1）采购电工圆铝杆的规格、数量、金额
2012年5—12月，公司拟向新疆众和采购电工圆铝杆（A4/A6）6000吨，分期分批次采购（以本公司实际订购量准），预计金额10,200万元（以实际发生额为准）。
（2）定价依据及支付方式
公司向新疆众和采购电工圆铝杆，价格以上海期货月度加权平均价为基础，每吨上浮400元—500元。
双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。
（3）质量要求：按照国家GB/T3954-2008标准执行。
（4）交货方式
公司自提，或者新疆众和公路运输至公司厂区，公司负责卸货。公司收货后应签署《收货确认回执单》，新疆众和发货当月25日前开具增值税专用发票。
（5）结算方式
电汇、转账支票或其他等方式结算，依据双方签订的具体合同执行。货款于次月5日前结算，12月货款于12月20日前结算。
（6）协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
协议终止日期：2012年12月31日或在此期限内合同约定的货物数量购销完毕（合同终止日期以两者先到的日期为准）。
（二）天池能源公司向新疆众和销售动力沫煤的关联交易
1、2012年3月17日，天池能源公司与新疆众和签署了《产品采购框架协议》,该事项已公告（详见2012年3月21日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的特变电工临2011-008号《公司及公司子公司与新疆众和股份有限公司签署<产品买卖框架协议><产品采购框架协议>的公告》）。
2、协议主要内容
（1）销售动力沫煤数量、金额
新疆众和向天池能源公司订购动力沫煤约60万吨，预计金额不超过4,500万元。沫煤出厂单价以具体合同中约定价格为准，化验结果以新疆众和化验室化验结果为准，计量吨位以新疆众和地磅单吨位为准。如燃煤市场出现较大变化时，双方可协商解决。
（2）质量要求
煤炭收到基低位发热量≧18MJ/kg，外在水分≦21%，空气干燥基全硫≦1％，收到基灰分≦10%，收到基挥发分≧22%，收到基固定碳≦55%，含矸石率≦2%（直径≦20cm），焦渣特性≦4。
为了维护供需双方的权益，保障煤炭质量，入场煤质未达上述规定则按以下方式扣除相应吨位数：①发热量扣吨=（合同规定发热量-当月入场煤加权平均发热量）/合同规定发热量×扣吨倍数×当月总进煤量；②外水扣位＝（当月入场煤加权平均外在水分-合同规定外在水分）%×当月总进煤量
（3）提货方式及交货地点
新疆众和自提，提货地点为吉木萨尔县五彩湾地区天池能源矿区。天池能源公司在接到新疆众和进煤通知后，每月必须按新疆众和计划完成当月交货量。
（4）结算方式
双方依据确认净吨位数每月结算，新疆众和于下月20日前以转账支票、电汇及银行承兑汇票方式分批支付。
（5）违约责任
天池能源公司无故不能按合同规定期限内足额交货的，承担合同总价款1%的违约金。由于天气原因或其他不可抗力因素导致天池能源公司无法按时按量供货的除外。
（6）协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会及新疆众和董事会、股东大会审议通过该关联交易事项后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
上述公司与新疆众和之间的电工圆铝杆采购、动力沫煤销售的关联交易是公司及新疆众和正常的原材料（燃料）采购、市场销售行为，系公司及新疆众和正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立意见，认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
六、历史关联交易情况
（一）关联人情况
新疆众和为公司参股公司，公司持有新疆众和28.14%的股份，为该公司的第一大股东。公司董事张新先生、李建华先生担任该公司董事，公司总会计师尤智才先生担任该公司监事会主席，公司董事、董事会秘书郭俊香女士担任该公司监事。
（二）关联交易情况
2010年，公司及其子公司向新疆众和销售变压器、电线电缆、承建其太阳能电站工程等，交易金额4,762.11万元；公司向新疆众和采购铝杆，交易金额0.26万元。
2011年，公司及公司子公司向新疆众和销售变压器、电线电缆、煤等，交易金额14,974.94万元；公司向新疆众和采购铝杆，交易金额21.14万元。2011年7月，公司认购新疆众和非公开发行股票8,847,531股，交易金额17,739万元。
七、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司六届十三次董事会会议决议；
2、独立董事对公司2012年度日常关联交易事先确认的函及独立董事关于2012年公司日常关联交易的意见函；
3、《产品买卖框架协议》《产品采购框架协议》。
特变电工股份有限公司
2012年3月25日
证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-014
公司与新疆特变电工国际成套工程
承包有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成套）承建公司吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目（以下简称南部电网工程）达特卡500kV变电站的地基处理工程，预计总金额为4,800万元人民币。
● 关联人回避：公司六届十三次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案》，关联董事张新、陈伟林、叶军回避表决。
● 关联交易对公司的影响：该项关联交易可以保障公司承建的吉尔吉斯斯坦南方供电改善项目顺利进行。
● 历史关联交易情况：2010年、2011年，公司向国际成套销售货物金额1438.03万元，购买劳务金额4,788.52万元。
一、关联交易概述
国际成套是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与国际成套存在关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
2012年3月25日，公司六届十三次董事会会议审议通过了公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易的议案。本次会议共有11名董事参会，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决；其余8名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对本项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见。
2012年3月25日，公司与国际成套签署了《建设工程施工合同》，公司通过招标方式将公司吉尔吉斯斯坦南部电网工程达特卡500kV变电站的地基处理工程承包给国际成套，合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为4,800万元人民币。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
国际成套是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，其是公司的关联法人，与公司的交易构成公司的关联交易。
公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司
住所：乌鲁木齐市昆明路西一巷230号
法定代表人：陈伟林
注册资本：8,000万元人民币
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（具体许可经营范围和有效期以市安全生产监督管理局核发的许可证为准）。一般经营项目：配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、销售变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；金属材料的加工及销售；电力工程施工总承包。
截止2011年9月30日，国际成套总资产为29,835万元，净资产为27,175万元，2011年前三季度营业收入为7,600万元，净利润为1,300万元。
三、关联交易基本情况
公司承建的吉尔吉斯斯坦南部电网工程为中国政府提供的优惠出口买方信贷项目，项目总金额2.08亿美元，建设内容包括达特卡500kV变电站、伍兹拉瓦牙、阿来等4座220kV变电站、256.5公里的线路以及库尔普赛水电站的二次保护等内容，建设工期为18个月。
达特卡500kV变电站所处位置地质结构复杂，施工难度较大，地基的处理，将直接影响到变电站工程的质量、变电站的使用寿命以及变电站运行的稳定性。国际成套具有较好的施工经验，曾为公司其他国际成套工程配套实施工程质量较好，本次公司通过招标方式将达特卡500kV变电站地基处理工程（包括挖填方、强夯、强夯检测及平整，其中实际强夯强度为6000KN.M（夯点间距4M以内，8击以上）承包给国际成套。合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为4,800万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2012年3月25日，公司与国际成套签署了《建设工程施工合同》，公司确定由国际成套承建公司南部电网工程达特卡500kV变电站的地基处理工程，该地基处理工程包括挖填土方、强夯、强夯检测及平整。其中实际强夯强度为6000KN.M（夯点间距4M以内，8击以上），合同价款采用可调价格合同方式确定，预计总金额为4,800万元人民币。
关联交易定价政策：
合同总价款的确定=工程量*国内综合单价*1.5（国外工程调整系数）。
（1）工程量按施工图纸加签证计量；（2）综合单价的确定参考《电力建设工程预算定额第一册（建筑工程2006年修订本）》、《电力预算管理制度及规定》执行，人工工日调整、材料及机械费调差按新疆电力建设定额站新电定[2008]3号、4号及[2011]39号文进行确定；（3）国外工程调整系数根据国外人工费、机械费、材料费综合较国内平均水平高1.5倍确定。
项目验收：验收技术规范按中国电力行业标准《电力建设施工及验收技术规范》执行，由第三方进行验收。
工程预付款：由于此项目为国外项目，施工前人员、机械设备迁移费用较大，经双方协商工程预付款为合同总金额的30%，于合同确定生效七日内支付。
工程款（进度款）支付：国际成套每月25日前向公司提交当月工程施工进度报表，公司审核后在五个工作日内向国际成套支付本月进度款。
工期：3个月。
违约责任：超过合同规定的竣工期限，国际成套每日按合同价款的0.01％。支付违约金,最高不超过合同总价款的1%，因工程质量问题所造成的损失由国际成套承担。
协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会审议通过该关联交易事项后生效。
五、本次关联交易对公司的影响情况
国际成套具有较好的工程项目施工经验，由其承担公司达特卡500kV变电站地基处理工程的建设，可以有效保障公司吉尔吉斯斯坦南部电网工程顺利进行，保证施工质量，节约工期，保障项目如期履约。本次关联交易对当期损益无较大影响，未损害公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对本项关联交易事前认可并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易是公司经营所需，关联交易合同总价款的确定符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
（一）关联人情况
国际成套是公司第一大股东特变集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际成套是公司的关联法人，其与公司的交易构成公司的关联交易。国际成套未向公司提名董事、监事和高级管理人员，公司的董事、监事、高级管理人员也未在国际成套兼职。
（二）交易情况
2010年、2011年，公司及公司子公司与国际成套发生销售货物交易金额1,006.23万元、431.79万元；发生购买货物及劳务交易金额1,574.70万元、3,213.82万元。
八、备查文件目录
1、特变电工股份有限公司六届十三次董事会会议决议；
2、独立董事对公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易事前确认的函及及独立董事关于公司与新疆特变电工国际成套工程承包有限公司关联交易意见函；
3、《建设工程施工合同》。
特变电工股份有限公司
2012年3月25日