吸并方独立财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司

  被吸并方独立财务顾问： 广州证券有限责任公司

  二〇一二年三月

声明

合并方、被合并方董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，广州药业及白云山董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

中国证监会及其他政府部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对广州药业及白云山股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。

重大事项提示

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次重大资产重组相关交易协议的规定，如果广州药业和白云山两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会通知，广州药业和白云山两家上市公司将会重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事宜，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、现金选择权、异议股东收购请求权价格和发行股份价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格。截至本预案公告之日，广州药业及白云山董事会预计有如下一些因素将影响重组工作时间进度，可能导致广州药业和白云山两家上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格，这些因素包括：（1）审计评估工作。由于本次重大资产重组的范围广，持续时间长，相关审计评估工作及结果可能在重组过程中需根据有关监管要求进行更新，进而可能会延迟重组工作时间进度；（2）重组方案审批进度。本次重组方案还需要获得国务院国资委等相关政府审批机关的批准或核准，该等审批进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。广州药业及白云山董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算有关换股价格、换股比例、现金选择权价格、异议股东收购请求权价格和发行股份价格的风险。

一、特别提示

（一）方案概要

1、本次重大资产重组行为包括：（1）广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，交易完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业；（2）广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价，收购广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权（以上资产统称“拟购买资产”），上述拟购买资产的范围将在召开第二次董事会会议时最终确定。通过上述交易，广药集团将以广州药业为平台，实现其主营业务的整体上市。本次重组完成后，广州药业作为广药集团下属唯一的医药主业上市公司，将变更公司名称。

2、广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次重大资产重组相关事宜的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每股白云山之股份换0.95股广州药业的A股股份。本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度；2012年3月5日，白云山第七届董事会2012年度第二次会议审议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。以上利润分配预案尚需广州药业、白云山股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业、白云山的换股价格和换股比例将相应进行调整，调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.495元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。

3、广州药业本次拟购买资产的预估值为人民币4.82亿元（基准日为2011年12月31日），拟作价4.38亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。本次发行股份价格为12.20元/股，根据拟收购资产作价和发行价格，本次拟发行股份约0.36亿股，广州药业将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定发行股数，并提交股东大会审议。本次重大资产重组实施前，若广州药业股票发生除权、除息等事项，则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上利润分配预案尚需广州药业股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业发行价格将调整为12.10元/股，发行股数将进行相应调整。

4、本次重大资产重组方案由换股吸收合并方案和发行股份购买资产方案构成，该等方案构成本次重大资产重组不可分割的整体，其中任一方案未获得通过或批准，则本次重大资产重组不能实施。

（二）白云山股东现金选择权

为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照白云山定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元。

本次重大资产重组实施前，若白云山股票发生除权、除息等事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。2012年3月5日，白云山第七届董事会2012年度第二次会议审议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。以上利润分配预案尚需白云山股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，白云山股东现金选择权价格将做相应调整，调整后的价格为11.495元/股。

（三）广州药业异议股东收购请求权

为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

只有在审议本次重大资产重组的广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会和广州药业H股类别股东会正式表决时投出有效反对票，并持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的广州药业股东方能行使异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。

若广州药业股票在本次重大资产重组定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。2012年2月16日，广州药业第五届第十二次董事会会议通过2011年度利润分配预案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。以上利润分配预案尚需广州药业股东大会批准。该等分配方案获得股东大会批准并实施后，广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整，调整后，A股价格为人民币12.10元/股，H股价格根据广州药业公司章程及调整公式确定（根据广州药业公司章程，H股的股利以港币支付，折算公式为：股利港币额=股利人民币额/股利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一港币单位人民币基准汇价的平均价；除息后价格=5.54-每股股利港币额）。

（四）如果本次重大资产重组方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次重大资产重组方案最终不能实施，则白云山的股东不能行使现金选择权，广州药业的异议股东不能行使异议股东收购请求权。

在本次重大资产重组获得有关审批机关批准或核准后，在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议书》的约定全部强制转换成广州药业的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业A股股份上维持不变。

（五）本次重大资产重组事项已通过广东省国资委的预核准，本重大资产重组预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议、白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测等工作完成后，广州药业及白云山将另行召开董事会会议审议与本次重大资产重组相关的其他事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会审议。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书（草案）中予以披露。

（六）本次重大资产重组须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会或类别股东会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

（七）本次交易行为尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；证监会核准本次重大资产重组方案；香港证监会同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查。

截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。

（八）广药集团拥有的商标中，（1）广药集团与鸿道集团就注册证号为626155“王老吉”商标的许可使用存在法律纠纷，目前正等待仲裁机构的仲裁；（2）广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用“王老吉”系列8项商标及其他4项商标（包括注册号为125321的“■”商标、注册号为214168的“■”商标、注册号为538308 的“■”商标和注册号为5466324 的“■”商标），且将上述商标作为整体统一管理，打包收取商标许可费。

截至本预案公告之日，广药集团共拥有注册商标417项，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标共计29项商标外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。

为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与广州药业签订《商标托管协议书》（广药集团为委托方、广州药业为受托方），约定：（1）托管协议有效期内，广药集团将“王老吉”系列商标的相关权利委托给广州药业行使；（2）在托管期间内，就托管事项发生的费用由受托方承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由委托方自行承担）；（3）就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以受托方或委托方的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由受托方直接收取；（4）在托管期间内，委托方应于每年三月底之前向广州药业支付人民币100万元作为每年协议项下的基本托管费用；（5）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，受托方应于每年三月底之前将受托方在上一年度收取的商标许可费用的80%支付给委托方（委托方应支付的上一年度的基本托管费用可由受托方直接在该笔款项中扣除），作为委托方的授权收入。就广药集团授权王老吉药业使用的“王老吉”商标，广药集团与广州药业的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制；（6）商标托管协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自协议经受托方股东大会审核通过且本次重组完成之日（即本次重组涉及的广州药业换股吸收合并白云山在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕登记手续之日）起生效。商标托管协议项下的托管期间自本协议生效之日同时生效，至商标过户至受托方名下之日止或双方协商一致终止本协议之日止。

同时，广药集团承诺，待“王老吉”商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将“王老吉”系列商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业。

（九）除广州药业和白云山外，广药集团控制的下属企业中，仅保联拓展和广药总院尚在正常生产经营。其中，保联拓展将纳入本次拟购买资产范围；而广药总院现为全民所有制企业，需完成公司制改建后，方能进行股权转让，为保证重组方案的顺利实施，暂不纳入拟购买资产范围。

广药总院主要从事医药产品安全性检测、饲养销售实验动物及新药研发等业务。为彻底解决潜在的同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院（有限公司）100%股权依法转让给广州药业。

二、特别风险提示

（一）换股吸收合并与广州药业发行股份购买资产为不可分割交易的风险

本次重大资产重组由广州药业新增A股股份换股吸收合并白云山和广州药业发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的房屋建筑物、商标、保联拓展100%股权、百特医疗12.50%股权这两个互为前提、不可分割的交易构成。对于本次重大资产重组方案，若经广州药业股东大会及类别股东会和白云山股东大会审议通过并经相关审批机构批准后，上述换股吸收合并和广州药业发行股份购买资产将一并实施。提请白云山股东注意该风险。

（二）白云山股东换股后持有股票市盈率上升带来的投资风险

根据换股价格及2011年度每股收益测算，广州药业和白云山市盈率分别为34.47倍和20.75倍。换股吸收合并后，原白云山股东持有的白云山股票将转换为广州药业股票，持有股票的市盈率将上升。虽然广州药业所处的中成药行业整体估值水平高于白云山所处的化学药行业，但仍提请白云山投资者注意因换股导致持有股票市盈率上升带来的投资风险。

（三）本次交易行为涉及的审批风险

本次交易行为尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广州药业、白云山股东大会批准本次重组方案，国有资产监督管理部门对拟购买资产评估结果的核准或备案和对本次重组方案的批准，商务部审核通过本次重组涉及的经营者集中审查，中国证监会核准本次重组方案。

截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次重组方案存在无法实施的风险。

此外，本次广州药业换股吸收合并白云山和发行股份购买广药集团资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易内容有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。

（四）换股吸收合并可能导致投资损失的风险

换股吸收合并实施前广州药业及白云山股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致广州药业或白云山股票价格与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会/类别股东会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发股价大幅波动，使股东面临投资损失。

二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，广州药业完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

换股吸收合并完成后，白云山将被注销，白云山股东权益和净利润将相应转为广州药业的股东权益和净利润。广州药业的主要业务与风险因素不因本次资产重组发生变化，但是如果存续公司盈利前景不如预期，则换股吸收合并有可能使参与换股的白云山股东遭受投资损失。

（五）与白云山股东现金选择权和广州药业异议股东收购请求权相关的风险

为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权；为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

如果本次换股吸收合并方案未能获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会和白云山股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则广州药业的异议股东不能行使该等收购请求权，白云山股东不能行使该等现金选择权。

广州药业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，白云山的股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均无效。若申报行使收购请求权时广州药业的即期股价高于收购请求权价格，广州药业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损；若白云山股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来存续公司股价上涨的获利机会。

（六）强制转股风险

本次重组须经出席广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会及白云山股东大会各自参会股东所持表决权的三分之二以上表决通过。上述两家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述两家上市公司股东大会投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得相关政府监管部门核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的白云山股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为广州药业新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份，该等股份在换股时一律转换成广州药业的A股股份，原在白云山股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的广州药业股份上维持不变。

（七）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，广州药业及白云山将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交股东大会及类别股东会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中予以披露。

（八）本次重大资产重组涉及的资产范围大、牵涉面广，本次重大资产重组完成后后续业务和管理整合到位尚需一定时间，因此短期内存续公司的盈利水平的提高可能无法达到整合预期，提请广大投资者注意投资风险。

（九）广州药业及白云山股票于2011年11月7日起停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，广州药业及白云山股票将自本预案公告之日起恢复交易。广州药业及白云山股票复牌后可能出现股价大幅波动，提请投资者注意相关投资风险。

释 义

在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一章 重大资产重组方案概要

一、本次重大资产重组的背景和目的

（一）重组的背景

1、医药产业发展的历史机遇

全球医药市场规模近年来持续增长，2011年全球药品市场规模将达8,800亿美元（数据来源：IMS Health最新年度预测），中国将成为全球第三大医药市场。随着新医改的逐渐深入，我国医药行业将进入一个相对稳定的增长期，未来3-5年行业的收入增速将处于20-25%之间。

在医药产业快速发展的背景下，我国政策鼓励医药行业通过并购重组做大做强。2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，要求医药行业“按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变。”2011年5月5日，商务部发布的《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》更是明确提出，“2015年前，全国要形成1~3家（原目标为1~2家）年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20家过百亿元的区域性药品流通企业。”

在政策的引导下，我国医药产业将出现新一轮的整合优化，市场竞争更趋激烈，医药行业面临通过兼并重组做大做强的历史性机遇。

2、广州市国有资产优化布局

2010年10月，广州市政府下发《关于利用资本市场促进我市国有企业做强做大的意见》，进一步明确国企上市工作的目标任务、工作重点和政策措施，将上市公司市值管理和利用资本市场并购重组成效纳入国企考核范围，要求市国资委监管企业资产证券化率5年内由目前的20%左右提高到60%以上。广州市国资委加快推进市属国有企业的整体上市工作。

3、广药集团的发展规划

“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超600亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

为保证“十二五”规划目标的顺利实施，广药集团积极推进“11X模式”，将一个企业的优势和亮点（第一个“1”）上升到广药集团（第二个“1”），并利用广药集团品牌的影响力将优势和亮点向下属企业（“X”）扩散，从而形成合力，发挥集团内资产的协同效应。以此为背景，打造一个上市平台整合下属医药产业是广药集团的现实选择。此外，广药集团下属8家企业被列入广州市“退二”搬迁企业名单，并已启动医药工业园的建设，下属大部分工商企业拟进驻该工业园。为避免在园区规划布局、技术改造及资金安排方面重复建设，广药集团需对下属广州药业和白云山两个上市平台进行整合，实现一体化运作。

（二）重组的目的

1、打造单一上市平台，实现广药集团医药产业整体上市

本次重大资产重组完成后，将基本实现广药集团医药产业的整体上市，存续公司将成为广药集团主要医药资产和业务的单一上市平台，成为全国竞争力最强的综合性医药上市公司之一。

2、建立完整的医药产业链，提升广州药业的核心竞争力

本次重大资产重组完成后，存续公司将拥有包括医药研发与制造、医药分销与零售在内的完整产业链，形成中药产业板块、化学药产业板块、生物药产业板块、大健康产业板块、物流产业板块及综合产业板块六大板块，并将拥有全国领先的制药研发实力以及中成药及中药饮片、化学原料药制剂、生物制品及保健品等在内的门类齐全、数量众多的拳头产品。凭借高质量的产品组合以及国内领先的商业流通渠道，广州药业的核心竞争力将得到进一步提升。

3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

通过本次重大资产重组，广药集团主要医药资产和业务将集中于存续公司这一单一上市平台架构内。这一架构有利于广州药业对拥有的医药产业资源进行全面、系统整合，主要表现为生产设施的归并和优化利用、产品组合的调整和集聚、市场营销网络的整合及财务资源的共享，以及医药研发、医药工业、医药商业板块之间的协同及联动发展。该等整合的推进，将进一步提升营运效率、降低经营成本、改善经营业绩。此外，广州药业有望在本次重大资产重组完成后依托资本市场实现多渠道融资，有利于其实现快速、健康及跨越式的发展。

4、基本解决潜在同业竞争问题，规范上市公司运作

本次重大资产重组完成后，广药集团原分散在广州药业、白云山这两家上市公司及集团内的医药资产将纳入广州药业统一上市平台，并进行全面的梳理和整合。本次重大资产重组可基本解决上市公司与控股股东及其关联人存在的潜在同业竞争问题，进一步促进上市公司规范运作、提升治理水平，切实保护社会公众股东的利益。

二、本次重大资产重组方案概述

（一）交易方案概述

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本次重组由两项交易构成，具体情况如下：

1、广州药业换股吸收合并白云山

广州药业拟采用新增A股股份换股吸收合并的方式合并白云山，换股价格以广州药业和白云山审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告前20个交易日的A股股票交易价格确定，分别为12.20元/股和11.55元/股，由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山股份可换取0.95股广州药业的股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销独立法人资格。

此外，为充分保护吸并方广州药业异议股东的利益以及被吸并方白云山全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权、白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权。

广州药业换股吸收合并白云山方案的具体情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案”。

2、广州药业向广药集团发行A股股份购买广药集团剩余医药主业相关资产

广州药业拟发行A股股份作为支付对价购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物；（2）商标；（3）保联拓展100%股权；（4）百特医疗12.50%股权。本次拟购买资产的预估值为人民币4.82亿元（基准日为2011年12月31日），拟作价4.38亿元，最终作价以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定。本次发行股份价格为12.20元/股，根据拟收购资产作价和发行价格，本次拟发行股份约0.36亿股，广州药业将根据经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为基础确定发行股数，并提交股东大会审议。

广州药业发行A股股份购买广药集团医药资产方案的具体情况详见本预案“第三章 发行股份购买资产方案”。

上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次重组包括两项交易：（1）广州药业换股吸收合并白云山；（2）广州药业向广药集团发行股份购买资产。

上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的资产总额合计占广州药业2011年经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，上述两项交易中涉及的吸收合并及购买的标的资产的在2011年度所产生的经营收入总计占广州药业同期经审计的合并财务报表营业收入的比例达50%以上，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（三）本次重组构成重大关联交易

本次重大资产重组相关各方系在广药集团同一控制下的关联方，根据相关法律法规和交易所股票上市规则的规定，本次重大资产重组构成重大关联交易。在广州药业召开股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会及白云山召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

（四）本次交易并未导致广州药业控制权发生变化

根据本次交易中异议股东收购请求权和现金选择权的具体实施情况，本次交易前后广药集团对广州药业的持股比例如下：

1、在股东均未行使异议股东收购请求权或现金选择权的情况下，本次交易完成后，广药集团持股比例具体如下：

单位：万股

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2、在广州药业异议股东行使异议股东收购请求权、白云山除广药集团外的其他股东行使现金选择权的情况下，提供异议股东收购请求权或现金选择权的第三方（独立于广药集团的一方或多方，不构成广药集团的关联方或一致行动人）将通过协议约定使得本次重大资产重组实施完成后：（1）广州药业保持上市地位；（2）广药集团保持控股地位且持股比例低于45.72%；（3）异议股东收购请求权或现金选择权提供方及其一致行动人对广州药业的合计持股比例低于30%。

(下转B247版)

吸并方/广州药业	指	广州药业股份有限公司
被吸并方/白云山	指	广州白云山制药股份有限公司
存续公司	指	本次重组实施完成后存续的广州药业股份有限公司
广药集团	指	广州医药集团有限公司
白云山集团	指	广州白云山企业集团有限公司
王老吉药业	指	广州王老吉药业股份有限公司，为合资公司，广州药业和同兴药业有限公司各持约48.05%的股份，对其实施共同控制，剩余股份由1,183名自然人股东持有
鸿道集团	指	鸿道（集团）有限公司
保联拓展	指	保联拓展有限公司
百特医疗	指	广州百特医疗用品有限公司
广药总院	指	广州医药研究总院
医药公司	指	广州医药有限公司
采芝林	指	广州采芝林药业有限公司
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	广州药业换股吸收合并白云山并向广药集团发行股份购买资产
换股吸收合并/本次吸收合并	指	广州药业拟以新增A股股份吸收合并白云山，广州药业为合并后的存续公司，白云山被广州药业吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入广州药业的行为

本次重大资产重组预案/本预案	指	《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易预案》
《换股吸收合并协议书》	指	广州药业与白云山于2012年2月29日签署之《广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》
换股	指	在本次吸收合并中，符合条件的白云山股东，将其所持白云山的股份，按照换股比例，换成广州药业为本次吸收合并而新增的A股股份的行为
换股价格	指	首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，广州药业为12.20元/股，白云山为11.55元/股；本次重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格将进行相应调整
换股比例	指	每1股白云山的股票，可以按照协议规定换成0.95股广州药业为本次吸收合并而新增的A股股份；本次重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股比例将进行相应调整
换股日	指	广州药业新增的、用作支付本次吸收合并对价的A股股份，由登记结算机构登记于白云山股东名下之日，具体日期由双方董事会另行协商确定并公告
交割日	指	广州药业享有拟购买资产和/或白云山相关的一切权利、权益和利益，并承担风险及其相关的一切责任和义务的日期，具体日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
交易日	指	在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期
广州药业异议股东	指	就A股股东而言，指在参加为表决本次吸收合并而召开的广州药业股东大会和广州药业A股类别股东会均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东；就H股股东而已，指在参加为表决本次吸收合并而召开的广州药业股东大会和广州药业H股类别股东会均投出有效反对票，反对本次吸收合并相关议案，并且持续持有该股份至异议股东收购请求权实施日的股东
广州药业异议股东收购请求权	指	符合条件的广州药业异议股东请求异议股东收购请求权提供方按照广州药业定价基准日前20个交易日股票交易均价（A股为人民币12.20元/股、H股为港币5.54元/股），收购和/或受让其所持有的全部或部分广州药业股份的权利。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整
异议股东收购请求权提供方	指	在广州药业异议股东收购请求权实施日，用现金向成功申报行使广州药业异议股东收购请求权的广州药业异议股东，购买其持有的全部或部分广州药业股份且为独立第三方、与广药集团不构成关联关系或一致行动人的一方或多方法律实体
广州药业异议股东收购请求权申报期	指	符合条件的广州药业异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，具体时间将由广州药业董事会另行确定并公告
白云山股东现金选择权	指	符合条件的白云山除广药集团及其关联企业外的股东，请求现金选择权提供方按照定价基准日前20个交易日股票交易均价即人民币11.55元/股的价格，以现金收购其所持有的全部或部分白云山股份的权利。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整
现金选择权提供方	指	在白云山股东现金选择权实施日，用现金向成功实施白云山股东现金选择权的白云山股东，购买其所持有的全部或部分白云山股份且为独立第三方、与广药集团不构成关联关系或一致行动人的一方或多方法律实体
白云山股东现金选择权申报期	指	符合条件的白云山股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由白云山董事会另行确定并公告
《发行股份购买资产协议书》	指	广州药业与广药集团于2012年2月29日签署之《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》
拟购买资产	指	广州药业拟发行A股股份购买广药集团拥有或有权处置的除广州药业及白云山股权外的与医药主业相关的经营性资产，包括：（1）房屋建筑物；（2）商标；（3）保联拓展有限公司100%股权；（4）广州百特医疗用品有限公司12.50%股权
权益归属期间	指	自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括当日）止的期间
A股	指	经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
H股	指	经中国证监会核准向境外投资者发行、经香港联合交易所有限公司审查上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的普通股
国务院	指	中华人民共和国国务院
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
广东省国资委	指	广东省国有资产监督管理委员会
广州市国资委	指	广州市国有资产监督管理委员会
定价基准日	指	广州药业或白云山分别审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告日
评估基准日	指	2011年12月31日
白云山股东现金选择权实施日	指	现金选择权提供方受让成功申报行使白云山股东现金选择权的白云山股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由白云山董事会另行确定并公告
广州药业异议股东收购请求权实施日	指	异议股东收购请求权提供方受让成功申报广州药业异议股东收购请求权的广州药业异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期将由广州药业董事会另行确定并公告
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元	指	无特别说明指人民币元

股东	本次交易前		本次交易后
	持股数量	占总股本的比例	持股数量	占总股本的比例
广药集团	39,083.34	48.20%	58,526.00	45.29%
异议股东收购请求权提供方（A股）	-	-	-	-
异议股东收购请求权提供方（H股）	-	-	-	-
现金选择权提供方	-	-	-	-
其他股东	42,006.66	51.80%	70,711.26	54.71%
合计	81,090.00	100.00%	129,237.26	100.00%