(上接B246版)

本次重大资产重组前，广州药业及白云山的控股股东为广药集团，实际控制人为广州市国资委。本次重大资产重组后，无论广州药业异议股东收购请求权及白云山股东现金选择权的行权比例如何，广药集团都将保持对存续公司的控股地位。本次重大资产重组后，广州药业的控股股东仍为广药集团，实际控制人仍为广州市国资委，本次重大资产重组并未导致广州药业控制权发生变化。

（五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序

本次重大资产重组事项已通过广东省国资委的预核准，本预案已经广州药业第五届董事会第十三次会议和白云山第七届董事会2012年度第二次临时会议审议通过。在与本次重组相关的审计、评估及盈利预测完成后，广州药业将另行召开董事会会议审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会和类别股东会审议；白云山将另行召开董事会会议审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书（草案），一并提交股东大会审议。

本次重大资产重组尚需履行如下主要批准程序：

1、广州药业股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会和白云山股东大会批准本次重大资产重组方案；

2、国有资产监督管理部门对本次交易涉及的拟购买资产的评估结果予以核准或备案和批准本次重大资产重组方案；

3、证监会核准本次重大资产重组方案；

4、商务部核准本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；

5、本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）。

三、职工安置

根据《换股吸收合并协议书》，本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

根据《发行股份购买资产协议书》，除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

第二章 换股吸收合并方案

一、吸并方（广州药业）基本情况介绍

（一）广州药业基本情况简介

1、基本信息

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（二）设立及历次股本变动情况

1、设立

广州药业是经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]139号文批准，由广药集团独家发起，将其属下的8家中药制造企业及3家医药贸易企业重组后，以其与生产经营性资产有关的国有资产权益投入，以发起方式设立的股份有限公司。广州药业于1997年9月1日领取企业法人营业执照，注册号为4401011101830。设立时股本总额为51,300万元，广药集团持股100%。

2、首次公开发行股票并在H股上市

经国家经济体制改革委员会以体改生[1997]145号文和国务院证券委员会以证委发[1997]56号文批准，广州药业于1997年10月上市发行了21,990万股香港上市外资股（H股）股票。发行完成后，广州药业总股本增至73,290万股，广药集团持股51,300万股，占总股本的比例为70.00%。

3、增发A股并在上交所上市

2001年1月10日，经中国证券监督管理委员会批准，广州药业发行了7,800万股人民币普通股（A股）股票，并于同年2月6日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“广州药业”，股票代码600332。发行完成后，广州药业总股本增至81,090万股，广药集团持股49,100万股，占总股本的60.55%。

4、股权分置改革

2006年4月，广州药业A股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，A股流通股股东每10股获得3股股票。股权分置改革实施完成后，广药集团持股46,860万股，占广州药业总股本的57.79%。

截至本预案公告之日，广州药业的总股本为81,090万股，股本结构如下表所示：

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（三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、控股股东及实际控制人基本情况

广州药业最近三年的控股股东均为广药集团，实际控制人均为广州市国资委，控股股东和实际控制人未发生变更。

广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有“广州药业”（香港H股、上海A股上市）和“白云山”（深圳A股上市）两家上市公司和6家直属企业，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。

广药集团的经营范围包括：国有资产的经营、投资。生产、销售：医药中间体、中西成药、中药材、生物技术产品、医疗器械、制药器械、药用包装材料、保健食品及饮料、卫生材料及医药整体相关的商品。与医药产业相关的进出口业务，及房地产开发。

截至2010年12月31日，广药集团经审计总资产为81.72亿元，净资产为52.03亿元；2010年，广药集团实现营业收入为75.65亿元，实现净利润4.80亿元。

2、股权结构

截至本预案公告之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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（四）主要下属企业情况

1、子公司

截至本预案公告之日，广州药业拥有全资和控股子公司11家。下属企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

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2、合营企业

截至本预案公告之日，广州药业拥有合营企业3家。广州药业合营企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

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注：1、上表中，王老吉药业股东包括广州药业、同兴药业有限公司及刘炳钊、曹凤英等1,183名自然人股东。其中，广州药业与同兴药业有限公司各持约48.05%的股权，对王老吉药业实施共同控制；2、广州诺诚生物制品股份有限公司为广州市嘉合生物技术有限公司与广州药业子公司广州拜迪生物医药有限公司分别出资50%设立的公司。

（五）主营业务情况

广州药业主要从事中成药的制造和销售，西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务及天然药物和生物医药的研究开发等业务。公司是南派中药的集大成者，旗下拥有中一、陈李济、奇星、敬修堂、潘高寿等多个百年老字号药企以及华佗再造丸、中一消渴丸、夏桑菊、蛇胆川贝液、乌鸡白凤丸、追风透骨丸等中成药及相关品种，在华南地区乃至全国都拥有极为明显的中成药资源优势。

自2008年开始，广州药业实施营销改革，管控渠道，健全分销体系，经营业绩逐年上升。2009-2011年，广州药业营业收入分别为388,193.85万元、448,606.73万元和543,961.16万元，年复合增长率达18.37%；归属于母公司所有者的净利润分别为21,098.89万元、26,711.19万元和28,753.10万元，年复合增长率达16.74%。

（六）最近三年主要财务指标

单位：万元

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注：2009年、2011年财务数据摘自广州药业经审计的财务报告，2010年财务数据摘自广州药业2011年经审计财务报告的上年可比数。

（七）前十大股东

截至2011年12月31日，广州药业前十大股东如下：

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二、被吸并方（白云山）基本情况介绍

（一）基本情况简介

1、基本信息

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（二）设立及历次股本变动情况

1、设立

白云山是1992年经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]11号文批准，在原广州白云山企业集团有限公司下属的广州白云山制药总厂等五家制药厂的基础上募集设立的股份有限公司，并按国家体改委改生[1992]31号文件确立的规范化的股份制企业。设立时，白云山总股本为10,800万元。

2、首次公开发行并上市

1993年，经中国证监会证监发审字（1993）31号文及深圳证券交易所深证所字第265号文批准，白云山向社会公众发行3,600万股A股股票并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000522。本次公开发行完成后，白云山总股本增至14,400万股，其中国家股9,000万股，社会公众股3,600万股，内部职工股1,800万股。

3、分红派息及配股

1994年5月，白云山实施1993年度分红派息方案，每10股送10股派2元，总股本增至28,800万股。

1995年4月，白云山实施配股方案，每10股配1.5股，配股价为3元/股，共获配股2,137.55万股，总股本增至30,937.55万股。

1995年7月，公司实施1994年度分红方案，每10股送1股，总股本增至34,031.305万股。

1997年7月，公司实施1996年度分红方案，每10股送1股，总股本增至37,434.4355万股。

4、托管与重组

2000年11月，经广州市政府批准，白云山的原控股股东白云山集团由广药集团先托管后重组。2001年7月2日，经中华人民共和国财政部财企（2001）433号文批准，广州市国有资产管理局将其持有白云山的全部国家股10,890万股划拨给广药集团，广药集团成为白云山的第一大股东。

2004年5月，经北京市第一中级人民法院裁定，白云山集团以其持有的白云山国有法人股9,900万股中的5,700万股抵偿对广药集团的欠款。至此，广药集团持有公司的股份增至16,590万股，占白云山总股本的44.32%。

5、股权分置改革

根据2005年第一次临时股东大会决议和修改后的公司章程，白云山以原有流通股股本156,544,355股为基数，按每10股转增6.05股的比例，以资本公积向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股份94,709,334股。2006年4月，股权分置改革实施完成后，白云山总股本增至469,053,689股，广药集团持股16,590万股，占白云山总股本的35.37%。

截至本预案公告之日，白云山的总股本为469,053,689股，股本结构如下表所示：

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（三）控股股东、实际控制人及其近三年变动情况

1、控股股东及实际控制人基本情况

白云山控股股东、实际控制人基本情况参见本章“一、吸并方（广州药业）基本情况介绍 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况 1、控股股东及实际控制人基本情况”。

2、股权结构

截至本预案公告之日，广州药业与其控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

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（四）主要下属企业情况

1、子公司

截至本预案公告之日，白云山拥有全资和控股子公司8家。下属企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

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2、合营企业

截至本预案公告之日，白云山拥有合营企业2家。公司合营企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

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（五）主营业务情况

白云山主要从事多种剂型的中西成药、化学原料药、外用药、儿童药、保健药等系列药品的生产经营等业务。经过多年的发展，白云山（含合营企业）已有阿莫西林、清开灵、一力咳特灵、注射用头孢硫脒、头孢克肟、头孢曲松钠原料药、头孢呋辛钠、复方丹参片、板蓝根颗粒、中长链脂肪乳注射液等十个产品（系列）年销售收入超过1亿元。受益于基本药物制度的深入推进，白云山将迎来新的发展机遇。

自2008年开始，白云山对旗下多个子公司进行营销整合，采取包括人事变革、营销策略变革、清理库存等措施实现资源共享和渠道共享，并借助于广药集团11X战略和大南药平台提升整体品牌价值，实现了经营业绩的逐年上升。2009-2011年，白云山实现营业收入分别为279,510.55万元、331,686.10万元和379,913.31万元，年复合增长率达16.59%；实现归属于母公司所有者的净利润10,776.57万元、20,473.66万元和26,108.56万元，年复合增长率达55.65%。

（六）最近三年主要财务指标

单位：万元

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注：2009-2011年财务数据摘自公司经审计的财务报告。

（七）前十大股东

截至2011年12月31日，白云山前十大股东如下：

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三、《换股吸收合并协议书》摘要

广州药业已与白云山签署《换股吸收合并协议书》，协议主要内容如下：

（一）吸并方式

本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。

按照协议约定，广州药业向白云山于换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的被吸并方股份（包括未有效申报现金选择权的白云山股东和现金选择权提供方因向被吸并方股东提供现金选择权而获得的被吸并方的股份）按照协议的约定全部强制转换成广州药业的股份。

本次吸收合并完成后，存续方广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。

本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的A股将在上交所上市。

（二）换股价格和比例

广州药业吸收合并白云山的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。由此确定白云山与广州药业的换股比例为1：0.95，即每1股白云山的股份换0.95股广州药业的股份。若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整，换股价格具体调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。

除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如被吸并方股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。

（三）被吸并方股东的保护机制

为充分保护被吸并方全体股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照每股人民币11.55元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。具体调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的现金选择权行权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的现金选择权行权价格。

在申报期截止日持有以下股份的被吸并方股东无权就其所持的以下股份行使现金选择权：（1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份；（3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份；（4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。在申报期截止日至行权资金和股份交收时点（简称“交收”）的期间，若申报行使现金选择权的被吸并方股东存在所持股份被司法冻结或强制扣划或质押，导致交收时无足额的股份，则仅对剩余股份部分做行权处理，司法冻结或强制扣划或质押的部分申报无效，即强制转化成吸并方股份。

广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为白云山股东现金选择权提供方，并在各方召开关于本次重大资产重组的股东大会前公告白云山股东现金选择权提供方名单。

关于被吸并方股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由协议各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。

本次广州药业以新增A股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东不得行使现金选择权。

（四）吸并方异议股东的保护机制

为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。

行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A股人民币12.20元，H股港币5.54元。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。具体调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的异议股东收购请求权价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的异议股东收购请求权价格。

广州药业和白云山将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。

广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：（1）有效反对票所代表的股份数；（2）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。

有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件：（1）就A股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》）的广州药业股东大会和广州药业A股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（2）就H股股东而言，在审议本次换股吸收合并的两个决议（指《关于广州药业股份有限公司以换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案》和《关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施<换股吸收合并协议>的议案》）的广州药业股东大会和广州药业H股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；（3）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日；（4）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。

持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权：（1）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股份；（2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份；（3）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份；（4）已被广州药业异议股东售出的异议股份；（5）其他依据法律（仅就本条款之目的，就H股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。

广州药业及白云山同意，根据相关法律法规的要求，选择1-5家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。

关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。

本次广州药业以新增A股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使异议股东收购请求权。

（五）资产交割

在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业签署资产转让交割单。

协议生效后，广州药业与白云山应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。

自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且无论前述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。

（六）股份发行

在换股日，广州药业根据协议约定向白云山于换股日登记在册的股东发行A股新股。广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。

（七）滚存利润的安排

广州药业和白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。换股日前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。

（八）员工安置

本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。

（九）协议生效条件

《换股吸收合并协议书》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下述先决条件均获得满足之日正式生效：

（1）广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会分别通过本协议以及本协议所述事项；

（2）《发行股份购买资产协议书》已经生效；

（3）本次重大资产重组已经获得国有资产管理部门的批准；

（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

（5）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

（6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；

（7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

四、本次换股吸收合并定价的合理性分析

（一）换股吸收合并定价依据充分、合理

在本次换股吸收合并中，广州药业为吸并方和吸并完成后的存续方，白云山为被吸并方，广州药业、白云山的换股价格以定价基准日前20个交易日的交易均价确定为每股12.20元、每股11.55元。

广州药业和白云山均为上市公司，其股票在二级市场的历史交易价格可以较为公允地反映合并双方的价值。20日交易均价作为市场广泛认同的价值基准之一，在一定程度上代表了定价基准日公司股票的公允价值。两家上市公司以各自审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为基础确定换股价格和换股比例，符合市场惯例。

（二）换股价格与历史交易价格接近

合并方广州药业的换股价格为每股12.20元，被吸并方白云山的换股价格分别为每股11.55元，与定价基准日前一段时间的股票交易均价比较如下：

元/股

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如上表所示，广州药业和白云山的换股价格与定价基准日前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的交易均价相比，差异均非常小。这表明以定价基准日前20个交易日的交易均价作为换股价格能够较好地维护广州药业和白云山股东的利益。

（三）设置收购请求权和现金选择权，最大化保护社会公众股东的利益

为充分保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，广州药业和白云山一致确认广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报期的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。

为充分保护被吸并方白云山股东的利益，广州药业和白云山一致确认白云山除广药集团及其关联企业以外的全体股东享有现金选择权，行使现金选择权的白云山股东，可就其有效申报的每一股白云山的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.55元。

上述收购请求权和现金选择权价格的确定依据为市场普遍认可的上市公司定价基准日前20个交易日的交易均价，且与两家上市公司的换股价格相同，定价依据充分、合理，最大化地保护了广州药业和白云山的社会公众股东的利益。

（四）独立董事对换股吸收合并的意见

1、白云山独立董事意见

白云山独立董事对换股吸收合并发表的主要意见为：

“实施换股吸收合并的交易，是按通常商业条款进行的交易，协议条款公平合理，符合公司和全体股东的整体利益。

本次换股吸收合并，广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即11.55元/股。若广州药业及公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。”

2、广州药业独立董事意见

广州药业独立董事对换股吸收合并发表的主要意见为：

“本次重大资产重组中的换股吸收合并，广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币12.20元/股；白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即人民币11.55元/股。本次换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。”

第三章 发行股份购买资产方案

一、发行主体广州药业的基本情况

有关情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案 一、吸并方（广州药业）基本情况介绍”。

二、交易对方（广药集团）的基本情况

（一）广药集团基本情况简介

广药集团的基本情况详见本预案“第二章 换股吸收合并方案 一、吸并方（广州药业）基本情况介绍 （三）公司控股股东、实际控制人及其近三年变动情况”。

（二）广药集团业务概况

广药集团是广州市政府授权经营的集科、工、贸于一体的大型国有企业集团，主要从事中成药及植物药、化学原料药及制剂、生物医药制剂等领域的研究和开发以及制造与经营业务。广药集团拥有“广州药业”（香港H股、上海A股上市）和“白云山”（深圳A股上市）两家上市公司和8家直属企业，是国内最大的中成药生产基地和华南地区最大的现代药品物流中心及全国最大的抗感染类制剂生产企业之一。“十二五”期间，广药集团提出振兴“大南药”，发展“大健康”，打造战略性新兴产业龙头企业，逐步实现由壮大规模、提升水平到国际拓展的三步式跨越发展的战略目标，力争用五年时间，实现工商销售规模超600亿元，成为我国医药制药业龙头企业之一。

2008年-2010年，广药集团实现营业收入分别为596,633.30万元、660,563.30万元及756,486.26万元，年复合增长率达12.60%；净利润分别为37,959.74万元、34,887.36万元和48,023.93万元，年复合增长率达12.48%。

（三）广药集团主要下属企业情况

1、广药集团控制的企业

截至本预案公告之日，广药集团拥有全资和控股企业10家。下属企业的简要情况如下表所示：

单位：万元

■

注：1、保联拓展有限公司注册地为香港，注册资本为500万港元；2、广州医药研究总院为全民所有制企业。

2、联营企业

截至本预案公告之日，广药集团投资的联营企业如下：

单位：万元

■

广药集团投资联营企业主要为获得投资收益，不控制联营企业的生产经营，广药集团不因投资联营企业而产生与广州药业及白云山之间的同业竞争。

（四）广药集团最近三年主要财务指标

单位：万元

■

注：上述财务数据摘自广药集团经审计的财务报告。

三、拟购买资产的基本情况

本次广州药业拟发行股份购买资产的范围包括：（1）广药集团拥有或有权处置的与医药主业相关的生产经营用房屋建筑物；（2）广药集团拥有的商标；（3）广药集团持有的保联拓展100%股权；（4）广药集团持有的百特医疗12.50%股权。拟购买资产的相关情况具体如下：

（一）拟购买资产基本情况

1、房屋建筑物

广州药业本次拟发行股份购买的房屋建筑物相关信息如下表所示：

■

注：截至本预案出具之日，上表中房屋建筑物不存在抵押等设置他项权利的情形。

（1）影响房屋建筑物注入到上市公司的法律瑕疵

如上表中“影响广药集团转让给上市公司的法律瑕疵”列中所示，拟购买资产中，部分房屋建筑物土地性质为划拨用地，须办理土地使用权出让手续后方可转让；部分房屋建筑物证载权属人非广药集团，需更名至广药集团名下后方可作为广药集团的资产认购广州药业非公开发行的股份。

上述房屋建筑物为广药集团实际拥有并出租给广州药业及广州药业的合营企业主要作为仓库使用，其存在的法律瑕疵不影响正常使用，不会对广州药业生产经营产生重大不利影响。

截至本预案出具之日，广药集团正按照广州市相关规定办理拟注入房屋建筑物中划拨用地转出让用地的手续，同时已就该问题向广州市土地管理部门进行汇报，并取得主管部门关于上述划拨用地可按规定程序办理转出让手续的口头回复，因法律瑕疵无法解决而导致拟购买房屋建筑物不能注入上市公司的可能性较小。此外，为保证上述房屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组进程及上市公司正常生产经营构成重大不利影响，广药集团出具如下承诺：

①截至本承诺出具之日，广药集团实际拥有拟注入房屋建筑物的所有权，且拟注入房屋建筑物不存在任何现实以及潜在的产权争议，无抵押或减损；

②对于需要更名至广药集团名下的房屋建筑物，广药集团承诺在本承诺函签署之日起7个月内办理完毕更名至广药集团名下的手续或取得有权的房屋主管部门出具的确认函（确认该等房屋建筑物在本次重大资产重组的实施阶段可直接过户至广州药业名下，且无任何法律障碍），广药集团自行承担将上述房屋建筑物更名至广药集团名下的一切之费用，包括但不限于税费、罚金（若有）等。

③对于需办理土地出让手续的房屋建筑物，广药集团承诺在本承诺函签署之日起7个月内办理完毕土地出让手续或取得有权的土地主管部门出具的确认函（确认该等土地由划拨用地变更为出让用地无任何法律障碍），广药集团承诺自行承担办理土地出让手续的一切费用，包括但不限于补缴的土地出让金、税费、罚金（若有）等。

④若在约定的时间内，拟注入房屋建筑物的法律瑕疵仍未解决或因该等情形受到政府部门处罚从而导致广州药业遭受相应经济损失的，广药集团同意以现金方式足额补偿广州药业因此而实际遭受的损失。

⑤拟注入房屋建筑物的范围将在广州药业召开本次重大资产重组第二次董事会会议时最终确定。最终确定的拟注入房屋建筑物中，如因法律瑕疵导致其不能注入上市公司的，广药集团将采用与该等瑕疵房屋建筑物的评估值等额的现金补足，用于认购广州药业本次非公开发行的相应股份。

（2）最近三年的资产评估、交易情况

最近三年，拟购买房屋建筑物无资产评估及交易。

2、商标

（1）拟购买商标基本情况

截至本预案公告之日，广药集团共拥有注册商标417项，其中境内注册商标360项，境外注册商标57项。本次重大资产重组中，除“王老吉”系列25项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计29项）外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。

广药集团本次拟注入上市公司的境内商标中，277项为联合性商标或防御性商标，仅代表集团形象、发挥防御作用、历史演进或衍生注册产生，未对产品收益产生直接影响或产生直接的商标使用收益，其相对价值较小，预评估价值仅为注册成本，作价为零，不在此详细列示。广药集团已授权广州药业使用的商标中，54项具有较高的知名度，评估值较高，包括“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列，具体信息如下表所示：

■

(下转B248版)

中文名称	广州药业股份有限公司
英文名称	Guangzhou Pharmaceutical Company Limited
中文名称缩写	广州药业
法定代表人	杨荣明
成立（工商注册）日期	1997年9月1日
注册资本	810,900,000.00元
注册地址	广东省广州市荔湾区沙面北街45号
办公地址	广东省广州市荔湾区沙面北街45号
邮政编码	510130
电话号码	86-20-81218119
传真号码	86-20-81216408
互联网网址	http://www.gpc.com.cn
电子信箱	sec@gpc.com.cn
股票上市地	上海证券交易所；香港联合交易所有限公司
A股股票简称：	广州药业
A股股票代码	600332
H股股票简称	广州药业股份
H股股票代码	0874

股份类别	股票数量（股）	占总股本比例
一、广药集团及其关联方
广药集团（A股）	390,833,391	48.20%
二、社会公众股
A股	200,166,609	24.68%
H股	219,900,000	27.12%
总股本	810,900,000	100.00%

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州中一药业有限公司	21,741	100.00%	生产、销售中成药
广州陈李济药厂有限公司	11,285	100.00%	生产、销售中成药
广州采芝林药业有限公司	3,222	100.00%	销售中成药及中药材
广州医药进出口有限公司	2,400	100.00%	医药进出口
广州拜迪生物医药有限公司	13,160	98.48%	药品研究开发
广州汉方现代中药研究开发有限公司	16,876	97.04%	医药、保健品研究开发
广州星群（药业）股份有限公司	7,717	88.99%	生产、销售中成药
广州敬修堂（药业）股份有限公司	8,623	88.40%	生产、销售中成药
广州潘高寿药业股份有限公司	6,544	87.77%	生产、销售中成药
广州奇星药业有限公司	10,000	75.00%	生产、销售中成药
广西盈康药业有限责任公司	3,188	51.00%	研究、生产与销售中成药

公司名称	注册资本	合营方	持股及表决权比例	主营业务
广州医药有限公司	70,000	Alliance BMP Limited	50.00%	药品、生物制品及医疗器械的批发与销售
广州王老吉药业股份有限公司	20,475.69	同兴药业有限公司	48.05%	制造、加工、销售中成药、药食同源饮料、糖果
广州诺诚生物制品股份有限公司	8,400	广州市嘉合生物技术有限公司	50.00%	人用疫苗的研究开发及产业化

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	485,126.58	447,789.16	422,249.61
负债合计	95,609.38	83,635.14	82,092.06
所有者权益	389,517.20	364,154.02	340,157.55
归属于母公司所有者权益合计	378,165.20	353,936.94	330,418.65
资产负债率	19.71%	18.68%	19.44%
每股净资产（元/股）	4.66	4.36	4.07
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	543,961.16	448,606.73	388,193.85
营业利润	30,892.57	29,801.63	20,707.74
利润总额	33,499.30	32,134.12	23,133.08
净利润	29,999.69	27,403.15	20,876.57
归属于母公司所有者的净利润	28,753.10	26,711.19	21,098.89
每股收益-基本（元/股）	0.3550	0.3290	0.2600
净资产收益率-摊薄	7.60%	7.55%	6.39%
经营活动产生的现金流量净额	-18,005.28	7,321.84	43,939.31
投资活动产生的现金流量净额	-22,052.66	2,413.83	10,115.99
筹资活动产生的现金流量净额	6,025.93	-6,836.88	-23,902.46
现金及现金等价物净增加额	-34,059.86	2,896.17	30,152.72

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
1	广州医药集团有限公司	390,833,391	48.20%	A股流通股
2	香港中央结算（代理人）有限公司	219,111,389	27.02%	H股流通股
3	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产 品－008C－CT001沪	8,606,147	1.06%	A股流通股
4	广州市北城农村信用合作社	5,460,000	0.67%	A股流通股
5	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－H002沪	5,190,362	0.64%	A股流通股
6	中国建设银行－融通领先成长股票型证券投资基金	4,379,898	0.54%	A股流通股
7	中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红	3,536,844	0.44%	A股流通股
8	中国人民财产保险股份有限公司－自有资金	2,633,406	0.32%	A股流通股
9	华宝投资有限公司	2,400,000	0.30%	A股流通股
10	陶海安	1,916,987	0.24%	A股流通股
合计		644,068,424	79.43%

中文名称	广州白云山制药股份有限公司
英文名称	Guangzhou Baiyunshan Pharmaceutical Co., Ltd.
中文名称缩写	白云山A
法定代表人	李楚源
成立（工商注册）日期	1992年12月22日
注册资本	469,053,689.00元
注册地址	广东省广州市白云区同和街云祥路88号
办公地址	广东省广州市白云区同和街云祥路88号
邮政编码	510515
电话号码	86-20-87062599
传真号码	86-20-87063699
互联网网址	http://www.gzbys.com
电子信箱	gzbys000522@gzbys.com
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称：	白云山A
股票代码	000522

股份类别	股票数量（股）	占总股本比例
一、广药集团及其关联方
广药集团	166,900,000	35.58%
二、社会公众股	302,153,689	64.42%
总股本	469,053,689	100.00%

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州白云山明兴制药有限公司	2,649.46	100%	生产销售中西成药、化学原料药、保健食品
白云山威灵药业有限公司	1,179	100%	生产销售片剂、硬胶囊剂、颗粒剂
广州白云山大药房	100	100%	零售中药材、常用中西成药、烟酒等
广州广药白云山大健康酒店有限公司	50	100%	旅馆业、中餐制售
广州白云山光华制药股份有限公司	5,528.50	84.48%	生产销售化学药原料、中西成药
广州白云山天心制药股份有限公司	4,569.30	82.49%	生产销售化学药制剂、中成药、原料药
广州白云山医药科技发展有限公司	200	51%	批发中成药、化学原料药、化学制剂抗生素
亳州白云山制药有限公司	50	80%	生产中西成药、化学原料药、保健食品

公司名称	注册资本	合营方	持股及表决权比例	主营业务
广州白云山和记黄埔中药有限公司	20,000	广州和记黄埔中药（香港）投资有限公司	50.00%	生产销售中成药、中药材、保健品、食品，研究、开发药品
广州百特侨光医疗用品有限公司	17,750	百特（中国）投资有限公司、新加坡百特太平洋投资私人有限公司	50.00%	生产、销售大容量注射剂（含多层共挤膜液袋）。研究、开发药品

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	314,736.06	305,531.05	294,505.43
负债合计	173,977.64	189,038.64	197,688.90
所有者权益	140,758.42	116,492.42	96,816.53
归属于母公司所有者权益合计	134,405.48	110,653.26	91,253.49
资产负债率	55.28%	61.87%	67.13%
每股净资产（元/股）	2.87	2.36	1.95
项目	2011年度	2010年度	2009年度
营业收入	379,913.31	331,686.10	279,510.55
营业利润	31,405.79	23,850.69	8,471.82
利润总额	32,829.21	25,708.91	11,761.73
净利润	28,021.57	21,906.08	12,116.83
归属于母公司所有者的净利润	26,108.56	20,473.66	10,776.57
每股收益-基本（元/股）	0.5566	0.4365	0.2298
净资产收益率-摊薄	19.43%	18.50%	11.81%
经营活动产生的现金流量净额	27,391.45	32,721.44	30,014.11
投资活动产生的现金流量净额	-4,168.65	-4,616.82	3,282.83
筹资活动产生的现金流量净额	-30,200.73	-27,167.86	-16,681.39
现金及现金等价物净增加额	-6,977.94	936.76	16,615.56

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	股本性质
1	广州医药集团有限公司	166,900,000	35.58%	A股流通股
2	赵旭光	6,860,000	1.46%	A股流通股
3	中国银行－易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金	4,984,353	1.06%	A股流通股
4	中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金	3,588,630	0.77%	A股流通股
5	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	3,145,965	0.67%	A股流通股
6	郑州百文集团有限公司	2,071,300	0.44%	A股流通股
7	中国民生银行－银华深证100指数分级证券投资基金	1,745,105	0.37%	A股流通股
8	中国农业银行－汇添富社会责任股票型证券投资基金	1,482,592	0.32%	A股流通股
9	中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购1资金信托	1,402,797	0.30%	A股流通股
10	交通银行－华安创新证券投资基金	1,208,109	0.26%	A股流通股
合计		193,388,851	41.23%

交易日	吸并方广州药业		被吸并方白云山
	交易均价	交易均价/换股价格	交易均价	交易均价/换股价格
前1个交易日	13.16	107.87%	12.09	104.68%
前5个交易日	12.74	104.43%	11.88	102.86%
前10个交易日	12.36	101.31%	11.55	100.00%
前15个交易日	12.22	100.16%	11.49	99.48%
前20个交易日	12.2	100.00%	11.55	100.00%

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
广州药业股份有限公司	81,090.00	48.20%	中成药的制造和销售；西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；天然药物和生物医药的研究开发等。
广州白云山制药股份有限公司	46,905.37	35.58%	研制、生产、销售中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药等。
保联拓展有限公司	HKD 500.00	100.00%	进出口贸易。
广州医药研究总院	4,766.40	100.00%	主营研制、开发医药新产品，饲养、销售实验动物；承接医药产品的质量检测和新药的药理、药效、毒理研究项目；兼营医药技术咨询、技术服务。
广州市华南医疗器械有限公司	1,765.00	77.41%	制造、销售医疗器械。（已停业）
广州广药房地产实业有限公司	1,000.00	91.40%	房地产开发经营（持证经营）；物业管理。（已停业）
广州药用玻璃厂	368.90	100.00%	制造药用玻璃瓶、安瓶。（已停业）
广州市医药物资供应公司	918.00	100.00%	批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；场地出租。（已停业）
广州医药贸易中心	164.30	100.00%	批发、零售药品。（已停业）
广州医药经济拓展公司	50.00	100.00%	咨询、培训。（已停业）

公司名称	注册资本	持股及表决权比例	主营业务
杭州浙大汉方中药信息工程有限公司	100.00	44.00%	技术开发、技术服务
金鹰基金管理有限公司	25,000.00	20.00%	基金管理
广州金申医药科技有限公司	200.00	38.25%	天然保健品、中药、食品的研发
上海九和堂国药有限公司	190.00	25.76%	药品批发

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总计	817,176.65	780,857.36	748,798.99
负债合计	296,926.18	310,001.67	302,282.34
所有者权益	520,250.47	470,855.68	446,516.65
归属于母公司所有者权益合计	250,089.27	225,658.84	217,536.97
资产负债率	36.34%	39.70%	40.37%
每股净资产（元/股）	4.15	3.76	3.56
项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	756,486.26	660,563.30	596,633.30
营业利润	50,329.29	29,523.69	36,812.34
利润总额	56,907.27	37,204.00	45,427.53
净利润	48,023.93	34,887.36	37,959.74
归属于母公司所有者的净利润	19,119.17	16,100.14	23,947.68
每股收益-基本（元/股）	0.15	0.13	0.19
净资产收益率-摊薄	0.08	0.07	0.11
经营活动产生的现金流量净额	41,212.34	72,698.26	14,249.21
投资活动产生的现金流量净额	-1,973.58	13,770.44	-20,014.01
筹资活动产生的现金流量净额	-26,544.91	-38,846.40	-12,081.36
现金及现金等价物净增加额	12,615.50	47,865.19	-18,087.52

编号	地址/地号	土地使用权证/房地产权证号	预估对象建筑面积（㎡）	实际用途	是否构成重组各方之间的关联交易	影响广药集团转让给上市公司的法律瑕疵
1	荔湾区沙面北街45号-1	粤房地证字第C1491222号	1,022.97	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	无
2	白云区石井街潭村北约牌坊路86号1-3层	粤房地权证穗字第1050036340号	3,432.18	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	无
3	越秀区北京路282号后座	粤房地证字第C6190029号	500.89	租赁给采芝林作为销售门店	是	划拨用地
4	荔湾区沙面北街45号	粤房地证字第C1491223号	2,775.59	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	划拨用地
5	荔湾区沙面北街45号-2	粤房地证字第C1491224号	1,874.08	广药集团与广州药业共用的办公楼	是	划拨用地
6	白云区增槎路28号4栋首层	粤房地证字第C6143847号	694.29	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
7	白云区增槎路28号4栋二楼	粤房地证字第C6143846号	272.89	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
8	白云区增槎路28号4栋3-5层仓库	粤房地证字第C6143845号	648.28	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
9	白云区增槎路30号自编2栋	粤房地证字第C6143849号	4,537.54	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
10	白云区增槎路30号自编3栋1~2层	粤房地证字第C6143848号	2,535.78	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
11	白云区石井潭村北约牌坊路88号1-2层	粤房地权证穗字第1050036348号	2,778.24	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	无
12	白云区江村公路平沙蛤乸凼1号广州市医药公司仓库	粤房地证字第C5932126号	3,524.68	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
13	荔湾区大同路十二甫新街4号八至九层	粤房地证字第C5942848号	684.44	医药公司自用办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
14	荔湾区大同路十二甫新街6号后座三层	粤房地证字第C5942849号	414.96	医药公司自用办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
15	荔湾区大同路十二甫新街6号后座二层东楼	粤房地证字第C5932123号	310.37	医药公司自用办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
16	荔湾区大同路十二甫新街19-1号首层	粤房地证字第C5932124号	82.37	医药公司自用办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
17	荔湾区大同路十二甫新街19-1号二层	粤房地证字第C5932125号	104.07	医药公司自用办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地
18	荔湾区和平西路118号1-2层	穗房证字第0059002号 穗地证字第0093202号	4,224.48	医药公司自用仓库，拟改为办公	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地，证载权属人为广州市医药公司
19	荔湾区和平西路138号后座	穗房地证字第0132596号	381.30	医药公司自用仓库	出租给公司的合营企业医药公司	划拨用地，证载权属人为广州市医药公司
20	芳村区塞坝路12号自编2号	穗房地证字第0345011号	2,516.30	采芝林厂区办公楼	是	划拨用地，证载权属人为广州市药材公司中药饮片厂
21	荔湾区花地大道红棉苑丹辉阁首层2号铺	粤房地证字第C6465931号	293.21	采芝林销售门店	是	证载权属人为广州市药材公司
22	海珠区宝岗大道路246号首层5号	粤房地权证穗字第0150088038号	99.34	采芝林销售门店	是	证载权属人为广州市药材公司

编号	注册人	商标注册证号	商标名称	核定使用商品	注册有效期截止日
星群系列商标
1	广药集团	155258	■	西药	2013年2月28日
2	广药集团	150105	■	瑞花油	2013年2月28日
3	广药集团	150106	■	牡荆丸	2013年2月28日
4	广药集团	848199	■	当归南枣茶冲剂	2016年6月20日
5	广药集团	256482	■	滋补饮料	2016年7月19日
6	广药集团	850196	■	人用药	2016年6月27日
7	广药集团	835119	■	冰糖燕窝	2016年4月27日
中一系列商标
8	广药集团	781270	■	矿泉水、菊花茶、无酒精饮料、无酒精果汁饮料	2015年10月6日
9	广药集团	661178	■	龟苓膏	2013年10月13日
10	广药集团	713652	■	无酒精饮料、汽水、矿泉水、固体饮料	2014年11月6日
11	广药集团	588610	■	人用药	2012年3月29日
12	广药集团	708835	■	人用药	2014年10月6日
13	广药集团	170359	■	中药	2013年2月28日
14	广药集团	139307	■	中成药	2013年2月28日
15	广药集团	171212	■	中药	2013年2月28日
16	广药集团	339914	■	中西成药	2019年2月19日
陈李济系列商标
17	广药集团	651324	■	中药成药	2013年7月27日
18	广药集团	284093	■	中药成药	2017年4月19日
19	广药集团	822299	■	医用营养饮料、医用营养食物、医用营养食品、药制糖果、婴儿食品、卫生巾、止血药管、窈窕、治头痛药笔	2016年3月13日
20	广药集团	605208	■	中成药	2012年8月9日
21	广药集团	147894	■	中药	2013年2月28日
22	广药集团	815038	■	豆制品、咖啡、糖等食品、调味品	2016年2月13日
23	广药集团	807121	■	肉、加工过的肉、鱼、罐头、腌制食品、牛奶制品等食品	2016年1月13日
奇星系列商标
24	广药集团	145345	■	中药	2013年2月28日
25	广药集团	248428	■	中成药	2016年4月14日
26	广药集团	798245	■	人用中成药	2015年12月13日
27	广药集团	812250	■	人用药	2016年2月6日
28	广药集团	653407	■	人用药	2013年8月13日
29	广药集团	653423	■	人用药	2013年8月13日
30	广药集团	652155	■	中药成药（人用药）	2013年8月6日
31	广药集团	653424	■	人用药	2013年8月13日
32	广药集团	653425	■	人用药	2013年8月13日
33	广药集团	626102	■	中药成药	2013年1月19日
34	广药集团	723369	■	人用药	2015年1月6日
35	广药集团	990820	■	药用营养食品、药用营养饮料、药用饮料、医用营养物品、医制糖果、原料药（人用）、人用药、草药茶	2017年4月27日
敬修堂系列商标
36	广药集团	135276	■	兽药等、中成药	2013年2月28日
37	广药集团	268996	■	西药	2016年11月19日
潘高寿系列商标
38	广药集团	171203	■	中成药	2013年2月28日
39	广药集团	246145	■	中药、成药	2016年3月14日
40	广药集团	786868	■	糖果、糖浆、糖蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶	2015年10月27日
41	广药集团	717049	■	人用药	2014年11月27日
42	广药集团	786867	■	糖果、糖浆、糖蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶	2015年10月27日
43	广药集团	689167	■	人用药	2014年5月13日
44	广药集团	782783	■	饮料机、制饮料香精、果汁饮料、果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水	2015年10月13日
45	广药集团	782784	■	饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水	2015年10月13日
46	广药集团	786918	■	糖果、糖浆、蜂蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶	2015年10月27日
47	广药集团	786928	■	糖果、糖浆、蜂蜜、薄荷糖、食用香料、植物提取增甜剂、茶	2015年10月27日
48	广药集团	795079	■	果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋白质	2015年11月27日
49	广药集团	801146	■	果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋白质	2015年12月20日
50	广药集团	689166	■	人用药	2014年5月13日
51	广药集团	781193	■	果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋白质	2015年10月6日
52	广药集团	782782	■	饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水	2015年10月13日
53	广药集团	782781	■	饮料制剂、制饮料香精、果汁饮料、果汁、柠檬糖浆、餐用矿泉水、制饮料用糖浆、葡萄汁、柠檬水	2015年10月13日
54	广药集团	780863	■	果酱、食用果子冻、冰冻水果、果子冻、牛奶、牛奶饮料、食用水生植物提取物、蔬菜汤剂、人食用蛋白质	2015年10月6日