六届四次董事会议决议公告
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-003
江苏索普化工股份有限公司
六届四次董事会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司六届四次董事会议于2012年3月13日以通讯方式发出通知、于3月27日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司3名监事列席会议。董事长宋勤华先生主持会议。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论、审议，会议以举手表决方式通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度董事会工作报告》；
二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度报告》全文及正文；
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于核销2011年度部分资产损失的议案》；
同意公司2011年度核销资产损失共计538,399.62元，全部为固定资产报废损失。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度利润分配预案》；
2011年度,母公司实现净利润2044.71万元，提取10%盈余公积204.47万元后，报告期末，母公司可供分配利润4896.09万元。鉴于报告期末可分配利润数额较小，且公司生产经营及项目建设需要较多的资金投入，每股公积金也较少，仅为0.20元/股，计划本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
3名独立董事发表独立意见认为：公司报告期内虽然盈利，但归属于母公司的报告期末可供股东分配的净利润数额不大，而且公司生产经营及项目建设需要较多的资金投入，且每股资本公积金较少。一致同意公司本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
六、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于2012年继续执行<关联交易框架协议>的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，3名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见：鉴于该协议涉及的交易内容没有发生实质性或重大变化，继续执行该协议是满足日常生产经营的需要，且2012年度日常关联交易的项目和总额较往年有所下降，同意该项议案并将该议案提交股东大会批准。
七、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2012年度日常关联交易情况的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，3名独立董事事前进行了审核认可，并在董事会上发表了独立意见：该项议案涉及的关联交易均为日常生产经营需要，交易定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》，交易数额与生产装置的产能和规模基本吻合；同意公司对2012年度日常关联交易情况的预测，并将该议案提交股东大会审议批准，同时提请公司及董事会关注并合理控制关联方经营性资金往来余额。
八、以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过2.4亿元银行借款提供担保的预案》；
3名关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵回避表决，3名独立董事发表了独立意见，认为：该项议案涉及担保均为原有担保额度的延期，不存在新增担保额度，且已经履行了反担保承诺；索普集团公司具有较强的还款能力和反担保能力，公司继续为其提供上述担保的风险较小；为共渡难关、共同发展，同意公司2012年继续为索普集团公司总额不超过2.4亿元的银行借款提供保证担保，期限为1年，自2011年度股东大会批准之日起计算；上述担保必须提供反担保；同意提请公司2011年度股东大会批准并授权董事会办理相关担保手续，授权各位董事在相关担保文件上签字；截止目前，公司对外担保总额 36090万元，占公司净资产的80.51%，提请公司及董事会关注担保风险。
九、通过《关于申请银行综合授信额度的议案》；
同意公司向江苏银行镇江市分行、农业银行镇江市分行、民生金融租赁股份有限公司等金融机构提出累计不超过人民币3亿元的综合授信额度的申请，申请授信的有效期至2013年12月31日。该等授信额度及项下贷款由公司使用。 以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。本决议有效期至2013年12月31日。董事会授权董事长在上述授信额度范围内办理相关融资手续，并授权董事会成员在相关融资文件资料上签字、确认。
十、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议审阅通过《独立董事2011年度述职报告》；
同意将3名独立董事的述职报告提交公司2011年度股东大会审议。
十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2012年度审计机构的预案》；
一致同意继续聘任天衡会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报告的审计工作，并同意聘任该会计师事务所担任公司2012年度内部控制报告的审计机构，两项审计工作的费用总额由公司2011年度股东大会授权董事会与该会计师事务所根据市场情况另行协商确定。
十二、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《江苏索普化工股份有限公司实施内部控制规范工作方案》；
详细内容请参阅上海证券交易所专业网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》；
具体内容详见《关于召开公司2011年度股东大会的通知》。
上述一、四、五、六、七、八、九、十、十一项议案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012年3月29日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-004
江苏索普化工股份有限公司
六届二次监事会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司六届二次监事会议于2012年3月13日以通讯方式发出会议通知、于3月27日在公司二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郝晓峰先生主持。会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论、审议，会议形成如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度监事会工作报告》；
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度报告》全文及正文；
三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度财务决算报告》；
四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度利润分配预案》。
根据《证券法》和上海证券交易所相关规定要求，公司监事会对董事会编制的《公司 2011 年度报告》全文及正文进行了审慎审核，并提出如下审核意见：
1、年报的编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面充分真实地反映出公司2011年度经营管理和财务状况等事项；
3、截止本意见发表之时，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情况；
4、公司监事会及全体监事认为年报的全文及正文不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上述一、三、四项预案需提交公司2011年度股东大会审议批准。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司监事会
2012年3月29日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-005
江苏索普化工股份有限公司
关于为江苏索普（集团）有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为19190元，累计为其担保金额19190万元，索普集团累计为我公司担保金额2.18亿元
● 本次是否有反担保：索普集团为上述担保提供连带责任反担保
● 对外担保累计金额: 36090万元
● 对外担保逾期的累计金额:无
一、担保情况概述
2012年度，为互相支持，共度难关，共同发展，本公司拟继续为索普集团总额不超过2.4亿元的银行贷款提供连带责任担保，其中：中国银行镇江分行贷款额度4870万元，交通银行镇江分行贷款额度7000万元，江苏银行镇江分行贷款额度1.21亿元。
上述担保均为原有担保的正常展期，不存在新增额度的担保，也不存在逾期或需要承担赔偿责任的担保。
索普集团承诺为上述担保提供不低于同等额度的连带责任反担保。
上述事项已经公司2012年3月27日召开的六届四次董事会议审议通过，尚需要提交公司2011年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
索普集团为本公司控股股东，到2011年12月31日持有本公司股票174,683,000股，占本公司总股本比例为57.01%。
索普集团注册地在江苏镇江，成立于1997年12月5日，注册资本为13698.63万元，法定代表人为宋勤华，主要经营化工原料及产品的制造和销售等。2011年度，集团公司实现主营业务收入56.26亿元，同比增长45.83%，利润总额3761万元，净利润2818万元，期末总资产99.78亿元，净资产13亿元，资产负债率为86.97%（上述数据尚未经审计），经营情况较2010年度明显好转。集团公司目前各项经营工作运转正常。
报告期内，我公司为其提供的上述担保不存在过期未还或需要公司承担连带责任的情况，该公司仍然具有较强的还款能力和反担保能力。公司继续为其提供上述担保的风险较小。
三、担保协议的主要内容
1 、公司为上述银行借款提供连带责任担保，总额不超过 2.4亿元, 期限为1 年，自股东大会批准之日起计算。
2、索普集团为上述担保提供至少同等额度的反担保。
四、董事会意见
公司2012年3月27日召开的董事会议审议通过了此项担保议案。董事会认为：鉴于双方互保问题在短期内难以根本解决，而且公司自身后续发展也需要较多的资金投入，离不开集团公司的大力支持。为共渡难关、共同发展，公司拟在2012年继续为集团公司总额不超过2.4亿元银行借款提供连带责任担保，期限为1年，自公司本次董事会审议通过、公司2011年度股东大会审议并批准生效后起算。
董事会同意公司继续为该公司提供上述担保。独立董事发表了独立意见。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告披露日期，本公司对外担保累计金额为36090万元，无逾期担保。
六、备查文件目录
1 、担保协议；
2 、经与会董事签字确认的董事会决议；
3 、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；
4 、被担保人营业执照复印件；
5 、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012年3月29日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-006
江苏索普化工股份有限公司
2012年度日常关联交易预测情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司六届四次董事会议审议通过，现将公司 2012 年度日常关联交易预测情况公告如下：
一、预计2012年日常关联交易基本情况
单位：万元
| 关联交 易类别 | 按产品或 劳务分类 | 关 联 人 | 2012年 预计总金额 | 占同类交易的比例 | 2011年 总金额 |
| 原辅材料 采购 | 煤炭等 | 江苏索普（集团）有限公司 | 16500 | 24% | 17735 |
| 辅材 | 镇江市华达物资总公司 | ||||
| 蒸汽 | 镇江凯林热能有限公司 | ||||
| 尿素、辅材 | 镇江索普新发展化工物资贸易有限公司 | ||||
| 硫酸 | 镇江索普化工新发展有限公司 | ||||
| 产品销售 | 蒸汽、电 | 江苏索普（集团）有限公司 | 8500 | 10% | 10470 |
| 三废 | 镇江市华达物资总公司 | ||||
| 电、汽、碱、氯 | 镇江振邦化工有限公司 | ||||
| 除盐水等 | 镇江凯林热能有限公司 | ||||
| ADC、漂粉精 | 镇江索普新发展化工物资贸易有限公司 | ||||
| 除盐水等 | 镇江索普化工新发展有限公司 | ||||
| 水、电、辅材 | 镇江索普运输产业有限公司 | ||||
| 运输服务 | 运输 | 镇江索普运输产业有限公司 | 750 | 482 | |
| 加工服务 | 加工 | 镇江索普船舶修造有限公司 | 50 | 30 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）江苏索普（集团）有限公司
法人代表： 宋勤华
注册资本：13698.63万元
住所：镇江丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品的制造、销售(以安全生产许可证许可的产品范围为准)；工业用氧、工业用氮、纯氩的生产、销售；本企业自产的醋酸、醋酸酯、非离子表面活性剂、消毒剂类及控股子公司生产的漂粉精、ADC发泡剂、烧碱、液氯的出口；剧毒化学品：氯乙酸的批发；其他危险化学品：甲醇、乙醇（无水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯（抑制了的）、电石、二氧化碳（所有品种不得储存）的批发。
（2）镇江市华达物资总公司
法人代表： 宋勤华
注册资本：100万元
住所：镇江市南门大街9号
企业类型：集体企业
主营业务：危险化学品的批发(含环氧乙烷、乙炔[溶于介质的]、丙烯、氧[压缩的]、甲缩醛、丙酮、甲醇、乙醇、乙酸正丁酯、乙酸乙酯、甲苯、乙酸乙烯酯[抑制了的]、1.2-二甲苯、发泡剂AC、硫酸、电石、漂粉精[含有效氯>39%]、次氯酸钙溶液、双氧水、重铬酸钾、硝酸银、亚硝酸钠、氯化钡、丙酸、乙酸[含量>80%]、硫酸、盐酸、五氧化二磷、亚硫酸、氢氧化钠、氨水、2-氨基乙醇、氢氧化钾、甲醛溶液、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、1.1-二氯乙烷)。
（3）镇江振邦化工有限公司
法人代表：宋勤华
注册资本：2000万元
住所：镇江市谏壁化工开发区
企业类型：有限公司
主营业务：福美双、硫磺的生产、销售。橡胶促进剂(M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS)(危险品除外)的生产、销售；促进剂、防老剂、化学产品的销售(以上危险品除外)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)
（4）镇江索普运输产业有限公司
法人代表：宋勤华
注册资本：640万元
住所：镇江市谏壁镇越河街50号
企业类型：有限责任公司
主营业务：汽车货运；危险品货物运输；自备铁路、港口货运及服务；管道运输；物资仓储、装卸（危险品除外）；汽车修理。（涉及许可经营的凭许可证经营）
（5）镇江索普船舶修造有限公司
法定代表人：宋勤华
注册资本： 700万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：船舶制造、修理；金属结构件加工；环保设备制造；机电设备安装。
(6)镇江索普新发展化工物资贸易有限公司
法定代表人：杨书生
注册资本：500万元
住所：镇江市南门大街20号第二层
企业类型：有限责任公司
主营业务：许可经营项目：危险化学品(按许可证所列项目经营)的批发；煤炭的销售。
一般经营项目：化工产品(危险品除外)、金属材料、建筑材料、电器设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外、危险品除外)；尿素的销售。
(7)镇江索普化工新发展有限公司
法定代表人：张志成
注册资本：3400万元
住所：镇江市丹徒长岗
企业类型：有限责任公司
主营业务：化工原料及产品(仅限硫酸、其余危险品除外)、水蒸汽的生产、销售。化工产品(危险品除外)的销售；自营各类商品及技术的进出口业务(国家限定企事业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(8)镇江凯林热能有限公司
法定代表人：尚洛宾（法国人）
注册资本：1.6亿人民币
住所：镇江市象山镇长岗
企业类型：有限公司（中外合资）
主营业务：硫酸、蒸汽的生产和销售等。
2、关联关系
江苏索普（集团）有限公司是公司的控股股东，2011年末拥有公司57.01%的股权；与公司为同一法人代表。
镇江索普运输产业有限公司、镇江市华达物资总公司为江苏索普（集团）有限公司的全资子公司，与公司为同一法人代表。
镇江索普船舶修造有限公司、镇江振邦化工有限公司为江苏索普（集团）有限公司的控股子公司，与公司为同一法人代表。
镇江索普新发展化工物资贸易有限公司和镇江索普化工新发展有限公司为江苏索普(集团)有限公司参股公司，是江苏索普(集团)有限公司工会委员会（职工持股会）的控股子公司。
镇江凯林热能有限公司是镇江索普化工新发展有限公司的参股子公司(占其30%股权)，该公司的日常生产经营全权委托给江苏索普（集团）有限公司管理，对该公司有实际影响力。
3 、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
部分产品如电、蒸汽的交易价格按照政府定价或者按照政府指导价执行。
本公司向关联方采购原材料依据市场价格定价，其中，煤炭由江苏索普（集团）有限公司对外统一采购，然后按照采购价格平价销售给公司。
本公司向关联方销售的产品和商品等按照市场价格定价。
关联方向本公司提供的运输服务也根据市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方进行的交易均为满足正常的生产经营需要，均为日常进行的经营性业务往来，是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照市场经济规则进行，符合公司与关联方签定的《关联交易框架协议》的要求，不存在损害本公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1 、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本项议案已在董事会召开前送交公司3 名独立董事审阅，3 名独立董事已对2012 年度日常关联交易预计情况进行了审慎审核，认为上述关联交易均建立在公平合理的市场原则基础上，不存在损害公司及全体股东利益的情况，根据公司与关联方签订的《关联交易框架协议》以及对2012 年业务发展情况的合理预测，同意上述日常关联交易情况预测。
2 、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述2012年度日常关联交易预测情况已提交公司六届四次董事会议审议通过。关联董事宋勤华、许逸中、胡宗贵在审议本项议案时回避表决，非关联董事、独立董事莫丽荣、陈平、陈留平对上述日常关联交易进行投票表决，3名独立董事发表了独立意见。
六、关联交易协议签署情况
公司与江苏索普（集团）有限公司（含该公司本身以及现有及将来可能拥有的附属公司签定有《关联交易框架协议》。经公司2010年度股东大会批准，该协议有效期延长至 2012 年5 月12日。
根据该协议，公司因日常生产经营需要可以向上述关联方采购原材料、销售产品或商品以及接受服务等。依照该协议，除了国家有规定或者实行政府定价或政府指导价的商品或服务之外，本公司日常与各关联方进行的关联交易均按照市场原则、以市场公允价格确定。
经公司六届四次董事会议审议通过，同意将该协议有效期继续延长一年至2013年5月12日，该事项还需经公司 2011 年度股东大会批准。
七、备查文件目录
1、六届四次董事会决议；
2、独立董事关于 2012 年度日常关联交易情况预测的意见；
3、本公司与关联方签订的《关联交易框架协议》。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012 年3 月29 日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2012-007
江苏索普化工股份有限公司
关于召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年5月10日上午9：30
●会议召开地点：镇江市谏壁镇越河街50号，本公司二楼会议室
●会议方式：现场表决
●重大提案：无
一、召开会议基本情况
经公司六届四次董事会议审议通过，公司董事会决定于2012年5月10日在公司二楼会议室以现场表决方式召开2011年度股东大会。
二、会议审议事项
1、《公司2011年度董事会工作报告》；
2、《公司2011年度监事会工作报告》；
3、《公司2011年度财务决算报告》；
4、《公司2011年度利润分配预案》；
5、《关于2012年继续执行<关联交易框架协议>的预案》；
6、《关于2012年度日常关联交易的预案》；
7、《关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过2.4亿元银行借款提供担保的预案》；
8、《关于续聘公司2012年度审计机构的预案》；
9、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
10、《独立董事2011年度述职报告》。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡在2012年5月7日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；委托代理出席会议的，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；
2、法人股股东持加盖印章的营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用传真或信函方式登记；
4、登记时间：2012年5月9日9:00至17:00；
5、登记及联系地点：镇江市谏壁镇越河街50号；
联系电话：0511-83366244、83363146 传 真：0511-83362036
邮 编：212006 联 系 人：许逸中、孙汉武
6、注意事项：
参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理。
五、备查文件目录
1、公司六届四次董事会议决议；
2、公司六届二次监事会议决议。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2012年3月29日
附：授权委托书样式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席江苏索普化工股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人身份证号： 委托人签字：
受托人身份证号： 受托人签字：
受托日期：
授权事项：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | ||||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | ||||
| 3 | 公司2011年度财务决算报告 | ||||
| 4 | 公司2011年度利润分配预案 | ||||
| 5 | 关于2012年继续执行《关联交易框架协议》的预案 | ||||
| 6 | 关于2012年度日常关联交易的预案 | ||||
| 7 | 关于继续为江苏索普(集团)有限公司不超过2.4亿元银行借款提供担保的预案 | ||||
| 8 | 关于续聘公司2012年度审计机构的预案 | ||||
| 9 | 关于申请银行综合授信额度的议案 | ||||
| 10 | 独立董事2011年度述职报告 | 莫丽荣 | |||
| 陈留平 | |||||
| 陈平 | |||||