证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-001

克明面业股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司第二届董事会第十六次会议通知于2012年3月26日以电话和电子邮件的方式发出，于3月26日20点以现场加通讯的方式召开。会议应出席董事11人，实际出席会议的董事11人。

会议由陈克明董事长主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了如下议案：

（一）《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

内容：根据公司章程的规定，公司2011年度利润分配预案如下：

（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（2）利润分配预案

经天健会计师事务所有限公司审计，公司2011年度归属于母公司所有者的净利润65720196.16元（合并报表），母公司实现净利润45057193.03元。按照《公司法》和《公司章程》以及有关规定，按10%提取法定公积金4505719.30元，加上以前年度累计未分配利润67670815.93元，本年度可分配利润为108222289.66元。考虑到股东的利益和公司发展需要，拟按以下方案分配：以截止2012年3月26日的总股本83080000股为基数，按每10股派送现金股利人民币5元（含税）的比例进行分红，派送现金股利合计人民币41540000元，占2011年度实现的可分配利润的102.44 %，占累计可分配利润的38.38%，累计余额66682289.66元结转下一年度。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（二）《关于变更公司经营范围的议案》。

内容：公司根据生产经营的需要，拓宽创收渠道，减小经营风险，拟将公司经营范围进行变更，增加“预包装食品的销售与批发”项目。

变更前，公司经营范围为：面粉、大米购销（许可证有效期为2013年9月13日）；面制品、食品制造（许可证有效期至2012年11月2日）、销售；餐饮服务（许可证有效期至2012年8月20日）；面条、调味酱加工销售（许可证有效期至2012年11月2日）；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2014年12月29日）；干米粉销售（许可证有效期至2013年9月13日）；普通货运服务（许可证有效期至2014年6月1日）。

变更后，公司经营范围为：面粉、大米购销（许可证有效期为2013年9月13日）；面制品、食品制造（许可证有效期至2012年11月2日）、销售；餐饮服务（许可证有效期至2012年8月20日）；面条、调味酱加工销售（许可证有效期至2012年11月2日）；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2014年12月29日）；干米粉销售（许可证有效期至2013年9月13日）；普通货运服务（许可证有效期至2014年6月1日）；预包装食品的销售与批发。

上述经营范围的变更以工商登记机关核准的为准。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（三）《关于修改公司章程的议案》。

内容：由于公司首次公开发行股票并上市工作已经完成，根据公司发行上市后的股本变动情况和公司经营范围拟增加“预包装食品的销售与批发”事项，故需对《公司章程（上市草案）》的相关内容进行必要修订，《公司章程（上市草案）》经本次修订后，将正式发布实施《克明面业股份有限公司章程》。具体的修改情况如下：

条数	修改前内容	修改后内容
第三条	公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。	公司于2012年1月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2077万股，于2012年3月16日在深圳证券交易所上市。
第六条	公司注册资本为人民币【 】万元。	公司注册资本为人民币8308万元。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围为：面粉、大米购销（许可证有效期为2013年9月13日）；面制品、食品制造（许可证有效期至2012年11月2日）、销售；餐饮服务（许可证有效期至2012年8月20日）；面条、调味酱加工销售（许可证有效期至2012年11月2日）；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2014年12月29日）；干米粉销售（许可证有效期至2013年9月13日）；普通货运服务（许可证有效期至2014年6月1日）。	经依法登记，公司的经营范围为：面粉、大米购销（许可证有效期为2013年9月13日）；面制品、食品制造（许可证有效期至2012年11月2日）、销售；餐饮服务（许可证有效期至2012年8月20日）；面条、调味酱加工销售（许可证有效期至2012年11月2日）；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2014年12月29日）；干米粉销售（许可证有效期至2013年9月13日）；普通货运服务（许可证有效期至2014年6月1日）；预包装食品的销售与批发。
第十九条	公司现有股份总数为【 】万股，股本结构为：普通股【 】万股。	公司现有股份总数为8308万股，股本结构为：普通股8308万股。
第一百七十条	公司指定【 】和【 】为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	公司指定 巨潮资讯网 和包括 证券时报 等至少一家中国证监会指定报刊为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条第二款	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在【 】上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在巨潮资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条第一款	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在【 】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在巨潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十八条	本章程经公司股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。	本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（四）《关于向遂平克明面业有限公司增资的议案》。

内容：公司拟向全资子公司遂平克明面业有限公司进行增资，增资金额为6500万元，增资方式全部为货币，其中，以募集资金投入6137.87万元，全部用于公司募投项目“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”，公司自筹资金投入362.13万元。本次增资完成后，遂平克明面业有限公司的注册资本由4500万元变更为11000万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（五）《关于投资设立湖南克明面馆餐饮管理有限公司的议案》。

内容：公司拟与湖南湘御生物科技有限公司（以下简称“湘御科技”）合资成立“湖南克明面馆餐饮管理有限公司”（以下简称“面馆公司”），连锁经营早餐面食，中式快餐，特色食品。

1、湘御科技的基本情况

（1）公司名称：湖南湘御生物科技有限公司

（2）公司住所：长沙市芙蓉区湖南农业大学兴湘楼308室

（3）法定代表人：袁四岳

（4）注册资本：500万元

（5）经营范围：生物制品、食品、农产品的研发；预包装食品的批发（食品流通许可证有效期至2014年03月21日）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

2、拟投资设立的面馆公司的具体情况如下：

（1）注册资本为300万元人民币。

（2）出资及出资比例：公司以现金出资210万元人民币，占70%股权，湘御科技以现金出资90万元人民币，占面馆公司30%的股权。

（3）授权面馆公司使用“克明”品名以及相关标识，使用费由公司与成立后的面馆公司另行协商确定。

（4）授权董事会根据上述方案与湘御科技洽谈具体投资事宜，并授权公司董事长签署相关协议。

湘御科技与本公司无关联关系，上述投资不构成关联交易，也不构成重大重组。

本议案段菊香董事投了反对票，理由为本项目投资需要更加慎重。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况为：10票同意，1票反对，0票弃权

（六）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。

内容：同意公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及募集资金存管银行共同签署《募集资金三方监管协议》。

具体内容待《募集资金三方监管协议》签署完毕后，再另行公告。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（七）《关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》

内容：同意公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》。

具体内容待《委托代办股份转让协议》签署完毕后，再另行公告。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

（八）《关于提请公司召开2012年第二次临时股东大会会议的议案》

内容：公司拟于2012年4月13日上午9点在公司住所地会议室召开2012年第二次临时股东大会会议，审议如下议案：

1、《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》。

3、《关于修改公司章程的议案》。

4、《关于向遂平克明面业有限公司增资的议案》。

5、《关于投资设立湖南克明面馆餐饮管理有限公司的议案》。

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

克明面业股份有限公司董事会

2012年3月26日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2012-002

克明面业股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．会议届次：克明面业股份有限公司2012年第二次临时股东大会。

2. 会议召集人：克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，决定于2012年4月13日以现场投票方式召开公司2012年第二次临时股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：2012年4月13日上午9点，会期半天。

5．会议的召开方式：现场投票表决。

6．会议出席对象：（1）本次股东大会的股权登记日为2012年4月9日 （星期一）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（2）董事、监事、高级管理人员。（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

7．会议地点：湖南省南县兴盛大道工业园1号克明面业股份有限公司大会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司2011年度利润分配预案的议案》

2、《关于变更公司经营范围的议案》。

3、《关于修改公司章程的议案》。

4、《关于向遂平克明面业有限公司增资的议案》。

5、《关于投资设立湖南克明面馆餐饮管理有限公司的议案》。

上述议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，《公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2012-001），详见2012年3月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记方法

1．登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2．登记时间： 2012年4月11日（上午8:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3．登记地点：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4. 关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5. “授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四. 其他事项

1．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 杨忠明 王勇

地 址：湖南省南县兴盛大道工业园1号

邮 编：413200

电 话：0737-5213069

传 真：0737-5212556

2、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五. 备查文件

《第二届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

克明面业股份有限公司

董事会

2012年3月26日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司2011年度利润分配预案的议案》
2	《关于变更公司经营范围的议案》
3	《关于修改公司章程的议案》
4	《关于向遂平克明面业有限公司增资的议案》
5	《关于投资设立湖南克明面馆餐饮管理有限公司的议案》

委托人签名（盖章）：

2012年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

2012年 月 日