第二届董事会第二十九次会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012—14
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2012年3月9日发出书面会议通知，2012年3月28日在北京以通讯表决方式（借助电话会议系统）召开并形成决议，会议应参会董事15名，实际参会董事15名。公司监事对会议履行了监督职责。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于中信银行高管人员2011年度薪酬分配的建议》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：同意。
二、审议通过《2011年职工薪酬决算方案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
三、审议通过《关于第三届董事会董事候选人提名及董事津贴政策的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意提名田国立、窦建中、居伟民、郭克彤、赵小凡、陈许多琳、安赫尔·卡诺·费尔南德斯、何塞·安德列斯·巴雷罗为公司第三届董事会非执行董事候选人，陈小宪、曹彤为公司第三届董事会执行董事候选人，李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章为公司第三届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人如当选，新任董事为刘淑兰、吴小庆、王联章，其余董事为连任董事。以上董事候选人经董事会审议通过后将提交公司股东大会进行选举表决。新任董事尚需中国银行业监督管理委员会核准其任职资格方可就任。以上董事候选人当选后，新任董事的任期自中国银行业监督管理委员会核准其任职资格之日起开始计算，连任董事的任期自公司股东大会选举产生之日起开始计算。所有董事任职至第三届董事会任期届满之日止，为期三年。独立董事在公司连续任职将不超六年。在满足法律法规和《中信银行股份有限公司章程》规定情况下，董事任期届满可以连选连任。（上述候选人简历及声明参见附件）
董事会同时同意第三届董事会董事津贴政策为非执行董事、执行董事不从公司领取任何董事津贴。执行董事将根据其在公司的职位取得相应的报酬，包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险金、住房公积金及年金。独立董事每人每年从公司领取税前董事津贴人民币30万元。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：同意。
董事会同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。其中，涉及选举独立董事的议案事项在上海证券交易所未对独立董事候选人提出异议情况下方可提交公司2011年度股东大会表决。
四、审议通过《董事会2011年度工作报告》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《董事会2011年度工作报告》（参见附件）提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
五、审议通过《2011年董事会对董事年度履职评价报告》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
六、审议通过《关于中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关联交易预计额度的议案》
田国立、陈小宪、窦建中、居伟民、郭克彤、赵小凡、陈许多琳等7位董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意2012年向中国中信集团有限公司及其子公司提供集团综合授信总额度不超过等值人民币289.02亿元（含已审批授信额度），授信总额度不超过公司最近一季季末资本净额的15%。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：本次董事会会议召开的程序及决议合法、有效；本次关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
董事会同意将上述议案提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
《中信银行股份有限公司关于中国中信集团有限公司及其下属子公司2012年日常关联交易预计额度的公告》请参见公司2012年3月28日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
七、审议通过《中信银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意将《中信银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》提交公司2011年度股东大会审议并以普通决议通过。
《中信银行股份有限公司2011年度关联交易专项报告》的内容请参见公司2012年3月28日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
八、审议通过《关于中信银行A股配股募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
《中信银行股份有限公司A股配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容请参见公司2012年3月28日上载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司网站（http://bank.ecitic.com）的相关公告。
九、审议通过《关于给予中国中信集团有限公司50亿元人民币授信额度的议案》
田国立、陈小宪、窦建中、居伟民、郭克彤、赵小凡、陈许多琳等7位董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会批准在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团有限公司50亿元人民币的授信额度，授信品种为主承销及投资超短期融资券，期限为33个月。该业务只有在发生余额包销，或投资持有该超短期融资券时，才实际成为对中国中信集团有限公司的授信。
独立董事白重恩、谢荣、王翔飞、李哲平、邢天才对该项议案发表意见如下：本次董事会会议召开的程序及决议合法、有效；本次关联交易符合相关法律、法规和公司内部制度相关规定，履行了相应的审批程序；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东利益，不会对公司财务状况产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十九日
附件1：
第三届董事会董事候选人简历
田国立先生 中国国籍
本行董事长、非执行董事，于2011年7月加入本行董事会。田先生同时担任中信集团有限副董事长兼总经理、中信股份副董事长兼总经理。2010年12月至2011年12月，田先生曾任中信集团副董事长兼总经理。2010年7月至2010年12月，田先生曾任中国信达资产管理股份有限公司董事长。1999年4月至2010年7月，田先生曾任中国信达资产管理公司副总裁、总裁。1983年7月至1997年7月，田先生曾任中国建设银行支行副行长、支行行长、北京分行副行长及总行营业部总经理，1997年7月至1999年4月，田先生曾任中国建设银行行长助理。田先生毕业于湖北财经学院，为高级经济师，拥有丰富的金融业从业经验。
陈小宪博士 中国国籍
本行执行董事、行长，于2004年11月加入本行。陈博士同时担任中信股份副总经理，以及中信国金和中信银行国际的非执行董事。陈博士被东北财经大学聘为博士生导师和教授，同时为中国人民大学教授。2004年11月至2011年12月，陈博士曾任中信集团常务董事兼副总经理。2000年3月至2004年10月，陈博士曾任招商银行董事、常务副行长、副行长。此前，1993年12月至2000年3月，陈博士曾任招商银行北京分行行长。另外，1982年9月至1993年12月，陈博士曾任人民银行北京分行处长、行长助理、副行长。陈博士为高级经济师，在中国银行业拥有29年从业经历，毕业于中国人民大学，获财政金融专业学士学位。此后，陈博士先后于西南财经大学获得金融专业的硕士学位，于东北财经大学获得金融学博士学位。2005年至2011年，陈博士连续七年被中国《银行家》杂志评选为“年度中国十大金融人物”，2006年和2007年连续两年被中国国际金融论坛评选为“中国十佳金融新锐人物”。2011年，陈博士被中国《理财周报》评选为“2011年中国上市公司最具价值总裁”。
窦建中先生 中国国籍
本行非执行董事。窦先生同时担任中信集团有限执行董事、中信股份执行董事兼副总经理、中信控股董事长兼总裁、信诚人寿保险董事长、中国中海直总公司董事长、中信国金董事兼行政总裁、中信银行国际董事长、中信国际资产董事兼事安集团董事长、中信资本控股董事、振华财务董事、中海信托董事等职。窦先生1980年加入中信集团，并于1987年加入本行，1987年4月至1994年8月任本行副行长，1994年8月至2004年12月任本行行长。窦先生自1994年8月起至1998年4月同时担任中信集团常务董事兼协理，1998年4月至2011年12月任中信集团常务董事兼副总经理。窦先生毕业于北京对外经济贸易大学，后获辽宁大学经济学硕士学位，为高级经济师，拥有丰富的金融业从业经验。
居伟民先生 中国国籍
本行非执行董事。居先生同时担任中信股份副总经理、财务总监、董事会秘书及财务部主任，中信泰富、中信证券、中信国金、中信银行国际、亚洲卫星有限公司非执行董事。1995年至1998年，居先生担任中国国际信托投资公司财务部主任助理、财务部副主任，负责财务相关工作；2000年至2002年，担任中国国际信托投资公司董事、财务部主任及总会计师，负责公司会计和财务方面的事务；1998年至2000年，担任肖特吉有限公司董事总经理，负责公司管理；2004年至2011年，担任中信信托有限责任公司董事长，负责公司管理。居先生为高级经济师，获杭州电子工业学院颁授的经济学学士学位（主修会计学）及中国人民大学颁授的经济学硕士学位（主修会计学）。
郭克彤先生 中国国籍
本行非执行董事。郭先生同时担任中信股份总经理助理。2010年2月至2011年12月，郭先生任中信集团总经理助理。2006年4月至2011年12月，郭先生同时担任中信集团董事。2006年12月至2008年4月，郭先生任中信银行监事。2000年3月至今，郭先生同时担任中信集团有限人事教育部主任。此前，郭先生曾任中信澳大利亚有限公司董事、中信房地产公司董事。1986年6月至2000年3月，郭先生任中信集团人事部副主任、主任助理、处长、副处长。郭先生为经济师，毕业于中国人民大学，获大专学历。
赵小凡博士 中国国籍
本行非执行董事。自1986年7月至2011年11月，赵博士就职于中信银行。2011年11月起，担任中信集团有限财务部总经理，同时担任本行非执行董事，2010年8月至2011年11月，赵博士担任本行执行董事。2001年12月至2011年11月，赵博士任本行副行长。2006年4月至2010年4月兼任本行总行营业部总经理。1998年8月至2001年12月，赵博士曾任本行行长助理。1995年4月至1998年8月，赵博士历任本行会计部职员、综合处副科长、科长和副总经理以及计划财务部总经理职务。赵博士为高级会计师，毕业于中国人民大学，获财务会计专业学士学位，后获辽宁大学国际金融专业硕士学位及北京大学经济学院金融学专业博士学位。
曹彤博士 中国国籍
本行执行董事、副行长，于2012年2月加入本行董事会。自2009年10月起，曹博士同时担任中信国金、中信银行国际董事，自2009年8月起，担任信诚人寿保险有限公司董事。自2004年12月至2006年12月，曹博士任本行行长助理，自2005年1月至2006年3月兼任本行零售银行部总经理。此前，曹博士历任招商银行北京分行计划资金部副经理、营业部经理、行长助理、副行长、总行个人银行部总经理和深圳管理部副主任（主持工作）。另外，自1990年7月至1994年1月，曹博士曾任职于中国人民银行北京分行。曹博士在中国银行业拥有21年从业经历。曹博士为高级经济师，毕业于中国人民大学，获经济学学士学位、经济学硕士学位。此后，曹博士于东北财经大学获得金融学专业博士学位。
陈许多琳女士 中国国籍
本行非执行董事，于2006年12月加入本行董事会。陈女士同时担任中信国金董事、董事总经理兼替任行政总裁、中信银行国际董事、总裁兼行政总裁和中信银行国际（中国）有限公司、香港华人财务有限公司及中信保险服务有限公司董事长等职务。陈女士曾任中信集团董事至2011年12月26日。陈女士在信贷和风险管理、人力资源和战略发展等方面拥有丰富经验。陈女士还同时担任香港浸会大学校董会、基金董事局及财务委员会成员，同时为基督教灵实协会董事及中国神学研究院主席。加入中信国金前，陈女士曾为香港渣打银行零售银行部的主管，拥有超过三十五年的丰富银行业务经验。
ángel Cano Fernández（安赫尔·卡诺·费尔南德斯）先生 西班牙国籍
本行非执行董事，于2010年5月加入本行董事会。卡诺先生为BBVA首席运营官。1984年至1991年，任职于Arthur Andersen公司，主要从事财务工作。1991年至1998年，在Argentaria公司担任综合监察部总经理，主要负责所有会计方面的工作，包括为母公司及Argentaria集团内所有实体机构编制财务报表等。1998年至2001年，被任命为公司执行委员会委员兼财务总监。自BBV Argentaria公司兼并后，继续担任新公司财务总监。2001年至2003年间，被任命为BBVA集团财务总监，并继续担任执行委员会委员。2003年1月，被任命为BBVA集团人力资源与服务部门总经理。自2005年12月，担任BBVA集团技术主管兼人力资源与信息技术部门主管。自2006年1月，同时负责BBVA集团全球化工作。2009年至今，担任BBVA行长兼首席运营官。卡诺先生毕业于西班牙奥威尔多大学，获得工商管理专业学士学位。
José Andrés Barreiro（何塞·安德列斯·巴雷罗）先生 西班牙国籍
本行非执行董事，于2009年9月加入本行董事会。巴雷罗先生同时担任中信国金、中信银行国际及Desarrollo Urbanistico Chamartin的董事。1981年至1983年，于Rumasa集团银行处工作；1983年至1984年，在Banco Atlantico银行大中型企业风险控制部工作；1984年至1987年，在马德里的Chase Manhattan Bank银行资本市场部工作；1987年至1994年，在马德里的Bankers Trust Co.公司任职，担任南欧新兴市场资金和资本市场部（西班牙，意大利，希腊，土尔其和葡萄牙）负责人；1994年至1998年，担任马德里的桑坦德银行资金部风险控制主任；1998年至1999年，担任马德里Argentaria银行副总经理并兼任西班牙资金部主任；2000年至2005年，担任BBVA全球市场和承销部副总经理；2000年至2008年，担任Altura Markets AVB公司（全球性期货和期权经纪人公司，为在世界各地上市交易的各类衍生品交易提供执行与结算服务）董事长；2000年至2004年，担任MEFF-AIAF-SENAF公司董事；2000年至2006年，担任CIMD公司董事；2002年至2004年，担任SCLV（西班牙证券交易结算服务公司）董事长；2002年至2006年，担任Iberclear（西班牙负责证券结算的中央结算系统管理公司）董事长；2002年至2003年，担任BBVA Bolsa, SV有限公司董事长；2004至今，担任BME（西班牙证券市场公司）董事会成员；2005至今，担任BBVA公司及投资银行业务负责人、BBVA执行委员会成员；2006年至2009年，担任Próxima Alfa Investments Sgiic有限公司董事长；2007至今，担任Fundación Estudios Financieros（金融研究基金会）托管理事会成员及BME（西班牙证券市场公司）副董事长。巴雷罗先生毕业于马德里大学，主修经济理论，获得经济学学士学位。
李哲平先生 中国国籍
本行独立非执行董事，李先生现任《当代金融家》杂志社执行社长兼主编。李先生于1995年至2003年任统信资产评估有限公司董事长，1993年至1995年任《中国证券报》理论版主编，1989年至1993年任中国金融培训中心助教。李先生从2008年8月至今担任国投瑞银基金管理有限公司独立董事。李先生毕业于山西财经学院并获得经济学学士学位，后获中国人民银行总行研究生部经济学硕士学位。
邢天才博士 中国国籍
本行独立非执行董事，于2012年2月加入本行董事会。邢博士现任东北财经大学金融学院院长、东北财经大学教授、博士生导师。邢博士同时兼任渤海轮渡股份有限公司独立董事。2009年7月至今，邢博士担任大连冷冻机股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事。1986年8月至2006年12月，邢博士先后担任东北财经大学研究生部副主任、高教研究室主任、职业技术学院院长、东北财经大学华信信托金融研究所所长、辽宁省高校金融分析与模拟重点实验室主任等职务。1992年10月至1995年12月，邢博士借调至大连市股改办、大连证监局从事企业上市指导和研究咨询工作。邢博士毕业于东北财经大学，获经济学博士学位。
邢博士在金融市场与风险管理、资本市场与监管、商业银行经营管理等领域的研究具有很深的造诣。近年来，邢博士出版学术专著、主编教材20余部，在《经济研究》、《光明日报》、《国际金融研究》等刊物上发表论文50余篇，主持或主要负责完成国家或省政府资助的研究课题近20多项。邢博士同时担任多个社会职务，包括全国金融专业硕士学位研究生教育指导委员会成员、全国高等财经教育研究会成员、教育部高等学校教学水平评估专家、中国中小企业协会项目评审与咨询专家、科技部科技与金融合作试点项目评审专家、中国国际金融学会常务理事、《金融论坛》常务理事、辽宁省经济体制改革研究会常务理事、辽宁省哲学社会科学成果奖学科评审组专家、大连市金融学会常务理事等。
刘淑兰女士 中国国籍
1945年出生。刘女士于2006年4月退休。刘女士自2004年9月至2006年4月担任中国建设银行股份有限公司执行董事及副行长；自1992年2月至2004年9月担任中国建设银行副行长，2000年10月起兼任中国建设银行党委副书记；自1990年9月至1992年2月担任中国建设银行公共关系部总经理；1983年6月至1990年9月但任中国建设银行内蒙古自治区分行副行长、党组副书记，兼任中国投资银行内蒙古自治区分行行长；此前，刘女士先后任职于内蒙古自治区财政厅、鄂尔多斯市财税局、杭锦旗财税局。刘女士长期在国有大型商业银行工作，具有丰富的金融行业管理经验。刘女士是高级经济师，毕业于中央财经大学。
吴小庆女士 中国国籍
1953年出生。吴女士于2008年10月退休。吴女士自2005年9月至2008年10月担任中国中钢集团公司副总会计师，及中钢资产管理公司董事长职务；自1999年12月至2005年9月担任中国中钢集团公司副总会计师，及中钢资产管理公司董事职务；1995年1月至1999年12月，吴女士先后担任中钢集团公司财务部副主任、主任职务；此前，吴女士先后在国务院机关事务管理局财务司、中国钢铁炉料总公司财务部工作。吴女士长期从事财务和会计管理领域，具有丰富的大型央企财务管理和会计核算工作经验，熟悉会计准则和企业税收相关法律法规。吴女士是中国注册会计师，高级会计师，毕业于中国人民大学财政系会计专业，获学士学位。
王联章先生 中国国籍
王联章先生，自2006年7月16日起出任民生银行独立非执行董事，亦是民生银行董事会审计委员会、风险管理委员会和提名委员会委员及薪酬与考核委员会主席。王先生现为恒基中国地产有限公司董事及恒基兆业地产有限公司董事会副主席李家杰先生的高级顾问。王先生为深圳市盐田港集团有限公司外部董事、瑞士安达人寿保险有限公司独立非执行董事、中华海外联谊会理事、中华同心温暖工作基金会理事。自2010年7月1日起，王先生被委任为美国投资银行Keefe Bruyette & Woods Asia Limited 的高级顾问。王先生曾在加拿大皇家银行担任多个高级职位，包括中国区业务副代表、华南地区代表及上海分行行长。王先生曾在瑞士联合银行担任不同职位，包括中国业务主管及债务资本市场执行董事等。王先生亦曾任花旗银行集团商人银行—万国宝通国际有限公司中国区董事。此外，王先生曾任职恒生银行有限公司大中华业务主管及香港星展银行有限公司大中华区企业及投资银行董事总经理。自2002年起，王先生出任中国人民政治协商会议广东省深圳市委员会委员，并于2011年起担任港澳台侨和外事委员会兼职副主任及金融小组组长。自2011年起，王先生出任广东省粤港澳合作促进会金融专业委员会副主任。王先生于2010年获得由上海证劵交易所颁发的全国优秀独立董事及于2011年获香港特别行政区政府颁授香港特区政府荣誉勋章。
释义：
| BBVA | Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.（西班牙对外银行） |
| 本集团 | 中信银行股份有限公司及其附属子公司 |
| 本行╱本公司╱中信银行 | 中信银行股份有限公司 |
| 信诚人寿保险 | 信诚人寿保险有限公司 |
| 振华财务 | 振华国际财务有限公司 |
| 中信房地产 中信国际资产 | 中信房地产股份有限公司 中信国际资产管理有限公司 |
| 中信国金 中信股份 | 中信国际金融控股有限公司 中国中信股份有限公司 |
| 中信银行国际 | 中信银行国际有限公司（原中信嘉华银行有限公司） |
| 中信集团 中信集团有限 | 中国中信集团公司，2011年12月27日改制更名为中国中信集团有限公司 中国中信集团有限公司 |
| 中信建投证券 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 中信控股 | 中信控股有限责任公司 |
| 中信泰富 | 中信泰富有限公司 |
| 中信信托 | 中信信托投资有限责任公司 |
| 中信资本 | 中信资本控股有限公司 |
附件2：
中信银行股份有限公司董事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司（简称“中信银行”）第二届董事会现就提名田国立、窦建中、陈小宪、居伟民、郭克彤、赵小凡、曹彤、陈许多琳、安赫尔·卡诺·费尔南德斯、何塞·安德列斯·巴雷罗为中信银行第三届董事会董事候选人发表公开声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行董事会董事候选人，提名人认为被提名人符合中信银行所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及该公司章程规定的任职条件。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
附件3：
中信银行股份有限公司董事候选人声明
（非独立董事适用）
依据公司章程第一百三十二条有关要求，本声明人作为中信银行股份有限公司董事会董事候选人，现公开声明如下：
本人同意接受提名为中信银行股份有限公司董事，并就相关事项声明及承诺如下：
一、本人已披露的简历及其他与董事候选人资格相关的资料真实、完整；
二、本人当选为中信银行股份有限公司董事后，将根据相关法律法规的规定和《中信银行股份有限公司章程》的规定，切实履行董事的职责和义务。
声明人：田国立、窦建中、陈小宪、居伟民、郭克彤、赵小凡、曹彤、陈许多琳、安赫尔·卡诺·费尔南德斯、何塞·安德列斯·巴雷罗
二〇一二年三月二十二日
附件4：
中信银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中信银行股份有限公司第二届董事会现就提名李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章为中信银行股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中信银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《中信银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是中信银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
四、被提名人及其直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
六、被提名人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
九、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
十、包括中信银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年年三月二十八日
附件5：
中信银行股份有限公司独立董事候选人声明
本声明人作为中信银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中信银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
1本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中信银行股份有限公司或其附属企业任职；
2本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中信银行股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在中信银行股份有限公司前五名股东单位任职；
4本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形之一；
5本人及本人直系亲属不是中信银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事、监事、高级管理人员；
6本人不是或者被提名前一年不是为中信银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、管理等服务的人员；
7本人不在与中信银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，也不在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
8本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中国人民共和国公务员法》的规定；
9本人不是中管干部，任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
10本人任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
11本人没有从中信银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
12本人已披露的简历及其他与独立董事候选人资格相关的资料真实、完整，本人符合中信银行股份有限公司所适用之法律、行政法规及其他有关规定以及中信银行股份有限公司章程规定的任职条件。
另外，包括中信银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中信银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国银监会及证券监管机构、上市地证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上市地证券交易所规定的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 李哲平、邢天才、刘淑兰、吴小庆、王联章
二〇一二年三月二十二日
附件6：
中信银行股份有限公司
董事会2011年度工作报告
2011年，面对复杂多变的宏观经济形势，本行董事会主动适应竞争环境的变化，认真落实国家宏观调控政策和监管要求，坚持“效益、质量、规模”协调发展的理念，努力追求将本行建设成为“走在中外银行竞争前列的一流商业银行”，对董事会职责内各项重大事件进行及时、审慎、科学的决策，有力保障了本行“转型、提升、发展”经营目标的顺利实现，全年取得优异的经营业绩。凭借在公司战略决策和规范运作方面发挥的重要作用，在《理财周报》主办的“2011年中国上市公司最佳董事会评选活动”中，本行荣获“2011年中国上市公司最佳董事会50强”；在上海证券交易所2011年度董事会奖评选活动中，本行荣获“最佳董事会提名奖”；在《21世纪经济报道》主办的第六届亚洲金融年会中，本行荣获“2011年亚洲最佳公司治理银行奖”。
现将董事会2011年度主要工作情况和2012年度工作安排报告如下：
一、2011年度董事会主要工作情况
（一）充分发挥战略决策作用，积极支持银行健康发展
2011年，本行董事会关注复杂经济形势下宏观调控政策和监管发展趋势，从战略和专业的角度审视国际化发展战略、经营发展措施和资本补充方案等重大议题，先后对本行在香港发行人民币债券、总行数据中心项目立项、增加营业用房购置预算、风险管理政策、关联交易管理等重大事项进行了专题讨论，深入研究、科学决策，确保了银行各项业务持续、快速和健康地发展。
2011年，本行董事会共召开10次会议，其中现场会议3次，通讯会议7次。审议通过了本行四次定期报告、流动性风险管理办法、流动性风险管理应急计划、职工薪酬决算方案、董事会对董事履职评价实施细则、年报信息披露重大差错责任追究办法、董事会秘书工作细则、投资者关系管理制度、董事会对董事年度履职评价报告、内部控制规范实施工作方案、对外股权投资管理办法、给予关联方授信额度等52项议案。此外，董事会还多次听取了高级管理层关于经营情况、信息技术规划和关联交易管理等方面的工作汇报。对管理层的经营管理情况、组织实施董事会决议的情况、组织实施银行年度经营计划和投资方案的情况等予以了检查和监督。全体董事认真履行公司章程赋予的职责，积极参与决策，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用。
在董事会的及时决策和大力推动下，2011年7月29日，本行圆满完成A+H股配股再融资，募得资金257.86亿元人民币，成为2011年以来香港市场规模最大、定价折扣最少的再融资项目，对推动本行长期稳健发展，为股东创造更大价值具有重要战略意义。
（二）专门委员会高效运作，有力支持董事会战略决策
本行董事会专门委员会在公司章程和相关议事规则规定的职权范围内，协助董事会开展工作，积极谏言献策。2011年，各专门委员会共召开17次会议，其中战略发展委员会3次，风险管理委员会3次，审计与关联交易控制委员会6次，提名与薪酬委员会5次，共研究审议了30余项重要议案，听取管理层相关汇报12次。其中，战略发展委员会研究和审议了2010年度中信银行、中信银行国际与西班牙对外银行战略合作评价报告、选举田国立董事长为第二届董事会战略发展委员会主席、中信银行2011-2015年战略规划等议案；风险管理委员会讨论并审议了流动性风险管理办法、流动性风险管理实施纲要、2011年总体信贷政策、流动性风险管理应急计划、修订声誉风险管理办法和流动性风险管理办法等议案；提名与薪酬委员会审议了2010年职工薪酬决算方案、提名风险管理委员会委员、提名董事候选人、提名高管候选人、提名董事会秘书候选人、提名战略发展委员会委员、高管人员2010年度薪酬分配方案、提名与薪酬委员会年度报告披露履职情况汇报等议案；审计与关联交易控制委员会审议了给予关联方授信额度、定期报告、聘用2011年度会计师事务所及其报酬、关联交易情况专项报告、中信银行内部审计章程、修订关联交易管理办法和关联交易管理实施细则、申请持续关联交易三年上限等议案。研究并听取了管理层和外部审计师关于2011年度审计情况的汇报等事项。
各专门委员会委员根据所在委员会职责分工和自身专业特长，积极履行职责，对管理层提交的事项进行充分酝酿和讨论，从专业角度提出意见和建议。提高了董事会决策的科学性和专业化水平，为董事会决策的质量和效率提供了有力保证。
（三）严格执行股东大会决议，有效维护股东权益
2011年，在董事会召集下，本行全年共召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，依法对本行重大事项做出决策，对年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、利润分配预案、财务预算方案、财务决算报告、董事和监事选举、聘用外部审计师和审计费用、募集资金用途、关联交易专项报告、追加营业用房购置预算、在香港发行人民币债券等议案进行了审议。2011年本行提交股东大会审议的事项全部获得通过。
董事会严格执行股东大会的各项决议，继续聘任毕马威华振会计师事务所为2011年度境内审计的会计师事务所，聘任毕马威会计师事务所为2011年度境外审计的会计师事务所；开始执行关于给予中国中信集团公司及其关联方提供合计88.10亿元等值人民币授信额度的决议；田国立先生已获得中国银监会核准董事任职资格并就任；顺利完成2011年度半年度现金分红派息工作；2011年度营业用房购置预算已增加到位；将根据市场情况择机启动在香港发行人民币债券；曹彤先生在2012年2月已获中国银监会核准董事任职资格并就任；邢天才先生在2012年2月已获中国银监会核准独立董事任职资格并就任。通过严格执行股东大会决议，董事会维护了全体股东的权益，保证股东能够依法行使职权，推动本行长期、稳健、可持续发展。
（四）持续提高公司治理水平
本行董事会持续修订并完善公司治理有关制度。2011年，根据监管最新规定，修订了《董事会对董事、高管人员履职评价办法》。新制定出台了《董事会对董事履职评价实施细则》、《董事会秘书工作细则》等一系列规章制度。进一步完善了对董事会和独立董事工作的有关制度要求，不断促进董事履职尽责。
2011年，董事会及各专门委员会与管理层的各项信息沟通渠道保持畅通，以《董监事参阅件》、《董监事通讯》及《投资者关系月刊》等为载体，本行公司治理动态、经营管理简讯、同业新闻热点、监管政策解读、资本市场表现、投资者关系管理、外部评级跟踪等重要信息能够及时传递给董事会、监事会和管理层，有效地促进了三会一层及时掌握信息，科学、高效决策，保障了公司治理的顺畅运转。
（五）不断完善信息披露工作
2011年，本行根据监管的有关要求变化和信息披露管理的内在要求，制定了《年报信息披露重大差错责任追究办法》，修订了《内幕信息及内幕信息知情人管理办法》，进一步明确了信息披露管理的各项职责，以及内幕信息知情人登记备案、保密管理和责任追究等事项，有效提高了信息披露管理水平。
2011年，本行董事会严格遵守法律法规、监管要求和公司章程的规定，认真审议并安排披露了本行四次定期报告、内控自我评估报告、企业社会责任报告，圆满完成了业绩披露各项工作。本行依法公开对外发布各类临时公告，确保信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性和完整性，保护了投资人及相关当事人的合法权益。全年根据境内外监管规定，发布了临时公告50余项，定期报告4项，披露了流动性风险管理办法、在香港发行人民币债券、中信银行大厦建设项目、给予关联方授信额度、分红派息、董事任职资格获批、内幕信息及内幕信息知情人管理办法等一系列临时公告。
（六）进一步加强关联交易管理
2011年，本行董事会、董事会审计与关联交易控制委员会高度重视关联交易管理，在关联方和关联交易管理方面认真履行审批和监督职能，确保全行关联交易业务合法合规开展。董事会严格遵循两地监管要求，进一步推动关联交易体系建设、制度完善、流程规范、管理提升及合规保障等工作，确保在合法合规的前提下，充分发挥中信综合金融平台的协同效应，实现股东价值的提升。具体措施如下：一是强化合规意识，面向全行30余家分行开展集中培训，进一步提升了全行关联交易管理意识和专业化管理能力；二是完善规章制度，修订了《关联交易管理办法》和《关联交易实施细则》，进一步优化了关联交易管理流程；三是健全关联方体系，建立涵盖1671家关联法人和1103名关联自然人的关联方名单，实现关联方动态管理；四是规范操作流程，编制了《关联交易产品手册》，为全行准确识别关联交易、统一计算标准、规范内部流程提供了有效依据；五是提升管理水平，将持续性关联交易三年上限申请范围，扩大至三大关联体、八大类业务，大大提高了关联交易审批效率；六是加强日常监控，及时履行审批和披露程序，确保关联交易符合交易所和行业监管要求。
（七）有效加强投资者关系管理
2011年，本行董事会继续高度关注投资者关系管理工作。在坚持规范高效管理的同时，不断加大与投资者沟通交流的力度，通过股东大会、业绩发布会和路演、日常投资者见面会、投资者论坛、投资者热线等多种形式，与投资者进行充分沟通，为其更进一步了解本行经营管理情况创造良好平台。
2011年，本行参加外部大型投资者论坛和日常投资者见面会共计80场次，召开业绩发布会2场，全球电话会2次，境内外路演2次，反路演1次。本行行长等高管人员以及各主要部门负责人均亲自参加了路演、反路演和业绩发布会等重要投资者活动，与机构投资者进行深入交流，不断向资本市场传递正面信息，增进了投资者、分析师对本行竞争优势和发展战略的了解，提升资本市场对本行的信心，为本行市值管理工作打下了坚实基础。对于广大中小股东，本行主要采取邮件、电话等方式进行日常交流，全年受理投资者热线与邮件数百次。同时本行还通过境内外媒体和公司网站进行宣传，改善了投资者与本行沟通的渠道，形成了一套多元化的投资者关系维护体系，使投资者能够通过多种方式加深对本行的了解，保障了广大投资者的利益。
（八）积极参加培训，勤勉履职尽责
2011年，董事会按照中国证监会和中国银监会的有关规定和要求，组织董事参加了北京证监局组织的董事培训和银监会组织的公司治理培训，顺利通过各项考核。全体董事认真履行境内外监管机构的有关要求，勤勉尽责，按时出席会议，对有关议案和重要文件深入研究，积极发表专业意见。独立董事也积极履职，特别对重大关联交易、利润分配方案、提名、任免董事以及董事、高管人员的薪酬等重大事项发表独立意见，并深入分支行调研，参与了对分行经营情况与合规情况的考察与座谈。
二、2012年董事会工作安排
2012年，董事会将继续贯彻执行中央经济政策和行业监管要求，积极应对外部经济形势和宏观调控变化，科学决策，为本行公司治理、经营业绩、风险管理等持续提升起到保驾护航的作用，确保股东和投资者利益得到维护。全体董事将积极履职，勤勉尽责，充分发挥决策和领导作用努力实现本行业务的均衡健康发展。2012年，董事会将重点做好以下方面工作：
（一）充分发挥董事会科学决策作用
2012年，董事会将积极研究和把握国际国内宏观经济形势，进一步发挥全体董事的专业技能和决策能力，创造有利条件，重点落实好以下工作：一是根据市场情况，择机启动次级债券、小微企业专项金融债券和香港人民币债券的发行工作，补充本行附属资本和流动资金，支持本行业务发展；二是促进效益、质量、规模协调发展；三是完善风险管理体系，持续提升风险控制能力；四是加强内控合规管理，有效确保业务运营安全；五是强化信息系统保障能力，有序推进IT规划的实施，加快核心业务系统的改造进程；六是进一步促进与战略投资者的合作，做好对合作情况的评估，推动战略合作计划的执行与落实。
（二）进一步完善风险管理和内部控制体系
2012年，面对错综复杂的国内外经济形势，本行董事会将敦促管理层大力加强主动风险管理，加大对地方政府融资平台和房地产贷款等受宏观调控影响较大的风险的识别和监控，进一步强化风险管理的全面性和专业化，深入推进差异化管理，加快实施巴塞尔新资本协议，不断完善风险管理体系。
为全面贯彻落实五部委内控实施基本规范及其配套指引等监管要求，本行董事会将继续积极开展内控实施项目，不断优化内控环境，完善风险识别与评估的方法和手段，强化内部控制措施，拓宽信息交流与沟通渠道，加强内部监督检查机制，完善内控体系，逐步构建专业化、标准化、信息化的内控管理机制，培养专业化内控管理人员和队伍，持续提升内部控制的有效性及内控管理水平。
（三）不断强化关联交易管理
本行董事会一直十分关注关联交易相关工作。2012年，董事会将继续以相关法律法规和公司章程为指导，遵循全面、审慎、有效的原则，不断完善关联交易管理工作。一是探索合规前提下协同效应发挥之路，继续协助各业务条线梳理关联交易，向两地交易所开展非授信类关联交易三年上限申请，在合规的前提下促进业务协同效应的发挥。二是推动关联交易系统建设，根据中国银监会、上交所、联交所及财政部等监管差异进行动态化管理，实现关联交易申报、备案、审批与信息披露等工作的电子化操作，确保全面及时反映全行关联交易整体情况。
（四）持续加强投资者关系管理，提高信息披露透明度
2012年，董事会将继续加强信息披露制度的建设和完善，以及内幕信息及内幕信息知情人管理，确保对外披露信息的及时、公平、真实、准确和完整。董事会将继续高度关注投资者关系管理，与广大投资者保持密切的日常沟通，同时严格遵循投资者关系管理的合规性、保密性、公平性、高效性原则，通过各种方式和实践不断加强投资者关系管理，及时传递本行信息，增强与投资者之间的交流，不断促进投资者对本行的了解与认同，增强市场信心。
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2012-15
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
关于中国中信集团有限公司及其下属子公司
2012年日常关联交易预计额度的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了加强对本行关联交易的有效管控，充分发挥与关联方的业务协调效应，中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了本行关于中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）及其下属子公司（以下简称“中信集团关联公司”）2012年日常关联交易预计额度的议案，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，本次拟对中信集团关联公司2012年度日常关联授信额度情况进行合理预计。日常关联交易类型是指本行与中信集团关联公司发生的授信业务，具体指本行对客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。
二、关联方情况
中信集团是本行第一大股东，2011年6月末持股比例61.78%。中信集团由前国家副主席荣毅仁于1979年10月4日创办，办公地点北京市朝阳区新源南路6号京城大厦，董事长常振明，总经理田国立，注册资本553.57亿元。中信集团现已成为具有较大规模的国际化大型跨国企业集团，拥有44家子公司（银行），其中包括设在香港、美国、加拿大、澳大利亚等地的子公司；在东京、纽约、哈萨克斯坦设立了代表处。中信集团的业务主要集中在金融、实业和其它服务业领域。截至2010年底，中信集团的总资产为25,391亿元，净资产170,794亿元，当年净利润为334亿元。
三、预计额度
本行预计2012年向中信集团关联公司提供关联授信总额度不超过等值人民币289.02亿元（含已审批授信额度），授信总额度不超过本行最近一季季末资本净额的15%。具体如下：
单位：人民币亿元
| 关联方 | 2012年预计综合授信额度上限 （含已审批授信额度） | 2011年末 实际交易余额 |
| 中信集团及其下属子公司 | 289.02 | 45.55 |
注：1.根据中国银行业监督管理委员会监管规定，上述关联授信额度不包括可抵扣的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
2.授信额度为合并口径，包含本行附属公司中信国金、信银国际、振华财务和浙江临安村镇银行等对中信集团关联公司的授信，以及持有的中信集团关联公司发行的债券。
四、实际执行
本议案获股东大会审议通过后，对于实际发生的中信集团关联公司关联授信项目将逐笔上报总行，并在履行总行审查、总行信审会审议的审批程序后，逐笔提交董事会审计与关联交易控制委员会、董事会审议。本行将对年度内实际发生交易加强跟踪管理，监测和控制风险，并按照监管要求在半年报和年报中进行披露。
五、交易原则
本行关联交易严格按照监管规定进行，以风险可控、交易公平，以及符合全体股东利益为原则。包括：关联授信业务质量良好，相关授信对象经营情况正常，授信风险总体可控；关联授信提供了担保条件，符合监管要求；关联授信的定价均依据市场原则进行，授信条件不优于本行其他授信业务等。
六、独立董事的意见
本行独立董事白重恩、谢荣、王翔飞 、李哲平和邢天才发表独立意见如下：
1、本行所预计的中信集团关联公司2012年度日常关联交易额度是本行正常开展业务中所发生的，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性；
2、本行将根据监管规定及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》，对该等关联交易依据市场原则进行，授信条件以不优于对非关联方同类交易的条件进行本行其他授信业务，在此基础上该等关联交易是公允的，符合本行和全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况；
3、本行《关于中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关联交易预计额度的议案》已经本行第二届董事会第二十九次会议出席会议的非关联董事一致通过，并将提交本行2011年年度股东大会审议，决策程序符合香港联合证券交易所、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。
七、审议程序
本行《关于中国中信集团有限公司关联方企业2012年日常关联交易预计额度的议案》已经本行第二届董事会第二十九次会议出席会议的非关联董事一致通过，尚需提交本行2011年年度股东大会审议。
八、备查文件
1、审计与关联交易控制委员会会议记录；
2、董事会决议；
3、经独立董事签字确认的独立意见。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
二〇一二年 三月二十九日