证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-003

银川新华百货商业集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议通知于2012年3月12日以书面形式发出通知，会议于2012年3月27日上午9 时在公司六楼会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议由董事长蒙进暹先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了2011年度董事会工作报告；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过了2011年度财务报告；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了2011年年度报告及摘要；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了2011年度利润分配的议案；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现归属于上市公司股东的净利润252,335,895.98元，年初未分配利润502,696,300.87元，提取10%法定盈余公积金11,301,338.71元，年末未分配利润为681,210,774.14元。提议本次利润分配以报告期末公司总股本207,431,280.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），共计分配现金红利62,229,384.00元；本次分红后，剩余未分配利润618,981,390.14元结转下年度,本年度不再进行资本公积金转增股本。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了公司《2012年财务预算报告》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（六）审议通过了《银川新华百货商业集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于制定<银川新华百货商业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（八）审议通过了《关于制定<银川新华百货商业集团股份有限公司2012年内部控制规范实施工作方案>的议案》；

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（九）审议通过了《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易议案》；（详见公司日常关联交易的公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 7票赞成 0票反对 0票弃权 2票回避表决

该议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于购买解放东街地块土地使用权的议案》；

为继续巩固提升公司在宁夏商业发展中的领先优势，全力构筑打造解放街整体商圈，公司拟购买宁夏东桥投资有限公司拥有的位于解放东街229号地块资产，用于公司开设百货综合店铺。

该地块土地面积约合15.32亩，土地用途为商服用地，土地使用期40年，土地使用权为出让用地。预计该地块购买及地上建筑物拆除合计成本不超过1.35亿元。通过对该地块的购买建设使用，将使公司未来对解放街整体经营网点的协调布局起到积极作用。董事会要求公司经营层在决议确定投资限额内，须本着公司利益最大化，投资条件符合安全，风险可控原则而完成收购工作。

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

（十一）审议通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》；（详见公司发行银行中期票据的公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《银川新华百货商业集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》；（详见公司为子公司提供借款担保的公告,公告刊登于同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司及其年度报酬的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为2012年度审计机构，年度报酬为38.5万元。（含子公司）

表决结果: 9票赞成 0票反对 0票弃权

该议案需提交股东大会审议。

（十四）审议关于召开2011年度股东大会的有关事宜。

公司拟于2012年5月 29日上午9：30时在银川新华百货商业集团股份有限公司六楼会议室召开2011年度股东大会。

1、会议内容：

（1）审议2011年度董事会工作报告；

（2）审议2011年度监事会工作报告；

（3）审议2011年度财务报告；

（4）审议2011年年度报告及摘要；

（5）审议2011年度利润分配的议案；

（6）审议《银川新华百货商业集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》；

（7）审议《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易议案》；

（8）审议《关于公司发行银行中期票据的议案》；

（9）审议《银川新华百货商业集团股份有限公司为子公司银行借款提供担保的议案》；

（10）审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司及其年度报酬的议案》；

2、参加会议人员：

（1）本公司全体董事、监事和高级管理人员；

（2）凡2012年 5月23 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、参加会议登记办法：

(1)具备出席会议资格的股东代表，凭个人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；

(2)受委托代理人凭授权委托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行

登记；

(3)异地股东可用信函或传真的方式登记；

(4)登记地点:银川新华百货商业集团股份有限公司证券投资部

登记时间：2012年5 月24 日——5 月28 日

4、公司地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号。

邮政编码：750004

联系人：李宝生

联系电话：0951－ 6071161

传 真：0951－6071161

5、其他事项:会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席银川新华百货商业集团股份有限公司2011年度股东大会，并全权代表行使各种表决权。

委托人签名： 委托人持股数：

委托人身份证号： 委托日期：

受托人签名： 受托人身份证号：

表决意见：

议 案 名 称	表决意见
	赞成	反对	弃权
一、审议2011年度董事会工作报告
二、审议2011年度监事会工作报告
三、审议2011年度财务报告
四、审议2011年年度报告及摘要
五、审议2011年度利润分配的议案
六、审议《银川新华百货商业集团股份有限公司2011年度独立董事述职报告》
七、审议《关于公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易议案》
八、审议《关于公司发行银行中期票据的预案》
九、审议《银川新华百货商业集团股份有限公司为子公司借款提供担保的议案》
十、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司及其年度报酬的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体授权指示的，则受托人可自行决定对上述决议案的投票表决。

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-004

银川新华百货商业集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

银川新华百货商业集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年3月12日以书面形式通知，会议于2012年3月27日上午10时在公司六楼会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席马卫红女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

1、审议通过了2011年度监事会工作报告；

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

2、审议了通过了2011年年度报告及摘要；

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

3、审议通过了2011年度财务报告；

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

4、审议通过了2011年度利润分配的议案；

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

5、审议通过了关于召开2011年度股东大会的有关事宜。

表决结果:5票赞成 0票反对 0票弃权

第五届监事会全体监事认为：

本报告期内，公司在进行经营决策时，均按照本公司有关议事规则及决策程序进行，所有过程符合有关法律的规定，公司董事及所有高级管理人员在执行公司职务时，严格遵守法律法规及《公司章程》，无损害公司及股东利益的行为。

信永中和会计师事务所有限责任公司对公司2011年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司监事会认为财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确。

银川新华百货商业集团股份有限公司

监 事 会

2012年3月27日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-005

银川新华百货商业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

? 交易内容：本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2012年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品约8000万元（不含税）。

? 关联董事回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，关联董事邓军女士及王坚平先生已回避了议题的表决。

? 交易对上市公司的影响：根据本公司零售业态发展的需要，本次交易将在一定程度降低公司子公司奶制品的采购成本，符合公司为股东实现利益最大化的原则。

一、关联交易预计交易情况

关联交 易事项	关联方	交易 品种	2012年预计交易金额：万元（不含税）	2011年实际交易金额： 万元（不含税）
产品 采购	宁夏夏进乳业集团股份有限公司	奶制品	8000	3345
合计			8000	3345

二、关联方介绍及关联关系

1、存在控制关系的关联方

企业 名称	与本公司 关系	公司 注册地	法定代 表人	注册资本	经营范围
银川新华百货连锁超市有限公司	本公司全 资子公司	银川市良田工业开发区	朱建波	9200万元	商业零售、批 发、百货等

2、 不存在控制关系的关联方关系性质

关联方名称	与本公司 关系	公司注册地	法定代 表人	注册资本	经营范围
业集团股份 有限公司	本公司副董事长邓军女士及董事王坚平先生分别担任夏进乳业董事长及董事一职	宁夏回族自治区吴忠市金积镇	邓军	22500万元	乳制品、乳品 饮料的加工、生产、销售等

三、定价政策和定价依据

公司全资子公司与夏进乳业发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鉴于夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。

为了维护公司全体股东利益，针对上述日常关联交易，交易双方签订了有关产品购销合同，交易的价格公允、合理。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了公司全资子公司向宁夏夏进乳业集团股份有限公司采购奶制品的日常关联交易的议案，关联董事回避了表决。

2、公司三名独立董事丁俊发、杨金观、孙卫国对此项关联交易事项发表独立意见如下：

本次关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、上述关联交易议案需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的独立意见；

3、购销合同。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-006

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于拟发行中期票据的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为保障公司战略发展规划，满足公司在规模发展中的资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司拟申请发行不超过人民币4.8亿元中期票据。

一、关于公司中期票据发行方案

1、发行规模：

本次拟发行中期票据规模不超过4.8 亿元人民币。

2、资金用途

主要满足公司日常经营及项目投资资金需要。

3、发行利率

发行中期票据的利率按照市场化原则确定。

4、发行期限

本次中期票据的发行期限不超过5年。

5、发行对象

本次发行的对象为中国银行间债券市场的机构投资者。

6、发行方式

由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。

二、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权

主要授权内容包括：提请股东大会授予董事会在上述发行计划范围内，根据本公司资金需要、业务情况及市场条件，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期限、发行利率、资金用途，以及制作、修改并签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需上报或披露的文件），聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理有关注册手续，办理债权、债务登记等）以及采取其他必要的相关行动。

本方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日

证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2012-007

银川新华百货商业集团股份有限公司

关于为控股子公司银行借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：青海新华百货商业有限公司（以下简称：“青海新华”）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：公司将为控股子公司青海新华30,000万元银行借款提供连带责任担保，截止2011年12月31日,本公司为其累计担保余额为零。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：截止2011年12月31日公司对外担保累计金额为9,000万元

● 对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

青海新华（本公司控股子公司）拟向中国工商银行股份有限公司银川东城支行申请30,000万元人民币银行借款，经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意对该笔银行借款提供连带责任担保，担保期限为自银行借款保证合同签订之日起五年内有效。本次担保需公司股东大会审议通过，该笔借款尚需上级银行批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：青海新华百货商业有限公司,成立于2011年12月26日，最新注册资本23,076.92万元，注册地点为西宁市城西区五四大街45号，法定代表人为张凤琴，经营范围为百货，服装鞋帽，针纺织品，化妆品，五金交电，体育健身器材，家用电器，家具，金银首饰，钟表，工艺品的销售，场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；代理、设计、制作、发布户外广告业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易、家电维修等。

三、担保主要内容

为支持新成立子公司青海新华在西宁市场的开拓发展，公司将为其30,000万元银行借款提供连带责任担保,担保期限自上级银行批准之日起5年。

四、相关董事会意见

经银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过,同意为控股子公司青海新华30,000万元银行借款提供连带责任担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量。

本公司截止2011年12月31日,对外担保数量为9,000万元,无逾期担保。

六、备查文件

1、银川新华百货商业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

银川新华百货商业集团股份有限公司

董 事 会

2012年3月27日