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    2012-03-29       来源:上海证券报      

      (上接B8版)

    本公司目前采用的分保形式主要有成数分保、溢额分保以及巨灾事故超赔分保,现有的分保合同几乎涵盖了全部有风险责任的产品。本公司分保业务的接受公司主要有中国人寿再保险股份有限公司、瑞士再保险股份有限公司北京分公司等。

    2011年度,本公司分出保费如下表:

    单位:人民币百万元

    注:

    1. 分出保费呈负数主要因为摊回的退保金金额超过当年的分出保费所致。

    2. 其他主要包括汉诺威再保险股份公司上海分公司、法国再保险全球人寿新加坡分公司、慕尼黑再保险公司北京分公司、德国通用再保险股份公司上海分公司等。

    5.4.5 保费收入居前5位的保险产品经营情况

    单位:人民币百万元

    5.5 报告期内主要控股公司及参股公司的经营情况

    本公司控股公司及参股公司于2011年12月31日的基本情况如下:

    单位:人民币百万元

    注:

    1. 本公司2011年第七次临时股东大会审议通过了《关于申请解散重庆新华保险代理有限公司的议案》。截至报告期末,重庆代理尚未完成注销。

    2. 本公司2011年度第五次临时股东大会审议通过《关于公司转让北京紫金世纪置业有限责任公司全部股权的议案》。截至报告期末,本公司持有的紫金世纪股权尚未完成转让。

    3. 本期金额介于-500,000元至0元之间。

    5.6 未来展望

    总体上看,2012年世界经济复苏进程艰难曲折,欧洲主权债务危机短期内难以缓解,主要发达经济体增长动力不足,新兴经济体增速回落。同时,国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续的问题仍然突出,宏观调控面临更加复杂的局面。为此,国家提出2012年将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,根据形势变化适时适度预调微调,进一步提高政策的针对性、灵活性和前瞻性。在此环境下,财政、货币政策的变化调整将给国内金融市场带来较大影响。

    2012年保险行业自身也面临较大的挑战。截止目前,获得经营许可的中外资寿险公司已超过60家,行业竞争日益加剧,同时外部环境的不确定性,将可能影响到保费增长、偿付能力水平以及经营效益,行业总体稳健发展、防范风险的压力逐步增大。但从长期看,中国经济持续健康发展的基础依然稳固,中国的城镇化、老龄化进程以及十几亿人口保险保障需求的不断释放,将继续为保险行业提供巨大的发展空间。寿险行业正积极推动合规经营和价值成长,提升综合管理水平,加大开拓新业务领域的力度,持续探索新的发展模式,努力实现行业的长期稳定健康发展。

    2012年,本公司将全面推进“以客户为中心”的经营战略,明确目标客户,围绕公司整体客户策略,持续优化客户管理和业务模式。通过实施销售渠道专业化,拓展营业区域,提高资产管理能力等系列举措巩固和提升现有业务。通过发展养老、健康产业及开发相关保险产品,通过财富管理渠道为中高端客户提供保险和财富管理服务,建立网络分销渠道等策略的实施,积极拓展创新业务,全力推进战略的落地执行。同时本公司将持续关注业务价值的成长,完善价值管理体系,持续优化预算管理模式及后援运营体系,全面提升综合管理水平。

    6. 股本变动及股东情况

    6.1 股本变动情况

    6.1.1 股份变动情况表

    截至2011年12月31日,本公司股份变动情况如下:

    单位:股

    注:

    1. “有限售条件股份”是指股份持有人依照法律、法规规定或者按承诺有转让限制的股份。

    2. 本表中“国家持股”指汇金公司及社保基金转持三户持有的股份;“其他内资持股”指首次公开发行前内资股东及A股网下配售对象持有的股份;“外资持股”指首次公开发行前外资股东及境外基石投资者持有的股份。

    3. 本报告期内股份变动的原因是本公司向原股东配售股份,以及经监管部门批准首次公开发行A股和H股,具体情况请见本节“证券发行与上市情况”。首次公开发行的相关过户手续已分别在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及香港中央证券登记有限公司办理完毕。

    4. 本表“本年度变动增减”中的“其他”,是指因首次公开发行股份进行国有股转持而导致的股份变动。根据《财政部关于新华人寿保险股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(财金函[2011]61号),汇金公司与宝钢集团按照发行规模的10%以划转股份的方式履行转持义务,转入社保基金A股账户的股份维持原国有股东禁售期要求,转入社保基金H股账户的股份不再受禁售期限制,即成为境外上市的流通股。

    5. 2012年1月,本公司超额配售2,586,600股H股,股份总数由3,116,960,000股变更为3,119,546,600股。

    6.1.2 限售股份变动情况表

    截至2011年12月31日,限售股份变动情况如下表所示:

    单位:股

    注:

    1. 社保基金所持本公司股份,由汇金公司转入的10,685,414股A股解除限售日期为2014年12月16日,由宝钢集团转入的5,168,586股A股解除限售日期为2012年12月16日;所持35,842,000股H股无限售期。

    2. 本公司四家基石投资者Great Eastern Holdings Limited、Teluk Intan Investments (Cayman Islands) Limited 、D.E. Shaw Valence International, INC 和Longevity Inc..共认购本公司212,526,600股,全部托管在HKSCC Nominees Limited。根据本公司与这四家基石投资者及本公司首次公开发行H股的联席全球协调人(中国国际金融香港证券有限公司、UBS AG香港分行、高盛(亚洲)有限责任公司)订立的基石投资协议,各基石投资者同意,未经本公司及本公司首次公开发行H股的联席全球协调人事先书面同意,其于H 股上市日(包括该日)起6个月期间内任何时间均不会直接或间接地出售任何其根据基石投资协议认购的H股。

    3. 报告期内本公司首次公开发行并上市前各股东股份变动的具体情况请见本公司于2011年12月15日发布的《新华人寿保险股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》。

    6.2 股东情况

    6.2.1 股东数量和持股情况

    报告期末,本公司共有股东8,377家,其中A股股东7,847家,H股股东530家。

    注:

    1. HKSCC Nominees Limited (香港中央结算(代理人)有限公司)所持股份为代香港各股票行客户及香港中央结算系统其他参与者持有。因联交所有关规则并不要求上述人士申报所持股份是否有质押或冻结情况,因此HKSCC Nominees Limited无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

    2. 世纪金源投资集团有限公司于2012年1月6日质押其所持有的本公司其余股份39,143,368股。

    截至2012年2月29日,本公司共有股东7,966家,其中A股股东7,541家,H股股东425家。

    6.2.2 主要股东简介

    报告期内,本公司的控股股东和实际控制人没有发生变化。

    1、控股股东

    本公司控股股东为汇金公司。 汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》设立的国有独资公司,于2003年12月16日在北京成立,注册资本为人民币828,208,627,183.88元,注册地为中国北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦,法定代表人为楼继伟。汇金公司根据国家授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

    2、其他持股在10%以上(含10%)的法人股东

    (1)宝钢集团

    宝钢集团成立于1992年1月1日,是依法成立的国有独资公司,由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责,注册资本为人民币51,082,621,000元,注册地为上海市浦东新区浦电路370号,法定代表人为徐乐江。宝钢集团的经营范围为:经营国务院授权范围的国有资产,并开展有关投资业务;钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,国家有关部门批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定)及其服务。

    (2) 苏黎世保险

    苏黎世保险成立于1884年,其注册资本为8.25亿瑞士法郎,注册地为苏黎世。经营范围(不包含其子公司)为:除了直接人寿保险以外的有关直接保险和再保险的各种业务,主要生产经营地区为欧洲、北美、亚太地区和其他市场。苏黎世保险的股东为Zurich Financial Services Limited,其持有苏黎世保险100%股权。

    除上述外,截至2011年12月31日,本公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东(不包括香港中央结算(代理人)有限公司)。

    截至2011年12月31日,本公司主要股东的最终控制人与公司之间关系图如下:

    7. 董事、监事、高级管理人员

    7.1 董事、监事、高级管理人员及其报酬情况

    7.1.1 董事

    单位:人民币万元

    注:

    1. 上表为截止2011年12月31日在任的董事。

    2. 本公司董事任期三年,可以连选连任,独立董事连续任期不超过六年。

    3. 根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》,担任董事会专业委员会主任委员的独立董事津贴为每年税前人民币30万元,其他独立董事津贴为每年税前人民币25万元。

    4. 2011年7月,本公司2011年度第四次临时股东大会选举方中先生为公司第四届董事会独立董事,2011年9月其任职资格获得保监会的核准,本公司按照每年税前人民币25万元的标准自2011年9月开始向其发放津贴。

    7.1.2 监事

    单位:人民币万元

    注:

    1. 上表为截止2011年12月31日在任的监事。

    2. 本公司监事任期三年,可以连选连任。

    7.1.3 高级管理人员

    单位:人民币万元

    注:

    1. 上表为截止2011年12月31日在任的高级管理人员。

    2. 2011年7月,本公司第四届董事会聘任苑超军、孙玉淳为总裁助理,朱迎为董事会秘书。本表统计是前述三人2011年7月至12月的薪酬数据。

    3. 2011年11月,本公司董事会聘任张永权为公司首席信息技术官。本表统计是张永权2011年11月至12月的薪酬数据。

    7.2 公司董事、监事、高级管理人员持股情况

    本公司监事朱南松先生持有本公司股东上海证大投资管理有限公司49.25%的股份。截至2011年12月31日,上海证大投资管理有限公司持有本公司46,865,000股A股,其中质押股份数为29,525,000股。除上述情况外,报告期内本公司董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有本公司股票。

    8. 公司治理

    本公司严格遵守《公司法》、《保险法》、《证券法》等法律法规和境内外监管部门的监管要求,建立并完善了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理体系,形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互配合、相互协调、相互制衡的运行机制。

    报告期内,本公司按照监管要求及时修订了《公司章程》、三会议事规则及各专业委员会工作细则,制定了有关信息披露、关联交易的一系列规章制度,建立了全面有效的公司治理制度体系,包括内部控制制度和风险管理制度。股东大会、董事会、监事会及高级管理层均按照《公司章程》及各项制度赋予的职权,依法独立运作,行使各自的职权。本公司建立健全了独立董事制度,独立董事人数超过董事会人数的三分之一,且董事会审计委员会、提名薪酬委员会以独立董事为大多数,并由独立董事担任主任委员。

    自本公司上市之日起至报告期末,本公司遵照《企业管治常规守则》所列载的原则,全面符合了《企业管治常规守则》中的所有守则条文,并采纳了《企业管治常规守则》中的绝大多数建议最佳常规。

    本公司治理架构图

    9. 董事会报告

    9.1 主要业务及业绩分析

    经监管机关及公司登记机关核准,本公司的经营范围包括:人民币、外币的人身保险(包括各类人身保险、健康保险、意外伤害保险);为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;保险咨询;依照有关法规从事资金运用业务;经保监会批准的其他业务。

    本公司报告期内的业绩分析请见年报全文第五节“管理层讨论与分析”。

    9.2 主要客户

    本报告期内,本公司不存在任何单一客户的保费收入超过本公司年度保费收入30%的情况,前五大客户的总保费收入亦不超过公司年度保费收入的30%。

    9.3 分红情况

    9.3.1 2011年利润分配方案

    按照《公司章程》的规定,公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿付能力充足率、业务发展情况、经营业绩拟定,在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。具体利润分配方案经届时公司股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

    根据公司2011年度经营情况,公司拟根据中国会计准则下公司2011年度净利润的10%进行股东现金分红,按公司已发行股份3,119,546,600股,拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.09元(含税),共计人民币280,759,194元。股息将以人民币计值及宣布,而H股的股息将以港币支付。相关汇率将以股东大会宣布派发股息之日前一周的中国人民银行公布的人民币兑换港币平均收市价计算。本公司将按照法律法规要求代扣代缴相关税款。

    上述分红方案已经第四届董事会第四十四次会议审议通过,将提交2012年6月20日召开的年度股东大会审议,在年度股东大会批准后实施。

    公司本年度不实施资本公积金转增股本。

    9.3.2 近三年分红情况

    本公司在2008年、2009年、2010年各年度内未能符合中国保监会不低于100%的最低偿付能力充足率要求,在分派股利方面受到限制,未进行过股利分配。

    9.4 募集资金使用情况及其他投资情况

    报告期内,本公司募集资金的使用与本公司公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金用途一致,全部用于充实资本金,以支持业务持续增长。

    10. 监事会报告

    10.1 监事会工作情况

    2011年,监事会共举行3次会议。

    1、本公司于2011年3月30日在北京召开了第四届监事会第七次会议,审议并通过了《关于修订〈新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则〉的议案》,听取了监事2010年度尽职情况报告。

    2、本公司于2011年5月18日在北京召开了第四届监事会第八次会议,审议并通过了《公司2010年度财务报表及审计报告》、《2010年度关联交易专项审计报告》和《2010年度监事会工作报告》等议案。

    3、本公司于2011年10月17日在北京召开了第四届监事会第九次会议,审议并通过了《三年一期(2011年6月30日)财务报表及审计报告》等议案,审阅了《公司2011年半年度合规工作报告》和《公司前首席信息技术官田慧敏同志离任审计报告》。

    10.2 监事会就有关事项发表的独立意见

    监事会认为,报告期内,本公司依法运作;年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果;公司募集资金使用与公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金用途一致;没有发现重大收购、出售资产事项中存在内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为;关联交易公平合理;公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度;公司董事会能够认真执行股东大会相关决议。

    11. 企业社会责任

    2011年,作为中国第一家成功在A股和H股同步上市的保险公司,本公司站在全新的发展起点上,致力于成为一家优秀的、具有高度社会责任感的公众公司。本公司秉承“诚信、责任、公平、创新、进取”的价值观和“创造价值、稳健持续”的经营理念,坚持“简单、客观、协作、责任”的工作原则,以“为客户提供幸福生活的保障、为股东贡献稳定持续的回报、为员工创造成就自我的机会、为社会增添和谐安宁的力量”为使命,遵循“以客户为中心,坚持现有业务持续稳定增长,坚持变革创新,坚持价值和回归保险本原,抓住城镇化和老龄化历史机遇”的发展战略,致力于打造中国最优秀的以全方位寿险业务为核心的金融服务集团。

    2011年,本公司继续致力于参与大量公益慈善项目,涉及教育、环保、体育等多个方面,全年共捐赠约人民币412万元,以及衣物、书本等大量物资。

    2011年,本公司获得了多项荣誉,在世界品牌实验室主办的世界品牌大会上,本公司名列“2011年中国500最具价值品牌排行榜”第110位;在“中国企业500强”评选中,本公司荣膺“2010中国企业500强”第90名,蝉联中国企业前百强,同时位列“中国服务业企业500强”第35名;本公司还获得了中国社工协会企业公民协会颁发的“2011中国优秀企业公民”奖等奖项。

    12. 重要事项

    12.1 重大诉讼、仲裁事项

    报告期内,本公司作为被告、仲裁被申请人的标的金额在5,000万元以上的未结诉讼和仲裁案件为本公司首次公开发行股票招股说明书中披露的因我公司持有中国民族证券有限责任公司股权引发的纠纷,该等诉讼涉及标的额约为1.7亿元。该等诉讼不会对本公司的财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响。

    12.2 收购及出售资产、企业合并分立情况

    12.2.1 收购资产

    2011年8月16日,本公司与上海港国际客运中心开发有限公司签署了《上海市商品房预售合同》及《补充条款》,约定本公司向上海港国际客运中心开发有限公司购买上海市东大名路558号“上海港国际客运中心、商业配套项目7号办公楼”(总建筑面积 36,062.52平方米)及地下车库,总价约为23亿元。本公司已向中国保监会备案。截至2011年12月31日,本公司已支付约13亿元合同价款。该商品房购买为公司经营过程中正常的资产购置,对公司业务、财务状况和经营成果无重大影响。

    12.2.2 出售资产

    经本公司2011年度第五次临时股东大会审议通过,本公司拟转让所持有的紫金世纪24%股权。本公司对上述拟转让股权进行了资产评估,并向财政部备案。本公司于2011年8月29日在上海联合产权交易所和北京金融资产交易所联合挂牌转让紫金世纪的股权,挂牌价格为评估值21.50亿元。截至2011年10月8日挂牌期满日,本次挂牌转让未能成交,本公司已于2011年10月31日及2011年11月1日分别在上海联合产权交易所和北京金融资产交易所重新挂牌,挂牌价格为20.425亿元。截至2011年12月31日,本次股权转让尚未完成。转让紫金世纪股权为本公司进一步保护公众投资者权益的措施,对本公司业务、财务状况和经营成果无重大影响。

    12.2.3 合并、分立情况

    报告期内,本公司未发生合并、分立事项。

    12.3 报告期内公司重大关联交易事项

    报告期内本公司无重大关联交易事项。

    与关联方资金往来情况如下:

    12.4 重大合同及其履行情况

    12.4.1 报告期内公司无对外担保事项,公司未对控股子公司提供担保;

    12.4.2 除委托资产管理公司进行的资金委托投资管理外,报告期内,本公司无委托其他公司进行现金资产管理的情况。

    12.5 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    公众投资者保护机制

    本公司于2011年10月召开第四届董事会第三十九次会议及2011年度第六次临时股东大会,审议通过了《关于新华人寿保险股份有限公司进行特别分红暨建立公众投资者保护机制的议案》。

    本公司力争在2012年6月30日之前完成紫金世纪股权转让,并将上述紫金世纪股权的转让收益扣除相关税费及提取相关公积金和准备金后的余额(简称“可供分红金额”),全额进行分红,以作为对公众投资者的额外保障。如上述可供分红金额超过人民币10亿元,可供分配金额即为特别分红的金额;如上述可供分红金额低于人民币10亿元,本公司将从滚存利润中提取相应金额补足,特别分红金额为人民币10亿元;如在2012年6月30日前紫金世纪股权未能完成转让,本公司将直接从滚存利润中提取人民币10亿元,作为特别分红的金额。如紫金世纪股权在本公司首次公开发行上市之前完成转让,特别分红由发行上市前全体股东(简称“全体老股东”)享有;如紫金世纪股权在本公司首次公开发行上市后转让,特别分红将由首次公开发行上市后的新老股东共享。特别分红将在2012年9月30日前实施完毕。

    特别分红实施完毕后,本公司全体老股东承诺:将特别分红中归属于全体老股东的资金托管在公司指定的专项银行账户,作为专项基金。如果公司在首次公开发行上市之日起的36个月内由于前董事长违规事件导致本公司产生已在首次公开发行股票招股说明书中披露的减值准备和预计负债之外的其他实际损失,将以前述指定专项银行账户中保存的资金进行弥补。在前述36个月的期限届满后,前述指定专项银行账户中的资金余额将向全体老股东分配。

    截至2011年12月31日,紫金世纪股权转让尚未完成。报告期内本公司及全体老股东正在履行上述承诺,并将根据上市规则要求及时进行披露。

    12.6 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    12.6.1 证券投资情况(列示于交易性金融资产)

    单位:人民币百万元

    12.6.2 证券投资情况(列示于可供出售金融资产)

    单位:人民币百万元

    12.6.3 持有非上市金融企业股权情况

    报告期内,公司未持有非上市金融企业股权。

    12.6.4 其他买卖上市公司股票的情况

    单位:人民币百万元

    13. 财务报告

    13.1 审计意见

    13.2 重大会计估计变更

    本公司2011年年度会计估计变更主要涉及精算假设变更,无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设,用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

    本公司2011年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设,上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入2011年度利润表。此项会计估计变更增加2011年12月31日寿险责任准备金2.75亿元,增加长期健康险责任准备金0.2亿元,减少2011年度税前利润合计2.95亿元。

    13.3 会计差错更正

    报告期内,无重大会计差错更正。

    A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2012-10号

    H股股票代码: 1336 H股股票简称:新华保险

    新华人寿保险股份有限公司

    第四届董事会第四十四次会议决议公告

    新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第四十四次会议(以下简称“会议”)于2012 年3月28日在北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦21层以现场方式召开。会议由康典董事长主持,会议应出席董事14人,实到董事14人,其中亲自出席会议董事12人,董事赵海英、王成然分别委托董事孟兴国代为出席会议并表决。本公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《新华人寿保险股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,所作的决议合法、有效。

    会议审议通过了以下议案:

    一、审议通过《关于2011年年度报告及摘要的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    二、审议通过《关于H股2011年年度业绩公告的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    三、审议通过《关于2011年财务决算的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    四、审议通过《关于公司2011年会计估计变更专项说明的议案》

    本公司2011年年度会计估计变更主要涉及精算假设变更,无其他重大会计估计变更。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和发病率、费用假设、退保率、保单红利假设等精算假设,用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司2011年12月31日根据当前信息重新厘定上述有关假设,上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入2011年度利润表。此项会计估计变更增加2011年12月31日寿险责任准备金人民币2.75亿元,增加长期健康险责任准备金人民币0.2亿元,减少2011年度税前利润合计人民币2.95亿元。

    本公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

    普华永道中天会计师事务所有限公司出具了《关于新华人寿保险股份有限公司2011年度会计估计变更的专项报告》(见上交所网站http://www.sse.com.cn)。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    五、审议通过《关于2011年分红保险专题财务报告的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    六、审议通过《关于2011年利润分配方案的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    2011年度公司实现净利润人民币278,192.2万元,以前年度未有未弥补亏损,且期初未分配利润为人民币34.2亿元,2011年度财务报告中可供分配的当年利润为人民币278,192.2万元。公司根据《公司章程》以及相关法律规定,对2011年度财务报告中可供分配的当年利润按10%分别提取法定公积金人民币27,819.2万元和一般风险准备金人民币27,819.2万元。

    公司拟根据中国会计准则下不少于公司2011年度财务报告中可供分配的当年利润的10%进行股东现金分红,按公司已发行股份3,119,546,600股,向全体股东派发现金股利每股人民币0.09元(含税),共计人民币280,759,194元。剩余的未分配利润结转至2012年度。

    本公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    七、审议通过《关于聘请2012年会计师事务所的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    董事会审议同意聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2012年度国内会计师事务所,聘任罗兵咸永道会计师事务所担任公司2012年度国际会计师事务所。同意提请股东大会授权董事会决定具体费用。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    八、审议通过《关于2011年度偿付能力报告的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    九、审议通过《关于〈2011年度企业社会责任报告〉的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十、审议通过《关于〈2011年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告〉的议案》,同意将议案向股东大会进行报告

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十一、审议通过《关于〈2011年度内部控制评价报告〉的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十二、审议通过《关于内部控制规范实施工作方案及总体运行表的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十三、审议通过《关于内部审计工作报告的议案》

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十四、审议通过《关于2011年度高管绩效考核结果的议案》

    本公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

    议案表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事康典、何志光回避表决。

    十五、审议通过《关于2011年度高管绩效奖金发放事宜的议案》

    本公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

    议案表决情况:同意 12 票,反对 0 票,弃权 0 票。董事康典、何志光回避表决。

    十六、审议通过《关于〈2011年度董事会报告〉的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十七、审议通过《关于〈2011年度董事尽职报告〉的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十八、审议通过《关于〈2011年度独立董事尽职报告〉的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    十九、审议通过《关于推荐董事候选人的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    董事会审议同意推荐赵令欢先生为公司第四届董事会非执行董事候选人。赵令欢先生简历见本公告附件一。

    本公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    二十、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    董事会审议同意聘任王洪礼先生担任公司证券事务代表。王洪礼先生简历见本公告附件二。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    二十一、审议通过《关于提请召开2011年年度股东大会的议案》

    本公司拟于2012年6月20日在深圳召开2011年年度股东大会,有关详情请见本公司另行发布的关于召开2011年年度股东大会的通知等相关文件。

    议案表决情况:同意 14 票,反对 0 票,弃权 0 票

    特此公告。

    新华人寿保险股份有限公司董事会

    2012年3月28日

    附件一 赵令欢先生简历

    赵令欢先生,49岁,现任河北德仁投资有限公司执行董事、总经理,联想控股有限公司董事、常务副总裁,以及北京弘毅远方投资顾问有限公司总裁。

    赵先生历任Shure Brothers, Inc.研发总监,US Robotics Inc.副总裁,Vadem, Inc.总裁,Infolio Inc.董事局主席兼行政总裁,eGarden Ventures, Ltd.执行合伙人等职。

    赵先生目前兼任先声药业集团董事、中国玻璃控股有限公司非执行董事、 中国药业集团有限公司执行董事、中软国际有限公司非执行董事、北京物美商业集团股份有限公司非执行董事、柏盛国际集团有限公司董事及Fiat Industrial S.p.A.董事等职。赵先生曾于2008年4月至2011年4月任金地(集团)股份有限公司独立董事。

    赵先生于1996年6月取得美国西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位,并于1990年取得美国北伊利诺依州大学物理学硕士学位,及于1984年7月取得南京大学物理学学士学位。

    附件二 王洪礼先生简历

    王洪礼先生,1969年2月出生,现任本公司董事会办公室总经理助理。王先生自1997年4月加入本公司起,先后在本公司企划联络部(现品牌传播部)、董事会办公室工作,2011年7月起担任本公司董事会办公室总经理助理。

    王先生1991年毕业于中国人民大学贸易经济专业,获得学士学位,1997年9月至1999年7月完成中国社会科学院金融经济专业在职研究生课程学习,2000年11月获得金融经济中级职称。

    A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2012-11号

    H股股票代码: 1336 H股股票简称:新华保险

    新华人寿保险股份有限公司

    第四届监事会第十次会议决议公告

    新华人寿保险股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十次会议(以下简称“会议”)于2012年3月28日在北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦20层以现场方式召开。会议由陈骏监事长主持,会议应出席监事7人,实到监事7人,全部监事亲自出席会议。本公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《新华人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《新华人寿保险股份有限公司监事会议事规则》的有关规定,所作的决议合法、有效。

    会议审议通过了以下决议:

    一、审议通过《关于<2011年度监事会工作报告>的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    二、审议通过《关于2011年年度报告及摘要的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    按照《公司法》和《公司章程》等相关规定,监事会审议了公司2011年年度报告正文及摘要,监事会认为:

    1、公司 2011 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定;

    2、公司 2011 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况;

    3、在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    三、审议通过《关于〈2011年度董事尽职报告〉的议案》,同意将议案提交股东大会审议

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    四、审议通过《关于〈2011年度企业社会责任报告〉的议案》

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    五、审议通过《关于<2011年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况的报告>的议案》,同意将议案向股东大会进行报告

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    六、审议通过《关于〈2011年度内部控制评价报告〉的议案》

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    七、审议通过《关于2011年度高管绩效考核结果的议案》

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    八、审议通过《关于公司2011年会计估计变更专项说明的议案》

    议案表决情况:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票

    特此公告。

    新华人寿保险股份有限公司监事会

    2012年3月28日

    截至12月31日止12个月2011年2010年
    中国人寿再保险股份有限公司(1)(666)(102)
    瑞士再保险股份有限公司北京分公司7665
    其他(2)
    合计(584)(32)

    公司名称主要业务范围注册资本持股比例总资产净资产净利润
    资产管理公司管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;以及国家法律法规允许的其他资产管理业务10097%62422232
    新华夏都职业技能培训(机动车驾驶员培训除外)、人力资源培训、会议服务、展览展示组织文化交流活动、体育运动项目培训、信息咨询(不含中介服务)100%395(26)(13)
    云南代理代理销售保险产品;代理收取保险费;根据保险公司委托,代理相关业务的损失勘查和理赔100%
    重庆代理(1)代理销售保险产品;代理收取保险费;根据保险公司委托,代理相关业务的损失勘查和理赔99%(7)(2)
    紫金世纪(2)房地产开发;销售自行开发的商品房;酒店管理、企业管理;机动车公共停车场服务;商业咨询;承办展览展示、会议服务。2,50024%4,4012,497(0) (3)
    美兆体检提供健康检查服务及相关的健康咨询服务;具体健康检诊科目包括:内科、外科、妇科、儿科、口腔科、耳鼻喉科、眼科、皮肤科、医学影像科、医学检验科。美元4百万元30%4942

    排名商业保险险种名称保费收入新单标准保费收入
    红双喜新C款两全保险(分红型)24,4682,176
    红双喜盈宝利两全保险(分红型)8,815881
    尊享人生年金保险(分红型)7,3741,594
    红双喜金钱柜年金保险(分红型)5,763697
    红双喜两全保险(分红型)(A款)5,282528

    姓名职务性别出生年月本届任期报告期内从公司领取的税后报酬总额报告期内缴纳个人所得税总额是否在股东单位及其他关联方领取报酬
    康典董事长兼执行董事1948年7月自2009年12月起351.69202.32
    何志光总裁兼执行董事1959年8月自2010年3月起297.94193.65
    赵海英非执行董事1965年1月自2009年12月起
    孟兴国非执行董事1955年11月自2009年12月起
    刘向东非执行董事1969年6月自2010年10月起
    CHEN Johnny

    (陈志宏)

    非执行董事1959年10月自2009年12月起
    CHEONG Chee Meng (张志明)非执行董事1952年11月自2010年6月起
    王成然非执行董事1959年4月自2009年12月起
    HUAN Guocang

    (宦国苍)

    非执行董事1949年10月自2009年12月起
    CAMPBELL Robert David独立董事1954年8月自2009年12月起25.005.00
    陈宪平独立董事1954年11月自2009年12月起20.934.07
    王聿中独立董事1949年5月自2009年12月起20.934.07
    张宏新独立董事1965年12月自2009年12月起20.934.07
    赵华独立董事1954年6月自2009年12月起25.005.00
    方中独立董事1951年6月自2011年7月起6.861.47

     2010年12月31日本年度变动增减(+,-)2011年12月31日
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、有限售条件股份
    1、国家持股465,780,00038.82%543,410,000-18,988,512524,421,488990,201,48831.77%
    2、国有法人持股225,300,00018.77%262,850,000  -16,853,488245,996,512471,296,51215.12%
    3、其他内资持股210,120,00017.51%276,848,000276,848,000486,968,00015.62%
    其中:         
    境内法人持股210,120,00017.51%276,848,000276,848,000486,968,00015.62%
    境内自然人持股
    4、外资持股298,800,00024.90%561,126,600561,126,600859,926,60027.59%
    其中:         
    境外法人持股298,800,00024.90%561,126,600561,126,600859,926,60027.59%
    境外自然人持股
    合计1,200,000,000100.00%1,644,234,600-35,842,0001,608,392,6002,808,392,60090.10%
    二、无限售条件流通股份
    1、人民币普通股126,832,000 126,832,000126,832,0004.07%
    2、境内上市的外资股 
    3、境外上市的外资股(H股)145,893,40035,842,000181,735,400181,735,4005.83%
    4、其他
    合计272,725,40035,842,000308,567,400308,567,4009.90%
    三、股份总数1,200,000,000100.00%1,916,960,0001,916,960,0003,116,960,000100.00%

    姓名职务性别出生年月本届任期报告期内从公司领取的税后报酬总额报告期内缴纳个人所得税总额是否在股东单位及其他关联方领取报酬
    陈骏监事及监事长1960年2月自2010年1月起274.12171.78
    艾波股东代表监事1971年2月自2010年1月起
    朱南松股东代表监事1966年11月自2010年1月起
    陈小军股东代表监事1959年3月自2010年1月起
    刘意颖职工代表监事1960年4月自2010年1月起160.6391.63
    朱涛职工代表监事1958年4月自2010年1月起81.3124.19
    杨静职工代表监事1962年6月自2010年1月起56.7814.81

    序号股东名称年初限售

    股数

    本年解除/减

    少限售股数

    本年增加

    限售股数

    年末限售股数限售原因解除限

    售日期

    中央汇金投资有限责任公司465,780,00034,842,512543,410,000974,347,488发行限售2014/12/16
    宝钢集团有限公司207,276,00016,853,488280,874,000471,296,512发行限售2012/12/16
    Zurich Insurance Company Ltd (苏黎世保险公司)240,000,000130,000,000280,000,000390,000,000发行限售2012/12/15
    河北德仁投资有限公司107,012,195234,000,000126,987,805发行限售2012/12/16
    天津信商投资管理有限公司81,454,87881,454,878发行限售2012/12/16
    世纪金源投资集团有限公司36,000,00042,000,00078,000,000发行限售2012/12/16
    Fullerton Management Pte Ltd(富登管理私人有限公司)36,000,00042,000,00078,000,000发行限售2012/12/15
    CICC Securities (HK) Limited(中金证券(香港)有限公司)65,000,00065,000,000发行限售2012/12/15
    Nomura Securities Co Ltd. (野村证券株式会社)65,000,00065,000,000发行限售2012/12/15
    10上海证大投资管理有限公司21,630,00025,235,00046,865,000发行限售2012/12/16
    11厦门合信投资有限公司40,426,82940,426,829发行限售2012/12/16
    12Standard Chartered Principal Finance (Cayman) Ltd.(渣打股权投资公司)18,000,00021,000,00039,000,000发行限售2012/12/15
    13华泽集团有限公司32,490,00038,650,00037,905,00031,745,000发行限售2012/12/16
    14北京市太极华青信息系统有限公司12,000,00014,000,00026,000,000发行限售2012/12/16
    15上海复星工业技术发展有限公司23,780,48823,780,488发行限售2012/12/16
    16International Finance Corporation(国际金融公司)4,800,0005,600,00010,400,000发行限售2012/12/16
    17苏黎世保险股份有限公司110,000,000110,000,000
    18中国石化集团资产经营管理有限公司18,024,00018,024,000
    19上海亚创控股有限公司108,000,000108,000,000
    20全国社会保障基金理事会(1)15,854,00015,854,000发行限售2014/12/16

    2012/12/16

    21A股网下配售对象31,708,00031,708,000发行限售2012/3/16
    22H股基石投资者(2)212,526,600212,526,600发行限售2012/6/15
    合计 1,200,000,000563,382,1952,171,774,7952,808,392,600  

    姓名职务性别出生年月任期报告期内从公司领取的税后报酬总额报告期内缴纳个人所得税总额是否在股东单位及其他关联方领取报酬
    何志光总裁1959年8月自2010年2月起297.94193.65
    黄萍副总裁1956年3月自2001年4月起256.70157.33
    刘亦工副总裁

    合规负责人

    1959年9月自2004年12月起

    自2010年4月起

    253.51156.25
    李丹副总裁1957年7月自2011年7月起212.93125.37
    陈国钢副总裁

    首席财务官

    1959年12月自2011年7月起

    自2010年4月起

    214.45126.38
    岳然首席人力资源官1963年2月自2010年4月起206.44120.49
    龚兴峰总精算师1970年10月自2010年9月起169.1992.18
    苑超军总裁助理1972年4月自2011年7月起88.5446.60
    孙玉淳总裁助理1967年4月自2011年7月起84.8543.57
    朱迎董事会秘书1971年2月自2011年7月起72.6843.32
    张永权首席信息技术官1964年9月自2011年11月起20.229.22

    前十名股东持股情况 单位:股
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减(+,-)持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量股份种类
    中央汇金投资有限责任公司国家股31.26974,347,488508,567,488974,347,488
    宝钢集团有限公司国有法人股15.12471,296,512264,020,512471,296,512
    HKSCC Nominees Limited (香港中央结算(代理人)有限公司)(1)境外法人股12.64393,968,100393,968,100212,526,600
    Zurich Insurance Company Ltd

    (苏黎世保险公司)

    境外法人股12.51390,000,000150,000,000390,000,000
    河北德仁投资有限公司境内法人股4.07126,987,805126,987,805126,987,805
    天津信商投资管理有限公司境内法人股2.6181,454,87881,454,87881,454,878
    世纪金源投资集团有限公司(2)境内法人股2.5078,000,00042,000,00078,000,00038,856,632
    Fullerton Management Pte Ltd

    (富登管理私人有限公司)

    境外法人股2.5078,000,00078,000,00078,000,000
    CICC Securities (HK) Limited

    (中金证券(香港)有限公司)

    境外法人股2.0965,000,00065,000,00065,000,000
    Nomura Securities Co Ltd.

    (野村证券株式会社)

    境外法人股2.0965,000,00065,000,00065,000,000
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明汇金公司持有中国国际金融有限公司43.35%的股份,中国国际金融有限公司的境外子公司所管理的境外基金持有中金证券(香港)有限公司100%的股权,中金证券(香港)有限公司持有本公司2.09%的股份。除上述关系外,本公司未知上述股东之间存在关联关系或一致行动关系。

    前十名无限售条件股东持股情况 单位:股
    股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
    华夏成长证券投资基金6,344,643
    交通银行-华安策略优选股票型证券投资基金5,862,371
    中国工商银行-博时精选股票证券投资基金5,714,888
    中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金5,354,590
    交通银行股份有限公司-建信优势动力股票型证券投资基金4,371,140
    中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金4,246,438
    中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金4,189,907
    中国工商银行股份有限公司-建信内生动力股票型证券投资基金3,732,200
    中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金2,899,920
    中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金2,899,891
    上述股东关联关系或一致行动关系的说明上述部分股东属于同一管理人管理,除此之外,本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动关系。

    序号证券

    品种

    证券代码证券简称最初投资

    成本

    持有数量(百万份/百万股)期末账面

    价值

    占期末证券总投资比例(%)报告期

    损益

    金融债113001中行转债1,414.2613.911,314.0023.77%-324.86
    金融债113002工行转债630.635.61597.3810.80%-100.30
    次级债112000211徽商银行债389.613.90350.606.34%-19.89
    基金100018富国天利增长债券180.00157.68181.603.29%1.60
    股票600000浦发银行181.3718.00152.802.76%-27.69
    股票601088中国神华153.226.01152.162.75%-0.33
    基金040019华安稳固收益债130.00127.95133.712.42%2.86
    股票600153建发股份128.9416.50105.271.90%-24.16
    企业债108017410复星债100.001.0097.241.76%3.24
    10股票600030中信证券132.039.9596.571.75%-36.86
    报告期持有其他证券投资损益2,684.14不适用2,347.8342.46%-617.90
    报告期已出售证券投资损益不适用不适用不适用不适用-19.65
    合计6,124.20不适用5,529.16100%-1,144.23

    序号证券代码证券简称最初投资成本占该公司股权比例(%)期末账面价值报告期损益报告期所有者权益变动证券来源
    112500111农行014,350.004.35%4,350.00129.781.24购买
    118014211铁道011,629.820.27%1,726.9919.4997.57购买
    510180180ETF1,897.220.18%1,661.89-7.17-255.68购买
    05050205工行021,539.810.84%1,569.3868.038.19购买
    111000111兴业次级债1,498.501.87%1,518.0443.3620.02购买
    03801803中信债(2)1,553.573.31%1,470.8177.90-1.31购买
    118014311铁道021,323.880.23%1,453.4917.01129.96购买
    118014811铁道041,294.190.21%1,338.6012.2144.64购买
    118016411铁道081,249.150.20%1,266.726.5217.69购买
    10118015611铁道061,198.800.19%1,207.788.929.17购买
    报告期其他证券投资损益64,252.13不适用55,312.732,699.80-10,560.40不适用
    合计81,787.07不适用72,876.433,075.85-10,488.91不适用

    关联方类型关联交易内容金额(元)
    宝山钢铁股份有限公司收取利息本公司收取宝钢债利息14,667,888.00
    苏黎世保险公司保险业务本公司向苏黎世保险公司购买董监高责任险和招股说明书责任险1,498,390.39
    西安国际信托有限公司保险业务西安国际信托有限公司向本公司购买保险产品31,000.00
    中国船舶工业股份有限公司保险业务中国船舶工业股份有限公司向本公司购买保险产品4,620.00
    部分关联自然人保险业务部分关联自然人向本公司购买保险产品321,555.00
    北京美兆健康体检中心有限公司服务提供北京美兆健康体检中心有限公司向我公司提供体检服务876,300.00

    买卖方向股份名称期初股份数量

    (百万股)

    报告期买入/卖出股份数量

    (百万股)

    期末股份数量(百万股)使用的资金

    数量

    产生的投资

    收益

    买入不适用不适用1,762.41不适用23,844.43不适用
    卖出不适用不适用1,373.92不适用不适用1,287.49

    财务报告□未经审计 √审计
    审计意见√标准无保留意见 □非标意见