第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2012-003
浙江仙琚制药股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2012年3月27日，浙江仙琚制药股份有限公司第四届董事会第十一次会议在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开。通知及会议资料已于2012年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》及《浙江仙琚制药股份有限公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以记名投票方式通过以下决议：
一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
公司独立董事施洵、张红英、廖杰分别向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度总经理工作报告》。
三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
2011年度公司财务报表经天健会计事务所(特殊普通合伙)审计（天健审〔2012〕1588 号），并出具了无保留意见的审计报告。2011年度公司全年累计实现营业收入168,920.96万元，同比增长了12.54%；实现的利润总额为16.727.83万元，同比增长了13.26%；归属于上市公司股东的净利润为13,286.96万元，同比增长了10.57%。基本每股收益为0.39 元，2011年末公司总资产201,352.96万元，归属于母公司所有者权益111,917.41万元，归属于母公司的每股净资产3.28元。
四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
《2011年年度报告及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2011年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
本公司（母公司）2011年共实现的净利润为94,846,734.51元，根据《公司法》提取10%法定公积金9,484,673.45元，当年可供分配的利润为85,362,061.06元，加上年初未分配利润为139,185,502.99元，减去2010年已分配利润119,490,000元，实际可供股东分配的利润为105,057,564.05元。现公司拟以2011年12月31日总股本34,140万股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），共计派发75,108,000.00元，剩余的未分配利润结转以后年度。
本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投证券有限责任公司均对该事项发表了同意意见，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2012年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
《浙江仙琚制药股份有限公司2012年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2012年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。
公司九名董事会成员中，关联董事二名，根据《深交所上市公司规则》及《公司章程》，关联董事金敬德先生、张宇松先生回避表决。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
《浙江仙琚制药股份有限公司2012年日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司台州市海盛化工有限公司继续提供担保的议案》。
董事会同意继续为公司控股子公司台州市海盛化工有限公司提供最高额不超过1200万元的担保，担保期限为二年。
《浙江仙琚制药股份有限公司对控股子公司提供担保的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资建设年产2亿支/瓶注射剂生产线产业化项目的议案》。
为保证企业的可持续发展，董事会同意投资建设年产2亿支/瓶注射剂生产线产业化项目。
《浙江仙琚制药股份有限公司项目投资公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十二、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<投资管理制度>的议案》。
《投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订<环境信息披露管理制度>的议案》。
《环境信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。
公司拟于2012年4月19日（周四）上午9：00召开2011年年度股东大会。《关于召开2011年年度股东大会的通知》全文详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2012-004
浙江仙琚制药股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2012年3月27日下午在浙江仙琚制药股份有限公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议通知于2012年3月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事7人，实际参加会议监事 6 人，监事张燕义委托监事会主席卢焕形代为出席会议。董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式通过了以下决议：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》。该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
《2011年度监事会工作报告》的具体内容详见公司《2011年年度报告》中的第八节。
二、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
三、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2011年度报告及其摘要》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
四、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。
监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2012〕1588号审计报告确认，本公司（母公司）2011年共实现的净利润为94,846,734.51元，根据《公司法》提取10%法定公积金9,484,673.45元，当年可供分配的利润为85,362,061.06元，加上年初未分配利润为139,185,502.99元，减去2010年已分配利润119,490,000元，实际可供股东分配的利润为105,057,564.05元。现公司拟以2011年12月31日总股本34,140万股为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），共计派发75,108,000.00元，剩余的未分配利润结转以后年度。
该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
五、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经核查，监事会认为：公司2011年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上述公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。本次董事会审议的《关于2011年募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司预计2012年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
八、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2012年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》。本议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
九、以7票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度审计机构的议案》。该议案尚需提交2011年年度股东大会审议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
监事会
二〇一二年三月二十九日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2012-006
浙江仙琚制药股份有限公司
2012年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2012年日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2012年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向浙江省仙居县阳光生物制品有限公司（以下简称“阳光生物”）、浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）二家关联企业采购原材料、采购蒸汽或销售原材料。公司预计向阳光生物采购原材料不超过11,200万元，销售原材料不超过2,300万元，二项合计不超过13,500万元；公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过2,500万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过7,000万元。
2、2012年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司预计2012年度与浙江省仙居县阳光生物制品有限公司等日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计2012年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。
3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述关联交易尚需获得2011年度股东大会的批准，与上述交易有利害关系的关联股东金敬德、张宇松将放弃在年度股东大会上对相关议案的表决权。
（二）预计2012 年关联交易类别和金额
1、公司本年度预计发生的关联交易内容：
关联交易类别 | 关联人 | 2012年预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例 | |||
| 采购原材料 | 天台药业 | 0 | 6,153.96 | 8.07% |
| 阳光生物 | 不超过11,200万元 | 6,891.90 | 9.04% | |
| 销售原材料 | 阳光生物 | 不超过2,300万元 | 1,910.62 | 1.17% |
| 采购蒸汽 | 仙居热电 | 不超过2,500万元 | 1,621.75 | 2.13% |
2012年1月1日至披露日，公司与上述关联方已发生的各类关联交易金额为2,287.88万元。
2、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：
单位：万元
关联交易类别 | 关联人 | 预计金额 | 上年实际发生 | |
| 发生金额（万元） | 占同类业务比例 | |||
| 采购原材料 | 天台药业 | 不超过7,000万元 | 0 | 0% |
2012年1月1日至披露日，台州仙琚与上述关联方已发生的关联交易金额为0.00万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈永浩
企业住所：浙江省仙居县现代工业园区东一路
注册号：331024000008085
主营业务：医药中间体制造销售。
主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司的总资产为6,781.92万元、净资产为2,713.41万元、营业收入10,064.00元、净利润827.45万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
（2）浙江仙居热电有限公司
注册资本：1,100 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢焕形
企业住所：浙江省仙居县城关镇穿城南路1号
注册号：3310241001697
主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应。
主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司的总资产4,882.79万元、净资产2,102.25万元、营业收入4,054.67万元、净利润219.47万元。（上述财务数据经仙居安洲会计师事务所有限公司审计）。
（3）公司名称：浙江天台药业有限公司
注册资本：2,200 万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金敬德
企业住所：浙江天台县城关丰泽路
注册号：331023000006518
主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。
主要财务状况：截止2011年12月31日，该公司的总资产为15,364.31万元、净资产为5,724.71万元、营业收入30,914.89元、净利润1,519.55万元。（上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）阳光生物为公司参股子公司，公司持有该公司48%的股权。公司监事徐小芳在过去十二个月内曾担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）项所列过去十二个月内，曾经具有10.1.5条规定情形之一。
（2）仙居热电是公司控股股东之联营企业。
（3）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式
（1）公司向阳光生物采购的商品是醋酸可的松、氟米松、四烯物、强的松脱溴物等。
（2）台州仙琚向天台药业采购的商品是霉菌氧化物。
公司及台州仙琚向关联方采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。
（3）公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。
2、公司向关联方销售商品及定价方式
公司向阳光生物销售的商品是地米格氏物、霉菌脱氢物等。
公司向关联方销售商品的定价是以产品原辅料的市场价格为基准，加成的生产制造成本及管理费用综合考虑设备折旧、水电动力价格来确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司向阳光生物的采购：公司对四烯物等小品种的需求量较小,未建相应生产线，同时公司因生产线优化的需要缩减了醋酸可的松、强的松脱溴物的生产规模，而阳光生物具有上述品种的生产能力。
2、公司向仙居热电的采购：该公司为仙居县唯一的蒸汽生产企业，具备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。
3、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体转由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应渠道，满足公司正常生产经营需要。
（二）对公司的影响
公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事和保荐机构意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
公司预计2012年与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司预计2012年公司与阳光生物等日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审查并表示认可。
2、董事会召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。
3、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。
（二）公司保荐机构核查意见
保荐机构核查了本次关联交易涉及的销售合同、采购合同、仙琚制药相关董事会决议、独立董事意见等资料，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并将提交2011年度股东大会审议，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司生产经营需要，定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益，上市公司亦不会对关联方产生依赖。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议公告
2、独立董事事前认可书面文件
3、独立董事发表的独立意见
4、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会
二○一二年三月二十九日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2012-007
浙江仙琚制药股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司为控股子公司台州市海盛化工有限公司（以下简称“海盛化工”）提供担保最高额不超过1,200万元担保期限及董事会相关决议即将到期。公司考虑其生产经营及融资需要，拟继续为海盛化工的融资业务提供保证担保，最高保证限额不超过1,200 万元人民币，保证期限为两年。
上述担保事项已经2012年3月27日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项不需要提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
台州市海盛化工有限公司成立于2000年12月29日，注册资本500万元人民币，法定代表人：张宇松，注册地在临海市沿海工业园区，主营业务：饲料维生素D3制造、有机中间体制造。为本公司控股子公司，公司持有该公司61.2%的股权。
主要财务状况：截至2011 年12 月31 日，海盛化工资产总额为6,659.99万元，负债总额为4,263.28万元，净资产2,396.72万元；2011 年度实现营业收入4,429.75万元，利润总额1,123.28万元，净利润874.00万元。(上述财务数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
三、担保的主要内容
公司为海盛化工提供的担保总金额为不超过人民币1,200 万元，担保方式为连带责任保证，担保融资业务期限为两年，保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
1、海盛化工系公司的控股子公司，因日常生产经营需要，需向银行继续融资，但公司为其提供的担保期限将到期，为继续支持该公司的经营发展，公司同意继续为其不超过1,200万元人民币的融资业务提供担保，该公司的另一名自然人股东未按持股比例提供相应担保。董事会认为该公司生产经营正常，支付能力较强；同时该公司作为控股子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，减少公司相应的风险，公司为其提供担保，风险较小。
2、董事会认为对海盛化工提供担保不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
五、对外担保余额及逾期担保的数量
截至本公告日，公司实际发生的对外担保(包括对全资及控股子公司提供的担保)总额为人民币45,900万元，占公司2011年度经审计合并报表净资产的41.01%，其中41,000万元系为互保单位提供的担保；4,900万元系为公司全资及控股子公司提供的担保。公司全资及控股子公司无对外担保的情况，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董 事 会
二○一二年三月二十九日
证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2012-008
浙江仙琚制药股份有限公司
关于2011年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1315号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,540万股，发行价为每股人民币8.20元，共计募集资金70,028.00万元，坐扣承销和保荐费用3,051.68万元后的募集资金为66,976.32万元，已由主承销商中信建投证券有限责任公司于2009年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,707,430.59元后，公司本次募集资金净额为656,055,769.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕282号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金217,346,272.85元（其中用于募集资金项目支出64,246,272.85元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,039,057.64元；2011 年度实际使用募集资金235,500,124.34元,2011年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,005,933.55元；截至2011年12月31日累计已使用募集资金452,846,397.19元（其中用于募集资金项目支出299,746,397.19元、使用超募资金用于偿还银行借款153,100,000.00元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,044,991.19元。
截至 2011年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币218,254,363.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券有限责任公司于2009年12月与中国工商银行股份有限公司仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2011年12月31日，本公司有1个募集资金专户和1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国工商银行股份有限公司仙居支行 | 1207051129201137877 | 募集资金专户 | 18,254,363.41 |
| 中国工商银行股份有限公司仙居支行 | 1207051114200000485 | 定期存款 | 200,000,000.00 |
| 合 计 | 218,254,363.41 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江仙琚制药股份有限公司董事会
2012年3月27日
（下转B15版）