第四届董事会第三十七次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会通知的公告
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-011
黑龙江国中水务股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告暨
召开2011年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十七次会议通知于2012年3月17日，以电子邮件方式和送达方式向全体董事发出，会议于2012年3月27日以现场会议方式召开。会议应到董事7人，实到董事5人。未出席董事林长盛委托董事长朱勇军代为行使表决权，未出席董事杨昊委托董事张继烨代为行使表决权。监事、高级管理人员列席会议，会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
一、审议通过《公司2011年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
二、审议通过公司2011年年度报告（全文及摘要）的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
三、审议通过公司2011年度财务决算及利润分配预案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
根据中准会计师事务所审计，黑龙江国中水务股份有限公司2011年度合并利润表归属于母公司所有者净利润65,810,163.88元，加上年初未分配利润-594,601,734.82 元，本次可供股东分配利润为-528,791,570.94元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，公司2011年度无利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润余额-528,791,570.94元结转下一年度。
四、审议通过公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
五、审议通过关于2012年续聘会计师事务所及支付2011年度审计费用的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
六、审议通过关于董事会换届选举的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
鉴于公司第四届董事会已于2012年1月任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定进行换届选举。根据《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。经公司股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名朱勇军、张继烨、林长盛、刘坤林、周建和、周春生、黄鹰、范福珍为公司第五届董事会董事候选人，其中，周春生、黄鹰、范福珍为公司第五届董事会独立董事候选人。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
后附：
附件一、公司第五届董事会董事候选人简历；
附件二、公司第五届董事会独立董事候选人声明；
附件三、公司独立董事提名人声明。
七、审议通过关于修改公司章程的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
公司根据实际经营情况对公司章程做如下修改：
原公司章程 第五条“ 黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号，邮编：161005。”
第五条修改为 ：“公司住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎大街与龙华路交汇处（新玛特购物休闲广场）03单元25层08号，邮编：161005。”
原公司章程第一百一十条 “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的风险投资范围为10,000万元人民币，投资运用资金占公司净资产的比例不超过20％。
不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
第一百一十条修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，由董事会审议：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于最近一期经审计总资产的50%的；
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％以上，低于最近一期经审计净资产的50%的；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的；
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，低于最近一个会计年度经审计营业收入的50%的；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，低于最近一个会计年度经审计净利润的50%的。
董事会对外投资运用资金占公司最近一期经审计净资产的比例不超过30％。
对于不属于本章程第四十一条及法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）规定须经股东大会审议通过的提供担保事项，由董事会审议通过；董事会审议提供担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
不得为控股股东提供担保，不得为本公司持股低于10%的其他关联方提供担保，不得为任何非法人单位或个人提供担保。
对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
必须严格按照《上市规则》及本章程的有关规定，认真履行提供担保事项的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部提供担保事项。
独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
三、原公司章程 第一百二十七条 “经理每届任期5年，经理连聘可以连任。”
第一百二十七条修改为：“总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。”
将《公司章程》中的“经理”修改为“总裁”。
八、审议通过2011年度独立董事述职报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
以上八项预案需提交2011年年度股东大会审议。
九、审议通过公司内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
十、审议通过中准会计师事务所出具的《关于黑龙江国中水务股份有限公司控股股东国中（天津）水务有限公司承诺的专项审核意见》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
十一、审议通过社会责任报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
十二、审议通过关于召开2011年年度股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
董事会决定召开本公司2011年年度股东大会，会议具体事宜安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、召开时间：2012年4月20日（星期五）下午14:00，会期半天
3、召开方式：现场会议
4、股权登记日：2012年4月11日（星期三）
5、会议出席对象
（1）凡2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师等。
6、召开地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
（二）、会议审议事项：
1、审议公司2011年度董事会工作报告。
2、审议公司监事会2011年度报告。
3、审议公司2011年度报告及摘要。
4、审议公司2011年度财务决算及利润分配预案。
5、审议关于2012年续聘会计师事务所及支付2011年度审计费用的议案。
6、审议关于董事会换届选举的议案。
7、审议关于监事会换届选举的议案。
8、审议关于修改公司章程的议案。
9、审议独立董事述职报告的议案。
（三）本次2011年年度股东大会的登记方法
1.登记手续：
（1）拟出席会议的法人股东，应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证，办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江国中水务股份有限公司北京办事处
地址：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层
邮编：100006 电话：010-51695607
传真：010-65595378
联系人：张龙 先生
3、登记时间：
2012年4月18日—4月19日，每日的9:30—11:30、13:30—17:00。
（四）其他事项
本次2011年年度时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2012年3月27日
附件一、
董事候选人简历
朱勇军：男，1967 年出生 ，汉族， 北京市人。湖南大学经济管理工程系工业外贸专业毕业，北京大学光华管理学院工商管理硕士。曾任中国机床总公司项目经理、深圳成恒贸易有限公司总经理、北京森特国际贸易有限公司总经理。现任，香港国中控股有限公司执行董事、董事局副主席、国中（天津）水务有限公司董事长，黑龙江国中水务股份有限公司董事长。
张继烨：男，1964 年出生，加拿大国籍，清华大学应用数学系毕业、加拿大University of Western Ontario 工商管理硕士。曾任北京钢铁设计研究总院助理工程师，加拿大道明银行资产管理公司经理，中银国际控股有限公司直接投资、投资银行副总裁，北京朗新科技公司董事、财务总监，国中控股有限公司执行董事、投资总监，中环保水务投资有限公司常务副总经理。现任黑龙江国中水务股份有限公司董事、总裁。
林长盛：男， 195 8年香港出生， 中国国籍， 香港理工学院(现香港理工大学)获颁发会计专业文凭，香港中文大学工商管理硕士学位。曾任国际会计师事务所罗兵咸会计师事务所高级核数经理、泰国一地产发展集团 Sahaviriya City Public Company Limited财务董事、新鸿基国际有限公司企业融资部门之执行董事兼行政总裁、汇富资产管理有限公司资产管理部之执行董事兼行政总裁、航宇数码科技控股有限公司执行董事兼财务总裁、创富生物科技有限公司（现名为中国矿业资源集团有限公司）执行董事兼财务总裁、开源集团有限公司执行董事兼行政总裁、中国管业有限公司执行董事。现任，国中控股有限公司执行董事兼行政总裁，黑龙江国中水务股份有限公司董事。
刘坤林：男 ,1963年出生，山东威海人,首都经贸大学毕业，研究生学历。曾任空军六航校飞行员，公安部特警大队历任队员、教员，国务院警卫处参谋，国务院国资委资产管理处处长,北京经顺运输公司总经理,董事长。
周建和：男，1968年出生，安徽怀宁人。北京交通大学运输系交通运输管理工程专业学士，中科院研究生管理科学与工程专业研究生，中欧国际工商学院EMBA专业，高级工程师。曾任铁道部设计院计划经营处 项目副经理、副部长，中国铁路工程总公司对外经济合作部副总经济师，保华集团香港地铁将军澳支线项目工程副经理，中国铁路工程总公司驻土耳其代表处主任兼驻地总代表，香港保华集团驻北京代表处首席代表，中建保华建筑有限责任公司副总经理，中建卡塔尔多哈高层写字楼项目执行经理，现任江苏洋口港投资开发有限公司常务副总经理。
独立董事：
周春生：男，1966 年出生，博士学位。曾任北京大学光华管理学院院长助理，高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annals of Economics and Finance 编委。著名经济学家，国家杰出青年基金获得者，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学的金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。现任，长江商学院常驻教授 ，EMBA学术主任，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
黄鹰：男，1961 年北京出生，北京大学法律系国际法毕业，学士学位。律师职业。曾任中国石油天然气总公司外事局干部、北京市时代律师事务所合伙人、北京市中伦律师事务所合伙人、国浩律师集团（北京）事务所高级合伙人，现任北京市道和律师事务所主任律师、合伙人。黄鹰先生现担任中国人民政治协商会议北京朝阳提案委员会副主任、中华全国律师协会环境与资源法专业委员会委员、北京律师协会人大代表、政协委员联络委员会副主任、中国民主建国会中央法制委员会委员、民建北京市法制委员会常务副主任、民建朝阳区副主委等社会职务。现任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
范福珍：男，1959年北京出生，曾任北京高恒赛蒙斯有限公司财务总监、北京一轻住宅开发公司副总经理、北京市同光实业公司总会计师等职。现任，中关村兴业（北京）投资管理有限公司执行董事，同时担任重庆涪陵电力股份公司、北海国发海洋生物股份公司独立董事，黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。
附件二、黑龙江国中水务股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周春生、黄鹰、范福珍作为黑龙江国中水务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，公开声明，具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黑龙江国中水务股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在黑龙江国中水务股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任黑龙江国中水务股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明
声明人：周春生、黄鹰、范福珍
2012年3月27日
附件三、
黑龙江国中水务股份有限公司独立董事提名人声明
国中（天津）水务有限公司，现提名周春生、黄鹰、范福珍为黑龙江国中水务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任黑龙江国中水务股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与黑龙江国中水务股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括黑龙江国中水务股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在黑龙江国中水务股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：国中（天津）水务有限公司
黑龙江国中水务股份有限公司
2011年年度股东大会授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托事项：代表本公司/本人出席黑龙江国中水务股份有限公司2011年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：本表复印有效
证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-012
黑龙江国中水务股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2012年3月17日，以电子邮件方式和送达方式向全体监事发出，会议于2012年3月27日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人。未出席监事胡春萍委托监事会主席杨奇观先生代为行使表决权。监事会主席杨奇观先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《公司第四届监事会2011年度工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过了《公司2011年度报告及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法规、规定的要求。
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况。
3、未发现参与年度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
四、审议《关于监事会换届选举的议案》
鉴于公司第四届监事会已于2012年1月任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会决定进行换届选举。公司第五届监事会由3名监事组成，其中1名由职工代表担任。经公司股东推荐,监事会提名杨昊、黄耀生为第五届监事会监事候选人。
本议案将提交公司2011年年度股东大会审议。
根据公司章程规定，由职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。经公司职工民主选举，邢军先生为公司第五届监事会由职工代表担任的监事。
附件一、公司第五届监事会监事候选人简历
五、审议通过公司2011年度财务决算及利润分配预案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案已审议通过。
根据中准会计师事务所审计，黑龙江国中水务股份有限公司2011年度合并利润表归属于母公司所有者净利润65,810,163.88元，加上年初未分配利润-594,601,734.82 元，本次可供股东分配利润为-528,791,570.94元。根据《公司法》和《公司章程》及企业会计准则的有关规定，公司2011年度无利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润余额-528,791,570.94元结转下一年度。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司监事会
2012年3月27日
附件监事简历：
黄耀生：男，1963年出生，本科学历，曾任香港（巴林）公司任项目经理，香港百孚有限公司项目经理，国中控股有限公司项目经理，首创（香港）有限公司项目经理。现任丽盈有限公司董事、总经理。
杨昊：男，1963年出生，曾任北京首创股份有限公司，首创爱华市政环境工程公司副总经理。
职工监事：
邢军，男，1978年生，学士学位，人力资源管理专业，IBM数据库高级认证工程师、MCSE微软认证系统工程师。历任万丰亚洲（北京）有限公司网络工程师，北京商道科技有限公司客户经理，中国太和旅行社北京部副经理，现就职于黑龙江国中水务股份有限公司行政人事部。
证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：2012-013
黑龙江国中水务股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】53 号文《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向7 名特定投资者发行人民币普通股（A 股）10,000 万股，发行价格为人民币7.5 元/股，发行募集资金总额为人民币75,000万元，扣除发行费用人民币2550 万元，本次募集资金净额为人民币72,450 万元。2011 年1 月30日，中准会计师事务就特定投资者以现金方式认购本公司非公开发行A 股股票事宜进行了验证，并出具了中准验字[2011]2004 号《验资报告》。
截至2011年9月19日，本公司募集资金已按发行方案中的募集资金投向使用完毕，累计使用募集资金724,500,000.00元。
2011年度A股募集资金的使用情况列示如下：
| 项目公司 | 资金用途 | 金额 （万元） |
| 国中（秦皇岛）污水处理有限公司 | 75%股权收购款 | 6,855 |
| 国水（昌黎）污水处理有限公司 | 100%股权收购款 | 2,460 |
| 国水（马鞍山）污水处理有限公司 | 100%股权收购款 | 5,930 |
| 鄂尔多斯市国中水务有限公司 | 100%股权收购款 | 6,560 |
| 增资 | 9,100 | |
| 太原豪峰污水处理有限公司 | 80%股权收购款 | 7,648 |
| 资金投入 | 12,000 | |
| 涿州中科国益水务有限公司 | 100%股权收购款 | 4,465 |
| 增资 | 2,200 | |
| 北京中科国益环保工程有限公司 | 85%股权收购款 | 3,485 |
| 东营国中水务有限公司 | 偿还国中（天津）水务有限公司借款 | 6,100 |
| 补充日常营运资金 | 4,797 | |
| 定向增发费用 | 850 | |
| 合计金额 | 72,450 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司于2011年2月9日在平安银行股份有限公司东莞分行开设了募集资金专项账户并会同保荐机构平安证券有限责任公司及平安银行股份有限公司东莞分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，履行了募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金专户存储情况
截至2011年9月19日止，公司募集资金专户存储情况如下：
| 开户行 | 专户账户 | 2011年1月30日募集资金到位金额 | 截至2011年9月19日募集资金余额 |
| 平安银行东莞分行营业部 | 4512100006011 | 724,500,000.00 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况:公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况:公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金的使用情况:公司不存在募集资金节余的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
《平安证券有限责任公司关于黑龙江国中水务股份有限公2011年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中的核查结论为：
经核查，平安证券认为：国中水务2011年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《黑龙江国中水务股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
| 附件一 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 72,450.00 | 本年度投入募集资金总额 | 72,450.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 72,450.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权收购款 | 6,855.00 | 6,855.00 | 6,855.00 | 6,855.00 | - | 100.00% | 2004.11.06 | 603.10 | 不适用 | 否 | ||
| 国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权收购款 | 2,460.00 | 2,460.00 | 2 ,460.00 | 2,460.00 | - | 100.00% | 2008.12.22 | 419.70 | 不适用 | 否 | ||
| 国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权收购款 | 5,930.00 | 5,930.00 | 5,930.00 | 5,930.00 | - | 100.00% | 2007.08.01 | 360.11 | 不适用 | 否 | ||
| 鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权收购款 | 6,560.00 | 6,560.00 | 6,560.00 | 6,560.00 | - | 100.00% | 2010.09.01 | 1,821.00 | 不适用 | 否 | ||
| 太原豪峰污水处理有限公司80%股权收购款 | 7,648.00 | 7,648.00 | 7,648.00 | 7,648.00 | - | 100.00% | 2011.08.01 | 231.23 | 不适用 | 否 | ||
| 北京中科国益环保工程有限公司85%股权收购款 | 3,485.00 | 3,485.00 | 3,485.00 | 3,485.00 | - | 100.00% | 2003.12.01 | 778.97 | 不适用 | 否 | ||
| 涿州中科国益水务有限公司100%股权收购款 | 4,465.00 | 4,465.00 | 4,465.00 | 4,465.00 | - | 100.00% | 西厂 ：2008.5 东厂：2008.12 | 317.00 | 不适用 | 否 | ||
| 鄂尔多斯市国中水务有限公司增资 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 涿州中科国益水务有限公司增资 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 太原豪峰污水处理有限公司资金投入 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 偿还大股东借款 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 定向增发费用 | 850 | 850 | 850.00 | 850.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 补充日常营运资金 | 4,797.00 | 4,797.00 | 4,797.00 | 4,797.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 72,450.00 | 72,450.00 | 72,450.00 | 72,450.00 | - | - | - | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| （2）本次定向增发过程中发生各项费用850.00万元。 （3）根据本次非公开发行股票预案，本公司将本次发行实际募集资金净额中多于项目所需资金的部分用于补充营运资金，共计4,797.00万元。 | ||||||||||||
| 附件一 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 72,450.00 | 本年度投入募集资金总额 | 72,450.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 72,450.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 国中（秦皇岛）污水处理有限公司75%股权收购款 | 6,855.00 | 6,855.00 | 6,855.00 | 6,855.00 | - | 100.00% | 2004.11.06 | 603.10 | 不适用 | 否 | ||
| 国水（昌黎）污水处理有限公司100%股权收购款 | 2,460.00 | 2,460.00 | 2 ,460.00 | 2,460.00 | - | 100.00% | 2008.12.22 | 419.70 | 不适用 | 否 | ||
| 国水（马鞍山）污水处理有限公司100%股权收购款 | 5,930.00 | 5,930.00 | 5,930.00 | 5,930.00 | - | 100.00% | 2007.08.01 | 360.11 | 不适用 | 否 | ||
| 鄂尔多斯市国中水务有限公司100%股权收购款 | 6,560.00 | 6,560.00 | 6,560.00 | 6,560.00 | - | 100.00% | 2010.09.01 | 1,821.00 | 不适用 | 否 | ||
| 太原豪峰污水处理有限公司80%股权收购款 | 7,648.00 | 7,648.00 | 7,648.00 | 7,648.00 | - | 100.00% | 2011.08.01 | 231.23 | 不适用 | 否 | ||
| 北京中科国益环保工程有限公司85%股权收购款 | 3,485.00 | 3,485.00 | 3,485.00 | 3,485.00 | - | 100.00% | 2003.12.01 | 778.97 | 不适用 | 否 | ||
| 涿州中科国益水务有限公司100%股权收购款 | 4,465.00 | 4,465.00 | 4,465.00 | 4,465.00 | - | 100.00% | 西厂 ：2008.5 东厂：2008.12 | 317.00 | 不适用 | 否 | ||
| 鄂尔多斯市国中水务有限公司增资 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 涿州中科国益水务有限公司增资 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 太原豪峰污水处理有限公司资金投入 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | 12,000.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 偿还大股东借款 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | 6,100.00 | - | 100.00% | - | 不适用 | 否 | |||
| 定向增发费用 | 850 | 850 | 850.00 | 850.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 补充日常营运资金 | 4,797.00 | 4,797.00 | 4,797.00 | 4,797.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 72,450.00 | 72,450.00 | 72,450.00 | 72,450.00 | - | - | - | — | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
| （2）本次定向增发过程中发生各项费用850.00万元。 （3）根据本次非公开发行股票预案，本公司将本次发行实际募集资金净额中多于项目所需资金的部分用于补充营运资金，共计4,797.00万元。 | ||||||||||||
公司负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: