股票简称：湘鄂情 股票代码：002306 北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、公司最近一期末净资产为120,638.25万元（合并报表中所有者权益合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,618.31万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券4.8亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。截至2011年9月30日，发行人资产负债率为25.83%（合并口径），母公司资产负债率为22.07%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  二、最近三年及一期，公司税前利润分别为8,988.38万元、11,123.37万元、9,122.55万元和10,906.21万元；财务费用分别为453.14万元、568.09万元、129.84万元和903.09万元。本次债券发行规模为不超过4.8亿元（含4.8亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。

  三、经鹏元资信评估有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AA。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。

  四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  五、本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

  六、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  七、本公司2011年年报预约披露时间为2012年4月10日。本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司2011年年报披露后仍符合本期公司债券发行条件。

  释 义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第一节 发行概况

  本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

  本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

  一、公司简介

  ■

  二、公司债券发行批准情况

  1、2011年11月28日，公司第二届董事会第十一次临时会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司2011年第六次临时股东大会审议。

  2、2011年12月15日，公司2011年第六次临时股东大会审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、票面金额和发行价格、债券利率、募集资金用途、拟上市的证券交易所等事项。

  三、公司债券发行核准情况

  2012年3月14日，经中国证监会证监许可[2012]345号文核准，本公司获准发行不超过4.8亿元（含4.8亿元）公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：北京湘鄂情股份有限公司2012年公司债券。

  2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）。

  3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  4、债券品种和期限：本次发行的债券为固定利率债券，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，公司可行使调整票面利率选择权，上调票面利率0至100个基点（含本数）；投资者可选择是否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日：2012年4月5日。

  8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日：2013年至2017年每年的4月5日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年的4月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  10、本金兑付日：2017年4月5日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年4月5日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

  11、利率上调选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。

  公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、回售条款：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  13、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  14、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评定，公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  15、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券。

  16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  17、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式见发行公告。

  18、发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。

  19、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  20、募集资金用途：本期债券拟用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

  21、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1.8%。

  22、拟上市地：深交所。

  23、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  24、债券担保情况：本期债券为无担保债券。

  五、本期公司债券发行上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  本期公司债券上市前的重要日期安排如下：

  ■

  2、本期债券上市安排

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本次发行有关机构

  （一）发行人

  名称：北京湘鄂情股份有限公司

  注册地址：北京市海淀区定慧寺甲2号一层、二层

  法定代表人：孟凯

  联系人：朱珍明

  联系地址：北京市西城区教育街三号武警招待所西楼十二层

  电话：010-63695275

  传真：010-63695273

  邮政编码：100031

  （二）保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  名称：广发证券股份有限公司

  注册地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

  法定代表人：林治海

  项目主办人：陈光、方卫东

  项目组成员：左亚秀、温润泽

  联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

  电话：020-87555888

  传真：020-87554711

  邮政编码：510075

  （三）分销商

  名称：宏源证券股份有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：叶凡、钱佳敏

  联系地址：北京西城区太平桥大街19号

  电话：010-88085136、010-88085270

  传真：010-88085135

  邮政编码：100033

  （四）律师事务所

  名称：北京市凯文律师事务所

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层

  负责人：曹雪峰

  联系人：秦庆华

  联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心19层

  电话：010-66553388

  传真：010-66555566

  邮政编码：100033

  （五）会计师事务所

  名称：立信会计师事务所(2011年7月15日，公司接到审计机构天健正信会计师事务所有限公司和立信会计师事务所签发的《关于变更审计机构的函》，天健正信的分立部分被立信吸收合并，相关业务转入立信。有鉴于此，公司董事会审计委员会提议将本公司聘请的财务报表审计机构由天健正信会计师事务所有限公司变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2011年8月5日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更公司2011年度财务报表审计机构的议案》。)

  注册地址：上海市黄浦区南京东路61号4号楼1、2、3室

  法定代表人：朱建弟

  联系人：段奇

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层

  电话：010-68278880

  传真：010-68238100

  邮政编码：100039

  （六）资信评级机构

  名称：鹏元资信评估有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：侯则伊

  联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室

  电话：010-66216006-858

  传真：010-66212002

  邮政编码：100140

  （七）收款银行

  名称：中国工商银行广州市第一支行

  账户户名：广发证券股份有限公司

  收款账号：3602000129200191192

  （八）本期债券申请上市的证券交易所

  名称：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （九）公司证券登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二节 公司的评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  根据鹏元资信出具的《北京湘鄂情股份有限公司2011年不超过4.8亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  鹏元资信对公司本次拟发行的不超过4.8亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对湘鄂情的外部运营环境、产品竞争力、财务状况等方面综合评估确定的。鹏元资信对公司评级展望为稳定。

  （一）基本观点

  1、公司具备较好的品牌认知度，随着公开上市、门店分布网络的扩张以及品牌差异化定位，公司品牌优势将进一步增强；

  2、公司向上游产业扩展有利于保证公司原材料质量以及降低公司成本；

  3、公司资产负债率较低，其较强的盈利能力和良好的现金生成能力减轻了公司债务偿还的压力。

  （二）关注

  1、公司着力发展的大众品牌将面临激烈的竞争；

  2、大量新开张门店仍处于市场培育期，能否实现良好的收入与盈利尚存在一定的不确定性。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公告，同时报送公司及相关监管部门。

  第三节 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  本公司系由原北京湘鄂情酒楼有限公司整体变更设立，并于2007年10月23日领取了北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000000871563的企业法人营业执照。本公司设立时注册资本为14,400万元，其中，孟凯出资5,539万元，持股比例38.46%；深圳市湘鄂情投资控股有限公司出资4,511万元，持股比例31.33%；北京华伦东方投资管理有限公司出资300万元，持股比例2.08%；孟庆偿等45个自然人共出资4,050万元，持股比例28.13%。

  （二）公司历次股份变化以及上市情况

  1、2007年增资至15,000万元

  2007年11月，根据本公司第一次临时股东大会议通过的决议，本公司新增注册资本600万元，增资完成后，本公司注册资本由14,400万元增至15,000万元，股权结构变更为：孟凯出资5,539万元，持股比例36.93%；深圳湘鄂情出资4,511万元，持股比例30.07%；华伦东方出资300万元，持股比例2.00%；孟庆偿等120个自然人共出资4,650万元，持股比例31.00%。

  2、首次公开发行股票并上市

  2009年10月19日，中国证监会以证监许可[2009]1093号文“关于核准北京湘鄂情股份有限公司首次公开发行股票的批复”批准本公司公开发行人民币普通股(A股)5,000万股；2009年11月3日，本公司通过“网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合”的方式完成股票发行；2009年11月11日，本公司股票于深圳证券交易所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至20,000.00万元，其中社会公众股为5,000.00万元。2009年12月28日，本公司完成工商变更手续。

  （三）报告期内重大资产重组情况

  报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  二、公司股本结构及前十名股东持股情况

  （一）本期公司债券发行前公司股本结构

  截至2011年9月30日，公司股本结构如下表所示：

  ■

  （二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

  截至2011年9月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：

  ■

  三、公司组织结构和权益投资情况

  （一）公司组织结构

  公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至2011年9月30日，公司的组织结构如图所示：

  ■

  （二）分公司情况

  截至2011年9月30日，湘鄂情母公司的分公司情况如下表所示：

  ■

  最近一年财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）公司对其他企业的重要权益投资情况

  1、公司主要对外投资情况

  截至2011年9月30日，公司主要对外投资情况如下表所示：

  ■

  2、公司合并范围内一级子公司最近一年财务数据

  （下转B21版）

  保荐人（主承销商）

  广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）