证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201214

债券代码：115003 债券简称：中兴债1

中兴通讯股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2012年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知》。2012年3月28日，公司第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事13名，实到董事12名，委托他人出席的董事1名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年年度报告全文》以及《公司二○一一年年度报告摘要和业绩公告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司二○一一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司二○一一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司二○一一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司关于二○一一年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的3笔共计428.14万元人民币应收账款进行核销。公司已在2011年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司关于二○一一年度计提单项资产减值准备的议案》，决议内容如下：

同意公司对印度S Tel Private Limited客户的应收账款余额计提单项资产减值准备0.65亿元人民币。该类资产的减值计提是按照《企业会计准则》第22号《金融工具确认和计量》的有关要求进行的。

董事会认为公司此次本着谨慎性原则计提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

公司2011年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币503,793千元，加上年初未分配利润约人民币1,542,299千元,提取法定盈余公积金约人民币50,379千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,995,713千元。

公司2011年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币519,110千元,加上年初未分配利润约人民币1,513,698千元,提取法定盈余公积金约人民币50,379千元后，可供股东分配的利润约为人民币1,982,429千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,982,429千元。

公司董事会建议公司二○一一年度的利润分配预案为：

以公司2011年12月31日总股本3,440,078,020股减去2011年利润分配A股股东股权登记日尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每10股派发人民币2元现金（含税）。截止2012年3月28日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有9,125,893股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”。

上述利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《公司章程》等相关规定。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一一年度的利润分配的具体事宜。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一一年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一一年度审计费用的议案》，决议内容如下：

确定2011年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币568万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十一、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

1、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

3、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构，并根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的内控审计费用。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○一二年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构。

十二、审议通过《公司总裁二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

就上述第十二项、十三项议案，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员2011年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司2011年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效管理办法执行，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

十四、审议通过《公司总裁二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《公司其他高级管理人员二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

十六、逐项审议并通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，决议内容如下：

1、同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票

2、同意聘任公司架构及流程负责人陈健洲先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即2013年3月29日）止。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票

（上述新聘高级管理人员简历详见附件一）

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

公司高级管理人员的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

经过对高级管理人员候选人个人简历的审查，我们认为其均具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。我们同意聘任王家然先生、陈健洲先生为中兴通讯股份有限公司高级副总裁。

十七、逐项审议并通过《公司二○一二年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司2012年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

授信银行	申请综合授信额度	综合授信额度主要内容
中国银行股份有限公司深圳市分行	230亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国建设银行股份有限公司深圳市分行	60亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国农业银行股份有限公司深圳市分行	80亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中国民生银行股份有限公司深圳市分行	50亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
中信银行股份有限公司深圳市分行	40亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
深圳发展银行股份有限公司深圳市分行	80亿人民币	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
人民币授信额度合计	540亿人民币
国家开发银行股份有限公司深圳市分行	50亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
汇丰银行（中国）有限公司深圳分行	2亿美元	贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等
法国兴业银行（中国）有限公司广州分行	0.4亿美元	贷款、贴现、保函、信用证等
美元授信额度合计	52.4亿美元

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行和拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2012年3月28日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复前，或（2）2012年12月31日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的230亿人民币、50亿美元的综合授信额度的议案尚需提交2011年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

1. 同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为15亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

2. 同意提请股东大会审议授权公司进行不超过折合为5亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的公告》。

十九、审议通过《公司关于放弃权利的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

同意公司放弃对中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）拟进行的转让股权的优先购买权和拟进行的增资扩股的优先认缴出资权 ；并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在中兴智能交通拟进行的股权重组过程中，中兴通讯放弃有关转让股权的优先购买权和有关增资扩股的优先认缴出资权的事项的处理符合《公司法》、《信息披露业务备忘录第35号——放弃权利》、《公司章程》等相关规定。

上述放弃权利的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

二十、审议通过《公司二○一一年度企业社会责任报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一一年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司内部控制自我评价的意见》。

二十二、审议并通过《公司申请二○一二年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议，具体决议如下：

1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（1）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（3）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

2、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

（2）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（3）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《公司章程》有关条款，具体如下：

原条文	修订后条文
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。	股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名，独立董事五名。其中，由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。	第十章 第一百五十九条 公司设董事会，董事会由十四名董事组成，设董事长一名、副董事长二名。其中，独立非执行董事五名，执行董事人数不少于公司董事会董事总数的五分之一。
（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《董事会议事规则》有关条款，具体如下：

原条文	修订后条文
…… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。	…… （二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以外的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。
公司决定第一款第（十七）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定： ……	…… 公司根据第一款第（十九）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。
（十九）批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下附录十四的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。 （二十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>、<薪酬与考核委员会工作细则>、<提名委员会工作细则>有关条款的议案》，具体决议如下：

1、批准依法修改《审计委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第二章 第三条 审计委员会成员由七名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。	第二章第三条 审计委员会成员由七名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。
…… （3）在管理层不在场的情况下，每年至少会见审计师一次，讨论与审计师费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项；	(iii)该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及 (iv)厘定审计职员酬金的标准。
（七）就上述第（六）段而言： （1）审计委员会须与董事会、高级管理人员及获委聘的公司合资格会计师联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会一次；	（七）就上述第（六）段而言： （1）审计委员会须与董事会、高级管理人员及获委聘的公司合资格会计师联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；
第三章 第八条 审计委员会的主要职责权限： （十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行建立有效内部监控系统的职责；	第三章 第八条 审计委员会的主要职责权限： （十）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行建立有效内部监控系统的职责，讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
	第五章 第二十四条 审计委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
第六章 第二十六条 本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上。	第六章 第二十七条 本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站及公司信息披露法定网站上。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

2、批准依法修改《薪酬与考核委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第一章 第三条 本细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的执行董事、非执行董事、独立董事，“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。……	第一章 第三条 本细则所称“董事”是指执行董事、非执行董事、独立非执行董事，“高级管理人员”是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。……
（二） 获董事会转授以下职责，即制订董事及高级管理人员的具体薪酬待遇。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及按绩效考评厘订薪酬等； （三）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；	（三）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （四）透过参照董事会制定的公司目标，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况及年度绩效进行审查考评，并对按绩效厘订的薪酬进行审查和批准；
第五章 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。	第五章 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。薪酬与考核委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交薪酬与考核委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
	第五章 第二十八条 薪酬与考核委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
第六章 第三十条 本细则及对薪酬与考核委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上。	第六章 第三十一条 本细则及对薪酬与考核委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站及公司信息披露法定网站上。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

3、批准依法修改《提名委员会工作细则》相关内容，具体如下：

原条文	修订后条文
第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指本公司正副董事长、董事、独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。	第一章 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。本细则所称董事是指执行董事、非执行董事及独立非执行董事；高级管理人员是指总裁、执行副总裁、高级副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会根据实际需要不时指定或确认之人士。
（四）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	（五）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。
第五章 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。	第五章 第十六条 公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。	第五章 第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。提名委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段合理时间内先后送交提名委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
	第五章 第二十一条 提名委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）
	第六章 第二十四条 本细则及对提名委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已刊载于公司网站及公司信息披露法定网站上。 （注：此为新增条款，其他条款的序号相应调整）

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

二十六、审议通过《公司关于召开二○一一年度股东大会的议案》。

(下转B23版)