证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2012—005

山东黄金矿业股份有限公司

第三届董事会第七十二次会议

决议公告暨召开2011年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月17日以书面形式发出召开第三届董事会第七十二次会议的通知，2012年3月27日上午在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开会议。会议应到董事8人，实到董事7人，董事崔仑先生因公出差，委托董事林朴芳先生就会议通知中所列议案行使同意的表决权。公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论，会议以举手表决方式逐项进行表决，形成如下决议：

1、全票审议通过了2011年度董事会工作报告；

2、全票审议通过了2011年度总经理工作报告；

3、全票审议通过了2011年度财务决算报告；

4、全票审议通过了2011年度独立董事述职报告；

5、全票审议通过了2012年度生产经营计划；

6、全票审议通过了2011年度利润分配预案；

经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2011年度母公司实现净利润1,574,012,614.26元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积157,401,261.42元,加上年初未分配利润587,024,807.19元，扣除本年度支付2010年度现金股利142,307,240.80元，当年可供股东分配的利润为1,861,328,919.23元。

公司拟以2011年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），合计分配现金红利213,460,861.20元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

7、全票审议通过了关于固定资产报废的议案；

为了优化资产结构，提高资产的利用率，全面反映公司的资产状况，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的资产提请报废。拟报废的固定资产原值89,667,247.19元，累计折旧63,030,990.83元，净值26,636,256.36元，预计残值1,862,118.95元，净损失24,774,137.41元。

8、全票审议通过了2011年年度报告及摘要；

9、全票审议通过了2012年投资计划；

10、全票审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所为本公司2012年度审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付会计师事务所的年报审计费为人民币壹佰伍拾万元，公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。

公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：该所已连续多年为公司提供审计服务，其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为公司2012年审计机构。

11、全票审议通过了关于日常关联交易的议案（关联董事崔仑、陈玉民回避表决，其他6名董事全部同意），（合同相关内容详见公司关联交易公告）：

独立董事认为公司2011年日常关联交易及2012年预计日常关联交易，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，利于减少公司交易成本，

符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

12、全票审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；

为了进一步规范公司运作，依据《公司法》的有关规定和公司实际情况，对公司章程做如下修改：

(1)《公司章程》第四十四条原为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市解放路16号山东黄金矿业股份有限公司会议室。

修改为：本公司召开股东大会的地点为：山东省济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室。

(2)《公司章程》第十一条原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书。

(3)《公司章程》第一百一十三条原为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。

(4)《公司章程》第一百二十四条原为：公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理3名，设总会计师、总经济师、总工程师各1名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、总会计师（财务负责人）、总经济师、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：公司设经理、副经理，财务总监（财务负责人）、总经济师、总工程师，由董事会聘任或解聘。

13、全票审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄金矿业股份有限公司对外担保制度》、《山东黄金矿业股份有限公司审计委员会年报工作制度》、《山东黄金矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

14、全票审议通过了《山东黄金矿业股份有限公司内部控制规范实施方案》；

15、全票审议通过了关于召开2011年度股东大会的议案；

决定于2012年4月18日上午9时召开公司2011年度股东大会。现将大会有关事项通知如下：

（1）会议地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室。

（2）会议审议事项：

①审议2011年度董事会工作报告；

②审议2011年度监事会工作报告；

③审议2011年度财务决算报告；

④审议2011年度利润分配预案；

⑤审议2011年年度报告及摘要；

⑥审议关于续聘会计师事务所的议案；

⑦审议关于日常关联交易的议案；

⑧审议关于修改公司章程部分条款的议案；

⑨审议《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》、《山东黄金矿业股份有限公司对外担保制度》。

（3）出席会议人员：

①凡于2012年4月10日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

②本公司董事、监事及高级管理人员。

（4）报名登记办法、时间、地点：

①登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

②登记时间：2012年4月13日 (上午9:00—11：30 下午1：00—5:00)。

③登记地点：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼10层西区董事会办公室。

（5）其他事项：

①本次会议会期半天。

②与会股东所有费用自理。

联系电话：（0531）67710376 67710381 传真：（0531）67710380

联系人：张如英、侯朋志

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

二○一二年三月二十七日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席山东黄金矿业股份有限公司二○一一年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人是否具有表决权：

表决指示：

议案一： 赞成 反对 弃权

议案二： 赞成 反对 弃权

议案三： 赞成 反对 弃权

议案四： 赞成 反对 弃权

议案五： 赞成 反对 弃权

议案六： 赞成 反对 弃权

议案七： 赞成 反对 弃权

议案八： 赞成 反对 弃权

议案九： 赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托书有效期限：

委托日期：2012年 月 日

注：本表可自行复制

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2012－006

山东黄金矿业股份有限公司

日常关联交易披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

本次披露的关联交易为在公司生产经营活动中发生的日常交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次披露为分类预测全年交易额后统一披露。

提请投资者注意的事项

本次披露的关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准。山东黄金集团有限公司等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

一、预计2012年主要关联交易情况如下：

根据本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方签署的《采购、销售和服务框架协议》的约定条件，预计2012年本公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为74250.00万元，具体如下：

关联人	交易类别	交易内容	2011年发生额(万元)	2012年预计额(万元)
山东省黄金电力公司	采购工业电	电费工程款	25,227.05	40,000.00
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	采购	材料及 设计费	5,473.39	7,000.00
山东省黄金工程建设监理中心	采购	监理费	202.00	500.00
山东省烟台黄金技工学校	采购	培训费	784.48	1,500.00
山东省装饰集团总公司	采购	装修饰工程	1,283.79	5600
山东省旅游汽车公司	采购	汽车客货运		500.00
山东黄金物业管理有限公司高新分公司	采购服务	物业费	518.33	290.00
山东黄金篮球俱乐部	采购	宣传费	1,080.00	2,000.00
山东黄金集团有限公司	采购劳务	设备、工程	1,573.85	2,500.00
	销售	材料、运费	167.17	500.00
山东黄金集团建设工程有限公司	采购劳务	残采工程	11,634.48	13,000.00
	销售	转供电	62.35	100.00
青岛黄金铅锌开发有限公司	销售	废矿渣	305.65	400.00
海南山金矿业有限公司	销售	代理加工费	31.51	100.00
山东黄金归来庄矿业有限公司	销售	代理加工费	115.23	200.00
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司	加工	代理加工费	21.93	50.00
嵩县天运矿业有限公司	加工	代理加工费	1.35	10.00
合计			48,482.56	74,250.00

由于经营的需要，本年度公司除继续承租山东黄金集团有限公司国有工业用地外，预计新增房屋土地和设备租赁项目如下：山东黄金矿业有限公司新城金矿租赁使用山东黄金集团有限公司鑫利分公司的房屋，山东黄金矿业鑫汇有限公司租赁使用山东黄金集团青岛黄金有限公司的土地；另有公司向山东黄金集团有限公司、山东黄金国际矿业有限公司、山东黄金集团科技有限公司等出租办公用房。根据《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》规定，预计2012年房屋土地租赁关联交易金额为1308.56万元。

关联人	交易类别	交易内容	2011年发生额(万元)	2012年预计额(万元)
山东黄金集团有限公司	采购	承租土地	8.00	8.00
山东黄金集团有限公司	采购	承租房屋		59.52
山东黄金集团青岛黄金有限公司	采购	承租土地		182.49
山东黄金集团有限公司	采购	承租土地	9.80	9.8
青岛黄金铅锌开发有限公司	销售	出租设备	10.00	10.00
山东黄金集团有限公司	销售	出租房屋	495.67	495.67
山东黄金国际矿业有限公司	销售	出租房屋	47.82	143.08
山东黄金集团科技有限公司	销售	出租房屋	18.25	400.00
合计			589.54	1,308.56

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称	集团比例	法人代表	注册资本（万元）	注册地址	经营范围
山东黄金集团有限公司	母公司	王建华	127,261.80	济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼	黄金地质探矿、开采、选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；黄金矿山电力供应；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；黄金珠宝首饰提纯、加工、生产、销售，汽车出租（以上限子公司经营）；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理。
山东省黄金电力公司	100%	孙书英	1391	金城镇焦家东	供电、黄金工业用电；制造维修；电力器材、电器设备销售
山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司	93.57%	周建民	3109	烟台开发区泰山路118号	矿山设计、采选新工艺研究试验等；黄金矿山非标准设备及配件的制造、供应
山东黄金集团建设工程有限公司	96.77%	周建民	2010	烟台市开发区泰山路118号	矿山工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程的施工；矿山机械设备的制造等
青岛黄金铅锌开发有限公司	30.17%	姜增选	475.6	平度市灰埠镇大庄子村北	铅锌矿开采
山东省黄金工程建设监理中心	100%	李智强	150	烟台市只楚南路6号	建设监理及咨询服务
山东省烟台黄金技工学校	100%	王恭吉	1676	烟台市莱山区枫林路23号	面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育
山东省装饰 集团总公司	100%	王海涛	1553	济南市朝山街7号楼	资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板。兼营塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁。
山东黄金物业管理有限公司高新分公司	100%	叶春晓		济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼	物业管理
山东黄金集团青岛黄金有限公司	100%	陈玉民	11649	青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户	一般经营项目：（以下项目限分支机构经营：黄金采选；冶炼；磁性材料、塑材加工；地面砖生产；餐饮服务；淀粉及衍生品生产加工、销售）；销售：矿山物资、机电设备、化工产品（不含危险品）。
山东省旅游汽车公司	100%	吕仁锋	2700	济南市历下区经十一路十一号	汽车出租、汽车维修

海南山金矿业有限公司	63%	侯成桥	2000	海口市南沙路88号地矿大厦701房	黄金开采
山东黄金归来庄矿业有限公司	69.24%	王立君	62167	平邑县地方镇	黄金采、选、冶，黄金矿山旅游及地质公园旅游
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司	51%	侯成桥	1000	蓬莱市大柳行镇东石硼村	黄金开采
嵩县天运矿业有限公司	70%	傅学生	200	嵩县城两程路	黄金开采
山东黄金国际矿业有限公司济南代表处	65%	李中义		济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼	从事隶属外国（地区）企业有关的非营利性业务活动
山东黄金集团科技有限公司	100%	傅学生	20000	济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼	贵金属、稀有金属、金属、非金属、盐化工、建筑材料相关产品的设计、技术开发、技术检测、技术咨询、技术服务、技术转让、技术人员培训；工程技术与规划管理技术服务。
山东黄金篮球俱乐部有限公司	100%	臧文宁	2000	济南市济大路7号舜玉花园7#101室	篮球比赛经营；球员培训；体育展览、咨询、广告及场馆服务；体育器械、用品、服装鞋帽及相关体育产品销售

三、定价政策和定价依据

关联交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

四、交易目的和交易对本公司的影响

向关联方采购的电力是本公司正常生产经营必不可少的，只要本公司正常生产经营，此交易将持续进行；其他关联方都是矿山采掘方面的专业公司，本公司就近和利用专业的关联公司提供材料和服务，是公司日常经营必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、审议程序

本公司在召开董事会会议前，就上述日常关联交易事项与公司独立董事进行了充分沟通，经公司独立董事认可后，将上述议案提交公司第三届董事会第七十二次会议审议。

1．公司第三届董事会第七十二次会议于2012年3月27日召开，会议审议通过了《关于公司日常关联交易和〈采购、销售和服务框架协议〉的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事崔仑、陈玉民回避表决。

2．独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

上述2011年日常关联交易及2012年预计日常关联交易，公司独立董事已经发表了独立意见，认为该等公司日常关联交易是公司日常经营必需的，内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，价格采取公允的市场定价，利于减少公司交易成本，利于维护公司及中小股东利益。

该日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。关联股东应回避表决，公司应在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

六、关联交易协议签署情况

2012年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及附属公司等各关联方根据公司运营发展情况及国家经济发展形势重新拟就并草签了《采购、销售和服务框架协议》，约定了上述交易原则和各方权利义务，而在具体交易时各方须就交易量和具体价格签署具体合同便于履行。

七、备查文件

1．《采购、销售和服务框架协议》；

2．公司第三届董事会第七十二次会议决议；

3．公司独立董事关于公司日常关联交易的独立意见。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2012-007

山东黄金矿业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议

决议公告

山东黄金矿业股份有限公司于2012年3月17日以书面形式发出召开第三届监事会第十九次会议的通知，2012年3月27日上午在本公司会议室召开会议。应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席段连旺先生主持。经与会监事审议，表决通过了以下事项：

一、审议通过了2011年度监事会工作报告；

二、审议通过了2011年年度报告及摘要。

针对2011年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、报告期内，监事会认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予各项职责，坚持监督于事前、监督于执行之中的原则，对公司的生产经营、规范运作、财务状况、关联交易等事项进行了监督，对董事、经理及高级管理人员执行公务的行为进行了监督，监事会认为：

1、公司报告期内决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时未发现违反法律、法规和《公司章程》及损害公司利益、股东利益的行为。

2、报告期间，监事会重点审核了年度财务报告等会计资料，认为北京天圆全会计师事务所有限公司出具的2011年度标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司发生的关联交易按照三公原则和关联交易协议执行，并按有关规定进行披露，无损害公司利益和股东权益的情况。

上述一、二项议案需提请公司2011年度股东大会批准。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

二○一二年三月二十七日