证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-020

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年3月16日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2012年3月27日以现场方式在公司三楼会议室召开。

会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过了《2011年度总裁工作报告》；

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过了《2011年度董事会工作报告》；

公司独立董事马宏达、何世忠、金宗志、阮永平向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过了《2011年度报告及年报摘要》；

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2011年度报告》刊登于2012年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。《2011年度报告摘要》详见刊登于2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-021号公告。

4、审议通过了《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；

根据公司2012年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2012年度财务预算，主要财务预算指标如下：

（1）营业收入137,000万元；

（2）营业成本95,000万元；

（3）营业利润-1,100万元；

（4）归属于上市公司股东的净利润600万元；

（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,500万元。

特别提示：上述预算指标为公司2012年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2011年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净利润（母公司报表）-101,872,001.12元，加上以前年度未分配利润22,300,764.36元，2011年末实际可供分配股东的利润累计为-79,571,236.76元；

因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

6、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告发表了独立意见。

《2011年度内部控制自我评价报告》全文刊登于2012年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

7、 审议通过《2011年度社会责任报告》；

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

《2011年度社会责任报告》全文刊登于2012年3月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

会议审议同意继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2011年度为公司会计报表审计服务费用为68.9万元人民币。

独立董事发表了同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构的独立意见。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

9、审议通过《关于2012年度日常关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2012年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

关联董事李慈雄、高维新、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余四名董事参与了表决。

表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

《关于2012年度日常关联交易的公告》详见刊登于2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-022号公告。

10、审议通过《关于2012年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2012年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度（不包含公司于2010年发行的2亿元上海闵行中小企业2010年第一期集合票据），具体如下：

1、 2012年度公司及其控股子公司向银行融资总额不超过人民币100,000万元（含本外币）；

2、 2012年12月31日公司及其控股子公司向银行融资总额控制在人民币100,000万元(含本外币)以内；

3、以上融资额度不包含集合票据和融资租赁等融资业务。

4、期限：2012年4月1日-2013年3月31日

同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

11、审议通过《关于2012年度公司公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》；

会议同意公司为全资及控股子公司2012年度银行融资提供担保的额度为50,000万元；同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内。以上均为连带责任保证担保，且连续12个月内公司对外担保总额必须控制在55,000万元以内。

上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的12个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

《关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告》详见刊登于2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-023号公告。

12、审议通过《关于开展2012年度远期结售汇业务的议案》；

受欧债危机及欧盟、巴西等国对中国瓷砖出口征收高额反倾销税影响，2011年公司出口业务占总体业务比重由原来的15%降低到7％。由于出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成一定影响，2012年公司及其子公司计划继续开展远期结售汇业务董事会同意授权董事长在2012年4月1日至2013年3月31日期间开展境内远期结售汇业务，业务规模不超过1000万美元。

《关于开展2012年度远期结售汇业务的公告》详见刊登于2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-024号公告。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

13、审议通过《关于提名Ong Ling Wei先生为第四届董事会董事候选人的议案》

经公司控股股东斯米克工业有限公司提名，董事会提名委员会审查，同意提名Ong Ling Wei先生为公司第四届董事会董事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。Ong Ling Wei先生简历附后。

独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

14、审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

会议决定于2012年4月27日上午9：00 在公司会议室召开2011年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会2011年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2011年度股东大会的通知》详见刊登于2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2012-025号公告。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

附件：Ong Ling Wei简历：

Ong Ling Wei，男，新加坡国籍，1974年1月生，南洋理工大学学士，新加坡注册会计师。曾就职于新加坡德勤会计师行7年，于2005年加入摩根士丹利亚洲直接投资部门并现任执行董事。

Ong Ling Wei不持有公司股份，兼任公司控股股东斯米克工业有限公司以及间接控股股东斯米克工业集团有限公司董事。与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-022

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于2012年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2012年度日常关联交易的议案》，公司结合以往情况及未来发展需要，对2012年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。

2、预计2012年日常关联交易的总金额

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计2012年全年交易金额	2011年 实际发生的交易金额
租赁	收取租金	上海东冠华洁纸业有限公司	67.17	43.77
		上海韵洁贸易有限公司	5.58	22.32
	支付租金	上海斯米克材料科技有限公司	80.00	60.00
		上海斯米克焊材有限公司	208.00	251.50
采购	培训服务	上海美鼎企业管理咨询有限公司	120.00	51.21
合计			370.75	428.80

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定，公司董事李慈雄、高维新、王其鑫、宋源诚因在交易对方或交易对方的控股股东单位担任董事职务而对该事项予以回避表决。

4、由于上述日常关联交易总金额不足3,000万元，此项关联交易议案无须提交股东大会批准。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及与上市公司的关联关系

1) 上海东冠华洁纸业有限公司

法定代表人	李慈雄
注册资本	11,591万人民币
主营业务	生产卫生纸和替代卫生纸的无纺织物，以及由这些纸和织物制成的卷筒卫生纸、擦手纸、餐巾纸、手帕纸、盒装面纸、纸尿裤、卫生棉、厨房用纸、纸杯、纸桌布、医用纸制品及其他各类纸制品，销售自产产品。
住所	上海市浦东新区曹路工业小区民夏路158号
最近一期财务数据	2011年末总资产为62,878.9万元，净资产为23,794.88万元，2010年度营业收入为85,670.85万元，2011年度净利润为62.7万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2）上海斯米克材料科技有限公司

法定代表人	李慈雄
注册资本	720万美元
主营业务	研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（涉及许可经营的，凭许可证经营）
住所	上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
最近一期财务数据	2011年末总资产为21,861.11万元，净资产为5,464.57万元，2011年度营业收入为0万元，2011年度净利润为-118.99万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

3）上海斯米克焊材有限公司

法定代表人	张小兵
注册资本	645万美元
主营业务	生产销售各种有色金属及特殊材料的焊丝、焊条、堆焊及铸铁焊条、钎焊材料、热喷涂粉末、焊剂和合金材料。
住所	上海市浦东新区杨南路965号
最近一期财务数据	2011年末总资产为13,618.84万元，净资产为5,820.8万元，2011年度营业收入为33,057.67万元，2011年度净利润为551.65万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司董事陈荣国任上海斯米克焊材有限公司副董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

4）上海美鼎企业管理咨询有限公司

法定代表人	高维新
注册资本	74万美元
主营业务	企业管理咨询、企业管理软件的开发、涉及、制作；销售自产产品，并提供售后服务、相关技术咨询、技术服务；网络技术的开发、设计。
住所	上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301－781座
最近一期财务数据	2011年末总资产为4,504.17万元，净资产为3,198.79万元，2011年度营业收入为9,537.52万元，2011年度净利润为849.24万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司董事高维新任上海美鼎企业管理咨询有限公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

5)、上海韵洁贸易有限公司

法定代表人	李慈雄
注册资本	100万元人民币
主营业务	纸制品、酒店宾馆用品、日用百货、化妆用品、建材、电脑配件、五金交电、汽摩配件、洗涤用品、办公设备、办公用品、机械设备、通讯器材、消防器材、塑料制品、化工原料及产品（除危险品）、金属材料、金属制品、包装材料、工艺品（除金银）、一般劳防用品的批发及零售。（以上凡涉及行政许可的凭许可证经营）
住所	浦东新区康桥工业区沪南公路2502号3号楼125室
最近一期财务数据	2011年末总资产为439.73万元，净资产为34.28万元，2011年度营业收入为4,414.18万元，2011年度净利润为-37.82万元。（未经审计）
与上市公司的关联关系	本公司实际控制人控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

2、履约能力分析

上述关联企业经营活动正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、2005年4月1日，本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼（该楼由本公司整体租入）第三层、使用面积为615平方米的房屋转租给上海东冠华洁纸业有限公司，租赁期为2005年4月1日至2010年3月31日，年租金为437,726.25元。2010年3月1日本公司与上海东冠华洁纸业有限公司签订《补充协议》，租赁期限延长至2012年3月31日，年租金为437,726.25元。2012年3月31日到期后，公司拟与其续签《房屋租赁合同》，合同约定本公司将坐落于上海市黄浦区中山南一路893号西楼第三层及第四层房屋出租给上海东冠华洁纸业有限公司，建筑面积893平方米，租赁期为2012年4月1日至2014年3月31日，年租金为749,673.48元。

2、2010年3月1日，本公司与上海韵洁贸易有限公司签订《办公楼租赁协议》，合同约定，本公司将坐落于上海市中山南一路893号西楼第四层、面积为278平方米的房屋转租给上海韵洁贸易有限公司作为商务办公用房, 租赁期为2009年11月1日起至2012年3月31日，年租金额为223,234.00元。

3、2010年1月1日，本公司与上海斯米克材料科技有限公司签订《租赁合同》，合同约定，上海斯米克材料科技有限公司将其拥有的位于上海市闵行区联民村的土地（总面积27,623平方米）及其地面建筑物（建筑面积1,280.87平方米）租赁给本公司，租赁期为2010年1月1日至2012年12月31日，年租金为800,000.00元。

4、2002年1月15日，本公司子公司上海斯米克装饰材料有限公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，约定上海斯米克焊材有限公司将面积为3,046.5平方米的房屋租赁给上海斯米克装饰材料有限公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,020,000.00元。

5、2002年1月15日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《房屋租赁协议书》，协议书约定上海斯米克焊材有限公司将总面积为3,791.50平方米的房屋租赁给本公司，租赁期为2002年1月16日至2022年1月15日，年租金为1,270,000.00元，2004年6月5日，本公司与上海斯米克焊材有限公司签订《调整房屋租赁价格协议书》，约定至2004年7月1日起，年租金为1,060,000.00元。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。

五、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合实际情况对2012年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-023

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2012年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》。根据公司全资及控股子公司的生产经营资金需求，公司拟在2012年度为全资及控股子公司的银行融资和银行承兑汇票提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。具体安排如下：

1、公司为全资及控股子公司2012年度银行融资提供担保的额度为50,000万元；

2、 公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内；

连续12个月内公司对外担保总额必须控制在55,000万元以内。

上述全资及控股子公司包括上海斯米克陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司。上述担保的有效期为股东大会审议通过本议案之日起的12个月，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

二、被担保人基本情况

1、上海斯米克陶瓷有限公司

成立时间：1999年2月10日

注册资本：人民币21,433.43万元

法定代表人：李慈雄

住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司99.26%的股权。

财务数据：截止2011年12月31日，总资产为23,629.66万元，负债为2,340.37万元，股东权益为21,289.30万元。资产负债率为9.90%。2011年度营业收入10,757.49万元，净利润-421.06万元。（经审计）

2、江西斯米克陶瓷有限公司

成立日期：2006年12月28日

注册资本：人民币47,000万元

法定代表人：李慈雄

住所：江西省丰城市工业园区

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产及销售陶瓷产品

与公司的关联关系：公司为江西斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有该公司100%股权。

财务数据：截止2011年12月31日，总资产为100,499.65元，负债为46,053.77元，股东权益为54,445.88元。资产负债率为45.82%。2011年度营业收入40,761.35元，净利润7.17万元。（经审计）

3、上海斯米克建材有限公司

成立日期：1994年8月9日

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：戴崇德

住所：上海市闵行区浦江镇立跃路778号

企业性质：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

经营范围：生产精密陶瓷，民用建筑陶瓷，卫生陶瓷，高性能功能陶瓷产品及其配套件，建筑装潢材料及备品配件，金刚石硬制合金模具，精密材料，五金电器，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）

与公司的关联关系：公司为上海斯米克建材有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据：截止2011年12月31日，总资产为30,943.69万元，负债为34,680.52万元，股东权益为-3,736.82万元。资产负债率为112.08%。2011年度营业收入70,690.96万元，净利润-6,960.70万元。（经审计）

三、担保协议的主要内容

《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。

四、董事会意见

董事会认为公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资及控股子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

经公司第四届董事会第十三次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2011 年度股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于2012年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2012年3月28日，公司对外担保总额为28,100万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保，占2011年度公司经审计合并报表净资产的40.40%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

七、备查文件

1、 第四届董事会第十三次会议决议

2、 独立董事关于相关事项的独立意见

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-024

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于开展2012年度远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展2012年度远期结售汇业务的议案》,因业务发展需要，公司计划在2012年4月1日至2013年3月31日期间开展外币远期结售汇套期保值业务，现将相关情况公告如下：

一、开展远期结售汇业务的目的

受欧债危机及欧盟、巴西等国对中国瓷砖出口征收高额反倾销税影响，2011年公司出口业务占总体业务比重由原来的15%降低到7％。由于出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动时汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成一定影响，2012年公司及其子公司计划继续开展远期结售汇业务。公司从事远期结售汇业务，主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，锁定汇率风险，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

二、远期结售汇品种

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币：美元及欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

三、拟投入资金及业务期间

业务期间为2012年4月1日至2013年3月31日，在此期间，境内远期结售汇业务规模不超过1,000万美元，并授权董事长在上述业务期间及业务规模内开展境内远期结售汇业务。

公司远期结售汇业务，将根据公司及其子公司在2012年4月1日至2013年3月31日期间的总授信额度内开展远期结售汇业务，但若有必要仍需要按银行规定投入与业务规模相适应的保证金（预计保证金比例不超过实际业务规模的5%）。

四、远期结售汇的风险分析

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司营销部会采用资金部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

2、公司第三届董事会第二十八次会议已审议批准了《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》，对交易操作原则、审批权限、内部管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。公司已严格按照制度规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司拟为出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收款的预测金额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-025

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于召开2011年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年3月27日召开，会议决定于2012年4月27日召开公司2011年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2011年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2012年4月27日上午9：00

4、股权登记日：2012年4月24日

5、会议召开方式：现场表决

6、出席对象：

（1）截至2012年4月24日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议召开地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

（1）审议《2011年度董事会工作报告》；

（2）审议《2011年度监事会工作报告》；

（3）审议《2011年度报告及年报摘要》；

（4）审议《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；

（5）审议《2011年度利润分配预案》；

（6）审议《关于续聘年度审计机构的议案》；

（7）审议《关于2012年度向银行申请融资额度的议案》；

（8）审议《关于2012年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案》（本议案为股东大会特别决议，需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）；

（9）审议《关于提名Ong Ling Wei先生为第四届董事会董事候选人的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

以上第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，会议决议已于2012年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2012-020。第2项议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，会议决议已于2012年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号：2012-026。

三、会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间： 2012年4月26日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司证券部。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他

1、联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-64110567-228

传真：021-64110553

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号

邮编：201112

2、本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第十三次会议决议

2、第四届监事会第九次会议决议

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011年度股东大会授权委托书

截止2012年4月24日，本人（本单位）持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2011年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	2011年度董事会工作报告
2	2011年度监事会工作报告
3	2011年度报告及年报摘要
4	2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告
5	2011年度利润分配预案
6	关于续聘年度审计机构的议案
7	关于2012年度向银行申请融资额度的议案
8	关于2012年度公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保的议案
9	关于提名Ong Ling Wei先生为第四届董事会董事候选人的议案

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-026

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届监事会第九次会议于2012年3月16日以电子邮件方式发出通知，会议于2012年3月27日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

会议由监事会主席刘永章先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《2011年度监事会工作报告》；

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《2011年度报告及年报摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、审议通过《2011年度财务决算报告及2012年度财务预算报告》；

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《2011年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011年度实现净利润-101,872,001.12（母公司报表），加上以前年度未分配利润22,300,764.36元，2011年末实际可供分配股东的利润累计为-79,571,236.76元。

因累计亏损额较大，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《2011年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司已基本建立了覆盖公司各环节的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、审议通过《关于2012年度日常关联交易的议案》；

经核查，监事会认为：公司与关联方所发生的上述日常关联交易是基于公司正常经营活动的需要，符合公司2012年的需求，交易的决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

7、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

该议案需提交公司2011年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

监 事 会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2012-027

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于举行2011年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）将于2012年4月5日（星期四）15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2011年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

届时，公司董事长兼总裁李慈雄先生、财务负责人徐泰龙先生、独立董事阮永平先生、监事会主席刘永章先生、董事会秘书宋源诚先生将出席本次网上说明会。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十八日