第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-005
开滦能源化工股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第二次会议通知。会议于2012年3月27日上午8:30在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议中心第一会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，公司董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长裴华先生主持，公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
会议逐项审议并通过了以下议案：
一、公司2011年度总经理业务工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2011年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司关于2011年度财务决算的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司2011年度利润分配的预案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
根据《公司章程》规定，公司按母公司当年实现净利润751,620,665.56元的10%提取法定盈余公积金75,162,066.56元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积金37,581,033.28元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2011年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发123,464,000.00元。
五、公司关于2011年度报告及其摘要的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
六、公司2011年度独立董事述职报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
七、公司关于2011年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
八、公司关于2011年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2011年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司全面实施内部控制规范工作方案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十、公司内部控制制度的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十一、公司关于2011年度社会责任报告的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
《开滦能源化工股份有限公司2011年社会责任报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、公司关于2012年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
根据生产经营需要，公司及子公司拟与公司控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其下属单位发生煤炭买卖关联交易。
2012年，公司向唐山开滦热电有限责任公司供应规定质量标准的洗末煤40万吨，合同总金额为13,059.83万元。公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）拟向开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和1/3焦煤共计127万吨，预计总金额为173,193万元。公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）拟向开滦集团、国际物流采购焦煤和1/3焦煤共计188万吨，预计总金额为252,224万元。
十三、公司关于预计2012年度日常关联交易的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。2012年预计日常关联交易如下：采购商品455,179万元、销售货物14,954万元、财务公司存款及利息等300,100万元、综合服务4,863万元、工程施工15,740万元。
十四、公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签有效期三年的《综合服务合同》。2012年，开滦集团向公司提供产品、加工修理及其他综合服务，预计总金额34,625万元；公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资，预计总金额1,796万元。
十五、公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，公司拟与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。公司将在财务公司开设结算账户，在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司将为公司及所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司承诺确保公司资金的安全性、流动性及合理的收益，并为公司提供更多的金融服务支持。
十六、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
十七、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；
表决结果：关联董事回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。
十八、公司关于发行公司债券的议案（本议案逐项表决）；
为满足公司生产经营、项目建设投资和资本性支出的资金需求，拓宽融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟发行公司债券，具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次发行公司债券规模为不超过30亿元，提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合发行时市场情况和公司资金需求，在此范围内确定具体发行规模。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（二）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例）提请股东大会授权董事会，根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）债券期限
本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和资金需求确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（四）债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的市场情况协商确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）募集资金用途
在扣除发行相关费用后，用于优化公司债务结构、偿还公司债务，补充公司流动资金、项目建设投资和资本性支出等用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司债务结构和资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（六）担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司债券的上市
在满足公司债券上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会在发行结束后办理上市交易相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（九）对董事会的授权事项
为高质高效地完成本次公司债券相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以股东利益最大化为原则，全权决定/办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1.依据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行数量、募集资金具体用途、确定担保相关事项、是否设置回售或赎回等条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、网上网下发行比例等与发行条款有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构和债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》。
3.办理本次公司债券的发行申报以及在发行完成后的上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见（如有）对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
5.提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
6.董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理曹玉忠先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
董事会获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
7.本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
十九、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2012年，公司依据国内外经济形势、货币政策走向，考虑公司发展的资金需求，结合自身经营现状，经测算，拟借入最高额不超过30亿元的信贷资金。公司将根据各银行对公司的授信、利率等条件，选择具体的金融机构，采取银行贷款、保理、信用证等多种融资形式，适时借入所需资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2012年4月21日至2013年5月31日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
二十、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2012年，公司及所属子公司分析了生产经营和项目建设资金需求，经测算，合计拟申请续贷资金378,000万元，新增贷款604,700万元。为保证子公司生产经营的稳健运行，在其办理贷款事宜时，公司拟向唐山中润公司提供不超过176,900万元、拟向迁安中化公司提供不超过74,000万元、拟向唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司提供不超过26,250万元、拟向山西介休倡源煤炭有限公司提供不超过16,000万元、拟向承德中滦煤化工有限公司提供不超过30,600万元、拟向唐山中泓炭素化工有限公司提供不超过18,000万元、拟向唐山中浩化工有限公司提供不超过331,200万元、拟向唐山中阳新能源有限公司提供不超过3,570万元的贷款担保或委托贷款，拟向加拿大开滦德华矿业有限公司提供不超过110,000万元的贷款担保。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理在2012年4月21日至2013年5月31日期限内，办理上述贷款担保或委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
二十一、公司关于2012年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司作为公司的审计机构，负责公司2012年年度审计及中国证监会规定的其他审计项目，聘期为一年；公司拟支付中磊会计师事务所有限责任公司2012年度审计费45万元。
以上第二、三、四、五、六、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项等十六项议案需提请公司2011年度股东大会审议。
二十二、公司关于召开2011年度股东大会的议案。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2011年度股东大会会议通知如下：
（一）会议时间：2012年4月20日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：开滦会议厅
（三）会议议题
1.公司2011年度董事会工作报告；
2.公司2011年度监事会工作报告；
3.公司关于2011年度财务决算的议案；
4.公司2011年度利润分配的预案；
5.公司关于2011年度报告及其摘要的议案；
6.公司2011年度独立董事述职报告；
7.公司内部控制制度的议案；
8.公司关于2012年煤炭买卖关联交易的议案；
9.公司关于预计2012年度日常关联交易的议案；
10.公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
11.公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
12.公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
13.公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；
14.公司关于发行公司债券的议案；
15.公司关于授权办理信贷事宜的议案；
16.公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
17.公司关于2012年度续聘会计师事务所的议案。
公司2011年度股东大会会议资料将于2012年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（四）与会人员：
1.截至2012年4月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.公司董事会邀请的其他人员。
（五）会议登记办法：
1.登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
2.登记时间：2012年4月18日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
3.登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。
5.会议联系人：侯树忠、张嘉颖
6.联系电话：（0315）2812013、3026971
联系传真：（0315）3026507
（六）其他事项：
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
附件：
1. 异地股东发函或传真方式登记的标准格式
2. 授权委托书
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
附件1：
回 执
截至2012年4月16日，本单位（本人）持有开滦能源化工股份有限公司股票 股，拟参加公司2011年度股东大会。
股东账户：
股东单位名称或姓名(签字盖章)：
出席人姓名： 身份证号码：
联系电话：
年 月 日
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席开滦能源化工股份有限公司2011年度股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，受托人可按自己决定表决）。
| 序号 | 议案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司关于2011年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 公司2011年度利润分配的预案 | |||
| 5 | 公司关于2011年度报告及其摘要的议案 | |||
| 6 | 公司2011年度独立董事述职报告 | |||
| 7 | 公司内部控制制度的议案 | |||
| 8 | 公司关于2012年煤炭买卖关联交易的议案 | |||
| 9 | 公司关于预计2012年度日常关联交易的议案 | |||
| 10 | 公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案 | |||
| 11 | 公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案 | |||
| 12 | 公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案 | |||
| 13 | 公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案 | |||
| 14 | 公司关于发行公司债券的议案 | |||
| 14.1 | 发行规模 | |||
| 14.2 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 14.3 | 债券期限 | |||
| 14.4 | 债券利率 | |||
| 14.5 | 募集资金用途 | |||
| 14.6 | 担保事项 | |||
| 14.7 | 公司债券的上市 | |||
| 14.8 | 决议的有效期 | |||
| 14.9 | 对董事会的授权事项 | |||
| 14.100 | 偿债保障措施 | |||
| 15 | 公司关于授权办理信贷事宜的议案 | |||
| 16 | 公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案 | |||
| 17 | 公司关于2012年度续聘会计师事务所的议案 |
委托人姓名或名称（签名或签章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
委托单位（公章）
年 月 日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-006
开滦能源化工股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2012年3月27日上午11：00在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议中心第一会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王卓先生主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议逐项审议并一致通过了以下议案：
一、公司2011年度监事会工作报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司关于2011年度财务决算的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司2011年度利润分配的预案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
四、公司关于2011年年度报告及其摘要的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对2011年年度报告及其摘要发表如下审核意见：
（一）公司2011年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理成果和财务状况；
（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（四）与会监事一致认为，中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的；
（五）监事会认为，2011年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
五、公司关于2011年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、公司关于2011年度内部控制评价报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
七、公司关于内部控制规范实施工作方案的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
八、公司内部控制制度的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
九、公司关于2011年社会责任报告的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、公司关于2012年煤炭买卖关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十一、公司关于预计2012年度日常关联交易的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十二、公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十三、公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十四、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款资金风险防范制度的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十五、公司关于在开滦集团财务有限责任公司存款风险预防处置预案的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十六、公司关于发行公司债券的议案（本议案逐项表决）；
（一）发行规模
本次发行公司债券规模为不超过30亿元，提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，结合发行时市场情况和公司资金需求，在此范围内确定具体发行规模。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（二）向公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可以向股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例）提请股东大会授权董事会，根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（三）债券期限
本次公司债券的期限不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定、市场情况和资金需求确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（四）债券利率
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时的市场情况协商确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（五）募集资金用途
在扣除发行相关费用后，用于优化公司债务结构、偿还公司债务，补充公司流动资金、项目建设投资和资本性支出等用途，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司债务结构和资金需求情况确定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（六）担保事项
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（七）公司债券的上市
在满足公司债券上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会在发行结束后办理上市交易相关事宜。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（八）决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（九）对董事会的授权事项
为高质高效地完成本次公司债券相关工作，提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，以股东利益最大化为原则，全权决定/办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：
1.依据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行数量、募集资金具体用途、确定担保相关事项、是否设置回售或赎回等条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、网上网下发行比例等与发行条款有关的一切事宜。
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构和债券受托管理人，制定《债券持有人会议规则》。
3.办理本次公司债券的发行申报以及在发行完成后的上市相关事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据监管部门的意见（如有）对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
5.提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。
6.董事会提请股东大会同意董事会授权公司副董事长、总经理曹玉忠先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
董事会获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
7.本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
（十）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，可根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等措施。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十七、公司关于授权办理信贷事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十八、公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十九、公司关于2012年度续聘会计师事务所的议案；
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
二十、公司关于召开2011年度股东大会的议案。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一、二、三、四、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九项等十五项议案需提请公司2011年度股东大会审议。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二○一二年三月二十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-007
开滦能源化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团拟分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签《综合服务合同》。
(下转B34版)