（二）根据生产经营需要，公司及子公司与公司控股股东开滦集团及其下属公司分别签署了2012年煤炭买卖合同或协议。合同或协议规定：公司2012年向唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）销售洗末煤；公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）、迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）向开滦集团及开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）采购焦煤和1/3焦煤。
（三）为便于资金管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）签署了《金融服务协议》。根据协议内容，开滦财务公司可为公司提供存款、信贷、结算和其他金融业务。
开滦集团持有公司56.73%的股权，为公司控股股东。开滦集团持有开滦热电52.714%的股权，持有开滦财务公司51%的股权，为开滦热电和开滦财务公司的控股股东；国际物流为开滦集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。
2012年3月27日，公司在河北省唐山市南湖维景国际酒店会议室召开了第四届董事会第二次会议。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事8人，董事王世友先生因公出差未能参加会议，书面委托董事王和贤先生代为行使表决权。关联董事对该议案回避了表决，会议审议通过了公司2012年煤炭买卖关联交易和签署《综合服务合同》、《金融服务协议》的议案。
上述关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1.开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
2.开滦集团国际物流有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：李敏
注册资本：1,156,700,000元
经营范围：普通货运、货运站（场）经营；煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉等批发零售；设备租赁；货物的进出口业务。
3.唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：229,750,000元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
4.开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：500,000,000元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司及子公司与开滦集团及其下属单位之间相互提供部分生产和生活服务，根据生产经营需要，双方调整了部分综合服务项目。本次续签的《综合服务合同》约定，公司及子公司与开滦集团及其下属单位相互提供的服务项目包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工修理，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等。
（二）2012年，公司拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤40万吨，合同总金额为13,059.83万元。唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计77万吨，向国际物流采购焦煤50万吨，合同总金额预计为173,193万元。迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计178万吨，向国际物流采购焦煤10万吨，预计合同总金额预计为252,224万元。
（三）2012年，公司及控股子公司预计在开滦财务公司每日存款余额最高不超过30亿元人民币；存款利息收入不超过3000万元人民币；委托贷款手续费不超过100万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）公司与开滦集团签署的《综合服务合同》主要内容有：
1.公司及子公司与开滦集团及其下属单位发生包括火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，加工修理，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等服务项目。
2.服务费的计收均依下述顺序及标准：政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润。
3.双方按本合同提供之服务于每月月底前支付本月服务费。
4.合同的有效期为三年，自本合同生效之日起计算。
5.本合同经双方签署后，自公司股东大会批准之日起生效。
（二）公司与开滦热电签署的《关于煤炭供应的关联交易协议书》的主要内容有：
1.公司与开滦热电在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易。在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。
2.公司向开滦热电供应洗末煤40 万吨。
3.洗末煤的价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格确定，确定依据为：（1）公司对其他非关联人出售同等洗末煤的销售价格；（2）开滦热电同等条件下采购同等洗末煤的采购价格。同时，根据市场情况调整确定价格。
4.开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部关联交易货款及运杂费，公司为其开具增值税发票。
（三）唐山中润与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤52万吨。
2.交易价格：价格随行就市。
3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
（四）唐山中润与开滦集团签署的《年度采购合同》的主要内容有：
1.交易标的：唐山中润向开滦集团采购焦煤25万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（五）唐山中润与国际物流签署的《年度采购合同》的主要内容有：
1.交易标的：唐山中润向国际物流采购焦煤50万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（六）迁安中化与开滦集团签署的《煤炭买卖（购销）合同》的主要内容有：
1.交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤178万吨。
2.交易价格：价格随行就市。
3.结算方式：火车运输，两票结算；汽车运输，一票结算。当月货款月结月清，现汇付款比例不低于当月货款的50%。
（七）迁安中化与开滦集团签署的《年度购销合同》主要内容有：
1.交易标的：迁安中化向开滦集团采购焦煤10万吨。
2.交易价格：以双方所签订的月度采购合同为准。
（八）公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》主要内容有：
1.开滦财务公司根据中国银行业监督管理委员会批准的经营范围，可向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务和经批准的其他金融业务。
2.公司办理存款业务，开滦财务公司承诺存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低于开滦财务公司向其他公司提供存款业务的利率水平。公司办理贷款业务，开滦财务公司承诺贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于开滦财务公司向其他公司提供贷款的利率水平; 开滦财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠。公司办理结算业务，开滦财务公司承诺结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。公司办理其他金融业务，开滦财务公司承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于开滦财务公司向其他公司开展同类业务的收费水平。
3.本协议由双方各自履行必要的审批程序后生效，有效期为一年。协议有效期满后，除非其中一方有异议提出终止协议要求并提前一个月通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
4.公司在开滦财务公司的存款余额每日最高不超过30亿元人民币。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1.因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司与控股股东开滦集团之间存在相互提供部分生产和生活服务的关联交易，该等关联交易长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
2.开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
3.财务公司作为非银行金融机构，其专业的资金运作平台可有利降低资金运营成本，降低公司财务费用。本公司在财务公司开立银行账户、开展存贷款等金融业务，主要基于公司正常生产经营的需要，主要目的是为了降低公司资金成本费用，便于资金管理，提高资金的运营能力。另外，公司作为持有财务公司40%股权的股东，可以享有其40%的经营利润，从而提高公司的投资收益，降低投资成本。
4.上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司产生不利影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，同意将此议案提交董事会讨论，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
1.公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议上述三项议案时，关联董事均按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
2.公司及其子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务为公司的经营发展提供了保障，不会损害公司和股东利益。
3.依托开滦集团炼焦煤资源发展煤化工产业，是公司“以煤为基、以焦为辅、以化为主”战略方针的保障。开滦集团下属子公司唐山开滦热电有限责任公司与公司的煤炭买卖关联交易充分发挥了区位优势，降低运输成本和损耗，并促使双方形成了稳定的购销渠道。
4. 公司与开滦集团财务有限责任公司签订的《金融服务协议》，符合相关法律法规和规范性文件规定。双方发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。同时，为保障在财务公司存款资金的安全，防止被关联方占用，公司制定了《存款资金风险防范制度》、《存款风险预防处置预案》，为有效防范、控制和化解公司在财务公司存款资金的风险提供了基础保障。
5.公司及子公司与开滦集团及下属单位本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了协议，协议条款明确、具体。同时，关联交易价格严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则，没有损害公司及全体股东的合法利益。
七、历史关联交易情况
公司董事长裴华兼任开滦集团副董事长、党委副书记。本次交易前，公司与开滦集团2010年和2011年发生的关联交易金额分别为人民币296,160.14万元和333,857.25万元。主要项目如下：
1.公司向开滦集团采购商品，2010年和2011年发生的交易金额分别为277,514.96万元和310,098.98万元。
2.公司向开滦集团销售货物，2010年和2011年发生的交易金额分别为6,813.68万元和11,497.94万元。
3.公司与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易，2010年和2011年发生的综合服务费分别为3,780.93万元和4,030.26万元。
4.公司与开滦集团在工程施工方面存在关联交易，2010年和2011 年发生的交易金额分别为8,050.57万元和8,230.07万元。
国际物流、开滦热电不存在向公司提名或在公司兼任董事、监事或高级管理人员的情况。本次交易前，公司与国际物流不存在因煤炭买卖而形成的关联交易。2011年，公司与开滦热电因洗末煤销售而发生关联交易金额9,517.53万元。
公司董事王和贤兼任开滦财务公司监事会主席，公司副总经理史国胜、总会计师王连灵兼任开滦财务公司董事。本次交易前，公司与开滦财务公司不存在关联交易。
八、备查文件
1.开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2.开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
3.经公司独立董事签字确认的独立意见
4.《煤炭买卖（购销）合同》
5.《年度购销合同》
6.《关于煤炭供应的关联交易协议书》
7.《综合服务合同》
8.《金融服务协议》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2012-008
开滦能源化工股份有限公司
关于预计2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）、《关联交易实施指引》和本公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定， 对公司2012年度与各关联方之间的关联交易做如下安排：
一、预计2012年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易 类 别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关 联 人 | 2012年预计关联交易 金 额 | 占2012年同类交易的比例 | 2011年发生的关联交易金额 | |
| 采购商品 | 原料煤 | 开滦(集团)有限责任公司 | 425,417 | 455,179 | 34.16% | 310,098.98 |
| 开滦集团国际物流有限责任公司 | ||||||
| 火工品 | 唐山开滦（集团）化工有限公司 | 350 | ||||
| 钢材、坑木 | 开滦(集团)有限责任公司 | 5,710 | ||||
| 材料、配件 | 上海开滦贸易公司 | 600 | ||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 唐山开滦清源水处理有限公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 设备 | 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | 8,196 | ||||
| 唐山开滦林西矿业有限公司 | ||||||
| 上海开滦贸易公司 | ||||||
| 采购电力 | 开滦(集团)有限责任公司 | 14,906 | ||||
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 销售货物 | 煤炭产品 | 开滦(集团)有限责任公司 | 14,054 | 14,954 | 2.92% | 11,497.94 |
| 唐山开滦热电有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 废旧物资 | 开滦(集团)有限责任公司 | 900 | ||||
| 存贷款 | 存款 | 开滦集团财务有限责任公司 | 每日余额不超过300,000 | 300,100 | 64.79% | 0 |
| 存款利息 | 开滦集团财务有限责任公司 | 3,000 | ||||
| 委托贷款手续费 | 开滦集团财务有限责任公司 | 100 | ||||
| 综合服务 | 职工通勤费 | 开滦(集团)有限责任公司 | 689 | 4,863 | 19.22% | 4,030.26 |
| 通讯信息费 | 开滦(集团)有限责任公司 | 124 | ||||
| 加工修理 | 开滦(集团)有限责任公司 | 1,410 | ||||
| 唐山开滦建设（集团）有限公司 | ||||||
| 唐山开滦大方电热工程有限责任公司 | ||||||
| 唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司 | ||||||
| 开滦吕家坨矿劳动服务公司 | ||||||
| 开滦范各庄矿劳动服务公司 | ||||||
| 铁路专用线 | 开滦(集团)有限责任公司 | 837 | ||||
| 厂区服务 | 开滦(集团)有限责任公司 | 1,458 | ||||
| 检测检验费 | 唐山冀东矿业安全检测检验有限公司 | 245 | ||||
| 房屋租赁 | 开滦（集团）有限责任公司 | 100 | ||||
| 工程施工 | 工程项目 | 唐山开滦建设（集团）有限公司 | 15,740 | 15,740 | 10.20% | 8,230.07 |
| 工程项目 | 开滦（集团）有限责任公司 | |||||
注：公司在开滦集团财务有限责任公司的每日存款余额不超过300,000万元，包括公司在开滦集团财务有限责任公司的存款利息。
二、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1.开滦（集团）有限责任公司
住 所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：9,675,522,800.00元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；储运服务；住宿、餐饮；港口装卸及相关服务；煤炭产品、矾土产品、建筑材料的经销；机械设备及配件的制造、销售、安装与修理。
2.唐山开滦（集团）化工有限公司
住 所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：闻春城
注册资本：54,000,000元
经营范围：生产销售乳化炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管（以上范围期限至2013年5月14日）、建筑材料、五金、化工产品（国家有专项规定的除外）批发、零售。
3.开滦范各庄矿劳动服务公司
住 所：开滦范各庄矿业分公司北门斜对面
法定代表人：谭宇
注册资本：6,580,000元
经营范围：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理；煤矿支护用品制造、修理。
4.开滦吕家坨矿劳动服务公司
住 所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：计丙如
注册资本：5,020,000元
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，金属喷涂；制造；皮带运输机、0.5至3吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网。
5.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：121,500,000元
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿型钢生产；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉销售。
6.唐山开滦热电有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：权全
注册资本：229,750,000元
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修、劳务输出（限国内）。
7.唐山开滦清源水处理有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：于占生
注册资本：988,600元
经营范围：水处剂生产（限开滦内部）、销售；其他化工产品（不含专项审批项目）批发、零售；粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球批发、零售；货物进出口；硫酸、盐酸、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物批发。
8.开滦大方电热工程有限责任公司
住 所：唐山古冶区林西
法定代表人：吴明学
注册资本：1,205,500元
经营范围：锅炉维修（1级）（期限到2014年6月24日）；设备清洗、五金、轴承、保温材料销售；压力管道安装（GB2，GC3）（期限至2013年12月30日）；润滑油、建材（木材、石灰除外）、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备维修；设备租赁；起重机械维修（C级）（有效期至2013年11月4日）。
9.唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住 所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王常生
注册资本：100,000,000元
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包贰级。
10.开滦集团国际物流有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：李敏
注册资本：1,156,700,000元
经营范围：普通货运、货运站（场）经营；煤炭批发；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉等批发零售；设备租赁；货物的进出口业务。
11.开滦集团财务有限责任公司
住 所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：500,000,000元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险代理业务；对成员单位办理票据承兑和贴现；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
12.唐山开滦林西矿业有限公司
住 所：唐山古冶区林西矿内
法定代表人：赵连
注册资本：189,300,000元
经营范围：煤炭开采、洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、模型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造。
13.上海开滦贸易公司
住 所：漕溪路251弄3号
法定代表人：苗雨成
注册资本：500,000元
经营范围：煤炭、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银）。
14.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
住 所：唐山路南区新华道70号
法定代表人：周凤增
注册资本：3,900,000元
经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验。
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控股或全资公司，公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。
（二）履约能力分析
截止2011年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为5,774,983.95万元，净资产为2,164,620.36万元，2011年度未经审计的净利润为115,427.41万元，开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的生产经营不受影响。
三、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易的主要内容
（一）综合服务合同
根据公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，双方保证在合同有效期内按照合同规定的条件相互提供如下各项服务：火药、雷管等专供民用爆破器材产品、煤炭、材料、设备，中修、大修和加工，厂区服务，铁路专用线运输、职工通勤，供电、通讯等。
（二）煤炭买卖关联交易
根据公司与唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电”）签署的煤炭买卖关联交易协议，公司2012年拟向开滦热电供应规定质量标准的洗末煤40万吨，供应价格按照同等条件下同等质量的洗末煤的市场价格，如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。开滦热电于每月月末全部结清上月发生的全部交易货款。公司与开滦热电签署的煤炭买卖合同总金额为13,059.83万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦集团、开滦集团国际物流有限责任公司（以下简称“国际物流”）分别签署了2012年煤炭买卖（购销）合同和年度采购合同。2012年，唐山中润拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计77万吨，向国际物流采购焦煤50万吨。唐山中润与开滦集团、国际物流签署的2012年煤炭买卖合同总金额预计为173,193万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦集团、国际物流分别签署了2012年煤炭买卖（购销）合同。2012年，迁安中化拟向开滦集团采购焦煤和1/3焦煤共计178万吨，向国际物流采购焦煤10万吨。迁安中化与开滦集团、国际物流签署的2012年预计煤炭买卖合同总金额预计为252,224万元。
（三）金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
五、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3.销售货物
关联销售主要是向开滦集团所属的范、吕社区管理中心销售取暖用煤，向开滦集团子公司开滦热电公司、东方发电公司销售部分洗末煤，由于运输距离较近，供货及时，因此与公司发生了部分煤炭销售关联交易。
4.采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和供电部门采购电力。由于历史原因，供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
5.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
6.存贷款
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易对公司的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
六、审议程序
1.董事会表决情况：公司第四届第二次董事会审议通过了公司预计2012年日常关联交易事项的议案，公司董事长裴华先生作为关联董事回避了表决，其他非关联董事一致通过。
2.公司独立董事事前已审阅了该项议案及相关资料，同意将此议案提交第四届第二次董事会审议，并对该项关联交易发表如下独立意见：
（1）公司董事由9人组成，其中：关联董事1人，非关联董事8人。在审议此议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决议合法、有效。
（2）公司与开滦集团在生产、生活服务等方面存在的关联交易，使公司形成了稳定的购销渠道，在保证公司正常生产经营的同时，节约了采购、运输费用，降低了公司经营成本。公司与开滦集团财务有限责任公司发生的存贷款等关联交易有利于加强公司的资金管理，拓宽融资渠道，降低财务成本。
（3）公司与开滦集团发生的关联交易严格执行政府定价、政府指导价、可比独立第三方市场价格、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的定价原则。同时，双方本着公平、公正、公开和自愿的原则，就上述关联交易签署了合同或协议，合同或协议条款明确、具体，没有损害公司及全体股东的合法利益。
3.此项关联交易议案尚须获得公司2011年度股东大会批准，与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。
七、备查目录
1.开滦能源化工股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
2.开滦能源化工股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
3.独立董事关于预计2012年度日常关联交易事项的独立意见
4.《金融服务协议》
5.《煤炭买卖（购销）合同》
6.《关联交易协议书》
7.《年度购销合同》
8.《综合服务合同》
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一二年三月二十七日