第十八次会议决议公告暨召开
2011年年度股东大会的通知
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2012-005
凤凰光学股份有限公司第五届董事会
第十八次会议决议公告暨召开
2011年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议通知于2012年3月20日以书面及电子邮件方式发出，会议于2012年3月27日在江西省上饶市本公司四楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，公司董事缪建新先生因公出差在外未出席本次会议，书面委托董事长罗小勇先生代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论并通过了如下决议：
一、审议通过了2011年度总经理工作报告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了2011年度董事会工作报告，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2011年度财务决算报告，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2011年利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交2011年年度股东大会审议。
经大华会计师事务所有限公司审计验证，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润4,606,972.00元，加上年初未分配利润196,639,300.04元，本年度累计可向股东分配的利润共计201,246,272.04元。
鉴于公司实施“退城进园”投资项目，资金支出较多，为保证生产经营和可持续发展的资金支持，建议2011年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本，未分配利润主要用于公司“退城进园”新厂区建设。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司2011年度报告及年报摘要，并提交2011年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了审计委员会对会计师事务所从事2011年度公司审计工作的总结及评价。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了关于续聘会计师事务所及其审计报酬的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
会议建议续聘大华会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘期一年。同时，董事会根据历年支付费用额及2012年度工作量，决定向其支付2012年度审计费用为41.2万元左右。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了公司独立董事2011年度述职报告，并提交2011年年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
九、审议通过了2011年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了《公司薪酬管理与绩效考评办法》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了公司2012年度申请银行贷款额度及授权办理有关贷款事
宜的议案。
为满足公司2012年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司2012年度生产经营实际和已有银行授信情况，公司2012年度银行授信额度合计不超过4.19亿元，其中：向招商银行上饶分行申请综合授信额度合计不超过1.2亿元，向中国银行上饶市分行凤凰支行申请综合授信额度合计不超过1.49亿元，向浦发银行南昌分行长天支行申请综合授信额度合计不超过1.5亿元。具体借款以实际发生为准。
公司董事会授权公司董事长罗小勇先生或由罗小勇先生转授公司财务负责人签署相关文件，并授权公司经营管理层根据银行的要求具体办理公司贷款等相关事宜。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过了关于预计公司2012年度日常关联交易的预案，并提交2011年年度股东大会审议。
具体内容详见凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告。
在审议该议案时，关联董事罗小勇先生回避表决。
独立董事发表的独立意见如下：上述日常关联交易的议案遵守了有关规定，关联董事回避表决，关联交易公开、公平、公正，定价公允合理。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过了《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了关于公司董事会换届选举的预案，并提交2011年年年度股东大会审议。
鉴于公司第五届董事会任期届满，需进行换届选举，第六届董事会拟由九名
董事组成。根据公司主要股东提议，经提名委员会认真审查，公司董事会同意提名罗小勇先生、肖锋先生、缪建新先生、汪继元先生、梁广鸿先生、洪坚先生、贾平先生、巢序先生、李四清先生为公司第六届董事会候选董事，其中贾平先生、巢序先生、李四清先生为独立董事候选人。董事自股东大会通过之日起计算，任期三年。（候选董事个人简历详见附件1；独立董事候选人声明详见附件2；独立董事提名人申明详见附件3）。
独立董事发表了如下独立意见：本次公司董事会换届选举，符合公司章程的
有关规定，董事候选人的提名程序合法。
独立董事竺力波先生由于在公司连任两届，根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年。因此，竺力波先生不再担任本公司独立董事。独立董事刘旭先生由于个人原因向公司提出本届董事会任期结束后不再继续担任本公司独立董事。
公司董事会特此由衷地感谢竺力波先生、刘旭先生在担任本公司独立董事职务期间为公司发展所作出的重要贡献！
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了关于召开公司2011年年度股东大会的事项。
1、 会议时间：2012年4月27 日上午8:30
2、 会议地点：江西省上饶市本公司四楼会议室
3、 会议内容：
（1） 审议2011年董事会工作报告；
（2） 审议2011年监事会工作报告；
（3） 审议独立董事2011年度述职报告；
（4） 审议2011年财务决算报告；
（5） 审议2011年利润分配及资本公积金转增股本预案；
（6） 审议公司2011年年度报告及年报摘要；
（7） 审议关于预计公司2012年度日常关联交易的预案；
（8） 审议关于续聘会计师事务所的预案。
（9） 审议关于董事会换届选举的预案
（10） 审议关于监事会换届选举的预案；
4、 出席会议的资格：
（1）2012年4月19日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东。股东本人不能出席的，可书面委托代理人出席。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员。
5、参加会议方法：
（1）请出席会议的股东于2012年4月24——25日（上午9:00——12:00,
下午 14：00——16：00）到本公司董事会办公室登记。
公司地址：江西省上饶市光学路1号，邮编：334000
联系电话及传真：0793-8259547，联系人：吴明芳、刘激扬
（2）出席会议的股东持股东帐户卡和个人身份证（委托人持本人身份证、
委托书及委托人股东帐户卡）；法人股股东持单位介绍信、法人代表证书或法人代表授权书及身份证办理登记手续。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记。
（4）其他事项：会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席凤凰光学股份有限公司2011年年度股东大会并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：
二0一二年 月 日
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
凤凰光学股份有限公司
董 事 会
二0一二年三月二十七日
附件1：公司第六届董事侯选人简历：
罗小勇：男，1957年10月出生，美国纽约理工学院工商管理硕士，中共党员，高级政工师，“江西省十大经济人物”。罗先生历任中国人民解放军某部副班长、排长、连副指导员、政治处干事、连指导员、整编善后办公室副主任、党委副书记；江西铁山垅钨矿党支部书记、公安局副局长；江西大吉山钨矿党委副书记、纪委书记，副矿长、党委委员，党委书记；江西大吉山钨业有限公司党委书记；江西大吉山矿区管理委员会主任；江西稀有稀土金属钨业集团公司总经理助理、党委副书记、总法律顾问、工会主席；中国机冶建材工会第二届全国委员会委员；江西钨业集团有限公司副董事长；江西稀有稀土金属钨业集团有限公司董事、副总经理；江西稀有金属钨业控股集团有限公司董事、副总经理、党委副书记、纪委书记。现任凤凰光学集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，凤凰光学股份有限公司董事长等职。
肖锋：男，1963年10月出生，大专，中共党员，“江西省属企业突出贡献人才”。肖先生历任江西凤凰高级技工学校教师、团总支书记；江西光学仪器总厂组织部干事、组织员、部长；江西光学仪器总厂照相机事业本部党总支书记、副部长；销售公司总经理；江西凤凰光学进出口有限公司总经理；凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理；上海凤凰光学科仪有限公司董事长兼总经理；凤凰光学集团有限公司党委委员、董事、副总经理等职。现任本公司总经理、董事等职务。
缪建新：男，1964年6月出生，大学本科，工程师，“江西省属企业突出贡献人才”。缪先生历任凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长，凤凰光学集团有限公司副总经理，凤凰光学股份有限公司董事、副总经理，凤凰光学股份有限公司常务副总经理，凤凰光学（广东）有限公司董事长，凤凰光学（上海）有限公司董事长，江西凤凰富士能光学有限公司董事长等职。现任凤凰光学股份有限公司常务副总经理、董事职务。
汪继元：男，1964年6月出生，大学文化，中共党员、高级会计师。汪先生历任江西省婺源茶叶（集团）公司团委书记、党委委员、副总经理，凤凰光学股份有限公司会计，凤凰光学集团有限公司审计处副处长，上海凤凰光学销售有限公司副总经理、党总支书记，凤凰光学股份有限公司财务部部长、兼任江西凤凰富士能光学有限公司财务经理、精密制造事业部财务经理，江西省鄱阳县挂职副县长、鄱阳县工业园区管委会副主任等职。现任凤凰光学股份有限公司总会计师。
梁广鸿：男，1965年3月出生，大学本科（研究生在读），中共党员，经济师。梁先生历任中国银行南昌分行营业部储蓄员、中国银行江西省信托咨询公司科员、中国银行南昌分行基建办负责人、江西中银房地产开发公司副总经理、中国银行江西省分行公司业务处项目经理、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营部主任、高级主任，资产经营二部副经理、经理、高级经理等职，现任中国东方资产管理公司南昌办事处助理总经理。
洪坚：男，1970年12月出生，在职大学本科，助理工程师、中共党员。洪先生历任凤凰光学股份有限公司快门公司车间主任、技术科长、总经理助理，凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长助理、本部长，凤凰光学股份有限公司精密制造事业本部本部长，凤凰光学股份有限公司副总经理等职。现任凤凰光学股份有限公司副总经理兼凤凰光学（上海）有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司照相机事业本部部长。
贾平：男，1964年8月出生，中共党员，光学工程博士、研究员、博士生导师。贾先生历任长春光机所研究实习员、助理研究员、研究室秘书、副研究员、研究室副主任、研究员、所长助理、副所长等职务。现任长春光机所党委书记、副所长，兼任长春市科协副主席、长春奥普光电技术股份有限公司董事、长春光机科技发展有限责任公司董事。本公司第六届董事会独立董事候选人。
巢序：男，1971年3月出生，本科，中国注册会计师、注册资产评估师。巢先生历任上海市审计局科员，上海会计师事务所主审，上海上会会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理。现任上海上会会计师事务所有限公司董事。本公司第六届董事会独立董事侯选人。
李四清：男，１９６６年９月出生，光学、EMBA双硕士。李先生历任Concord Camera Inc (深圳) 技术总监，凤凰光学（广东）有限公司总经理、凤凰光学（上海）有限公司总经理、 凤凰光学股份有限公司副总经理，舜宇光学科技集团有限公司营运总裁、首席营运官、高级副总裁。现任广州长步道光电科技有限公司董事长，兼任中山大学管理学院校外特聘教授、中国光学学会光学制造专业委员会副主任委员。本公司第六届董事会独立董事侯选人。
附件2：独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人巢序，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：巢序
2012年3月27日
独立董事候选人声明
本人贾平，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：贾平
2012年3月27日
独立董事候选人声明
本人李四清，已充分了解并同意由提名人凤凰光学股份有限公司提名为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任凤凰光学股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任凤凰光学股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：李四清
2012年3月27日
附件3：独立董事提名人申明
独立董事提名人声明
提名人凤凰光学股份有限公司，现提名贾平、巢序、李四清为凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任凤凰光学股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与凤凰光学股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人巢序先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人贾平先生、李四清先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括凤凰光学股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在凤凰光学股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人巢序先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：凤凰光学股份有限公司董事会
（盖章）
2012年3月27日
证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 编号：临2012——006
凤凰光学股份有限公司日常关联交易公告
特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年预计全年日常关联交易金额为4480万元（详见公司公告：临2011-007），2011年度日常关联交易实际交易金额为3049.9万元，未超过2011年度日常关联交易的预计金额。
一、 预计2012年全年日常关联交易的基本情况：
(下转B39版)