第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2012-006
山东华阳科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司五届七次董事会会议通知于2012年3月17日以电话或邮件方式发出，于2012年3月27日上午10：00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长孙利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
1、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2011年度董事会工作报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
2、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
3、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2011年财务决算报告》。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
4、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2011年度利润分配预案》。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2012】第1089号带强调事项段无保留意见审计报告，公司2011年归属于母公司所有者的净利润-60,085,359.47元，加上年年末数-51,659,081.37元，本年度可供全体股东分配的利润为-111,744,440.84元。
鉴于公司2011年度未实现盈利，董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
5、审议通过《山东华阳科技股份有限公司内部控制规范实施工作方案》的议案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
6、审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司审计委员会提议，公司决定续聘具有证券从业资格的利安达会计师事务所有限责任公司作为本公司2012年度的财务报告审计机构，续聘期限至公司2012年度股东大会召开之日。并提请公司2011年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
7、审议通过公司支付2011年度会计师事务所费用的议案。
利安达会计师事务所有限责任公司对公司（含子公司）2011年度财务报告进行了审计，根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 45万元，审计期间发生的差旅费据实在公司报销。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
8、审议公司与各关联方签订关联交易协议的议案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
9、审议预计2012年公司与各关联方日常关联交易金额的议案；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
10、审议2011年公司董事、监事和高级管理人员年度报酬的议案；
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》，公司年初经公司董事会下达各高级管理人员全年工作指标及年薪基数，并签订目标责任书，2011年底公司严格按照考核评定程序进行考评后，确定公司董事、监事及高管人员的报酬总额为155.3万元
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
11、审议独立董事2011年度述职报告；
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
12、审议董事会对公司2011年带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案
根据《关于做好上市公司2011年年度报告工作的通知》中的规定，公司董事会对2011年财务会计报告被会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的情况出具了专项说明，现提交审议：
（一）带强调事项段无保留意见涉及事项的基本情况；
华阳科技因涉嫌违反相关证券法律法规，于2010年8月26日被证监会立案调查。调查内容主要涉及华阳科技2008年度、2009年度在相关半年度报告和年度报告中未披露部分关联方关系、关联方交易和与关联方之间的非经营性资金往来等问题。目前，调查现场工作已经完成，尚未出具调查结论。
（二）注册会计师对该事项的基本意见；
如财务报表附注十所述，华阳科技公司因涉嫌违反相关证券法律法规，于2010年8月26日被证监会立案调查。调查内容主要涉及华阳科技2008年度、2009年度在相关半年度报告和年度报告中未披露部分关联方关系、关联方交易和与关联方之间的非经营性资金往来等问题。本段内容不影响已发表的审计意见。
（三）公司董事会对该事项的说明
公司在山东证监局立案调查前及调查期间，已积极采取各种措施改进公司治理及经营状况，尤其是2010年以来，公司对存在的不规范事项全部进行了整改，尤其是对山东证监局现场检查涉及到的相关事项进行了全面的整改，截止到2010年6月，关联方资金往来事项已全部整改完毕，并对公司会计核算及信息披露等问题进行了改进与规范。
13、审议2012年4月26日召开2011年年度股东大会的议案。
经与会董事举手表决，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体董事的100%，表决通过。
公司董事会决定于2012年4月26日上午10:00时在公司会议室召开公司2011年年度股东大会，会期半天，现将大会具体事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年4月26日上午10：00
（三）会议地点：山东省宁阳县磁窑镇公司会议室
（四）会议审议事项：
1、山东华阳科技股份有限公司2011年度董事会工作报告；
2、山东华阳科技股份有限公司2011年度监事会工作报告；
3、山东华阳科技股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要；
4、山东华阳科技股份有限公司2011年财务决算报告；
5、山东华阳科技股份有限公司2011年度利润分配预案；
6、审议续聘会计师事务所的议案；
7、审议公司与各关联方签订关联交易协议的议案；
8、审议预计2012年公司与各关联方日常关联交易金额的议案；
9、审议公司为控股子公司宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司提供连带责任担保的议案；
10、审议董事会对公司2011年带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案。
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2012年4月20日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
（六）登记方法：
1、登记时间：2012年4月23日、24日（上午9：00-11：30,下午2：30-5：00）。
2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；
（2）法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记；
（4）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；
（5）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司证券部。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
（七）其他事项
（1）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
（2）联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
邮政编码：271411
联系人：李庆梅
联系电话：0538-5826208
传 真：0538-5826269
（八）备查文件目录
1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；
2、所有提案具体内容。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年3月27日
附件一：授权委托书
授权委托书
【股东姓名或名称】作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，持有公司【】股股份。兹委托【】先生/女士代表本公司/本人出席于2012年4月26日在山东省宁阳县磁窑镇公司二楼会议室召开的山东华阳科技股份有限公司2011年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期为自本次授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司/本人对该次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 山东华阳科技股份有限公司2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 山东华阳科技股份有限公司2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 山东华阳科技股份有限公司2011年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 4 | 山东华阳科技股份有限公司2011年财务决算报告 | |||
| 5 | 山东华阳科技股份有限公司2011年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议续聘会计师事务所的议案 | |||
| 7 | 审议公司与各关联方签订关联交易协议的议案 | |||
| 8 | 审议预计2012年公司与各关联方日常关联交易金额的议案 | |||
| 9 | 审议公司为控股子公司宁阳鲁邦正阳热电有限责任公司提供连带责任担保的议案 | |||
| 10 | 审议董事会对公司2011年带强调事项段无保留意见审计报告说明的议案 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人（签字/盖章）：
委托人营业执照注册号/身份证号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签发日期：二○一二年 月 日
山东华阳科技股份有限公司
五届七次董事会相关事项独立董事意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东华阳科技股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，公司独立董事就相关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司对外担保情况及与关联方资金往来事项的专项说明
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发2003〔56〕号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的要求，作为山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对股东及其他关联方关联交易和占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的对立意见
1、公司2011年度不存在被大股东及其附属企业和其它关联方资金占用的情形，不存在违反决策程序提供的对外担保，没有损害公司及中小股东的合法权益。
2、关于签订与各关联方关联交易协议的独立意见，公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
3、因此公司2012年将继续与第二大股东股东及其附属企业发生产品购销业务，并根据2011年关联交易发生情况对2012年关联交易情况进行了预计，预计金额合理，能有效的保障公司正常的生产经营。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
鉴于利安达会计师事务所有限责任公司规模较大，具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神，因此同意续聘该所作为公司2012年度财务报告审计机构。
三、对公司利润分配方案的独立意见
鉴于公司2011年度未实现盈利，董事会拟定的2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的预案，符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续发展。
四、对公司2011年公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的独立意见
根据公司制定的《经营目标责任制》和《工资管理方案》等相关规定，确定公司董事、监事及高管人员的报酬总额为155.3万元，此薪酬总额为公司董事会根据各高级管理人员的工作情况确定，符合公司发展的实际。
五、对董事会对公司2011年带强调事项段无保留意见审计报告说明的独立意见
公司独立董事认真审议了公司年度报告、审计报告及董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的说明后，公司独立董事同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的说明。
独立董事（签名）：
胡元木 葛洪祥 戴冠春
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2012-007
山东华阳科技股份有限公司
五届五次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2012年3月27日下午2时，山东华阳科技股份有限公司五届五次监事会在本公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由公司监事会主席曹蕾女士主持。经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
一、审议通过公司2011年度监事会工作报告。
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
二、审议通过公司2011年年度报告及年度报告摘要。
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
三、审议通过公司2011年度财务决算报告。
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
四、审议通过公司2011年度利润分配预案。
经利安达会计师事务所有限责任公司利安达审字【2012】第1089号带强调事项段无保留意见审计报告，公司2011年归属于母公司所有者的净利润-60,085,359.47元，加上年年末数-51,659,081.37元，本年度可供全体股东分配的利润为-111,744,440.84元。
鉴于公司2011年度未实现盈利，董事会拟定2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
五、审议公司与各关联方签订关联交易协议的议案；
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
六、审议《2012年日常关联交易预计情况的议案》。
经与会监事表决，5人同意，无反对与弃权。表决通过。
上述1、2、3、4、5、6项议案需提交公司2011年度股东大会审议。
公司监事会对以下事项发表了独立意见：
报告期内，共召开八次监事会会议，公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东大会、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。监事会形成如下独立意见：
（一）公司依法运作情况。
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议过程、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部管理制度等进行了监督，并列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会报告期内的工作能严格按照有关法律法规、股票上市规则、公司章程和议事规则进行规范运作，经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理制度和控制制度，公司董事、经理执行职务时没有损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况。
报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，检查了公司的财务制度和财务状况，认真审阅公司月度会计报表，及时了解财务信息。监事会认为，公司2011年财务报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。利安达会计师事务所有限责任公司出具的2011年度审计意见和评价是真实、公允的。
（三）对董事会编制的年度报告审核情况。
公司监事会认真审议了董事会编制的年度报告及年度报告摘要，并提出如下审核意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）公司关联交易情况。
监事会认为，本年度公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易遵循了“公平、公开、公正、合理”的市场化原则，无内幕交易行为，没有发现在经营上存在关联交易不公平和损害公司利益的情况。
（五）对带强调事项段无保留意见审计报告的意见
利安达会计师事务所有限责任公司出具的2011年度审计报告，能够真实、准确反映公司的财务状况和经营成果，带强调事项段无保留意见的审计意见和评价是真实、公允的，同意董事会对带强调事项段无保留意见审计报告所做的说明。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司监事会
2012年3月27日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2012-008
山东华阳科技股份有限公司
2012年关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概况
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计将与公司第二大股东山东华阳农药化工集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其附属企业发生产品购销业务，预计2012年关联交易情况如下表：
| 关联方类别 | 关联方名称 | 关联方与上市公司的关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易发生金额 （单位：万元） | |||
| 2011年实际采购额 | 2012年计划采购额 | 2011年实际销售 | 2012年计划销售 | ||||
| 参股股东及其附属企业 | 山东华阳农药化工集团有限公司 | 第二大股东 | 劳务 | 5.09 | 6 | ||
| 山东华阳农药化工集团有限公司 | 第二大股东 | 房屋租赁 | 7.10 | 51.64 | |||
| 泰安华阳包装印刷有限公司 | 第二大股东控股子公司 | 纸箱 | 97.16 | 110 | - | - | |
| 山东省宁阳县华阳化工有限公司 | 第二大股东控股子公司 | 水处理剂 | 110.90 | 120 | 114.36 | 140 | |
| 宁阳县华阳化工机械有限公司 | 第二大股东控股子公司 | 劳务 | 508.90 | 560 | 0.01 | ||
| 山东省宁阳县华阳运输有限公司 | 第二大股东控股子公司 | 劳务 | 508.14 | 560 | 0.30 | ||
| 山东华阳迪尔化工有限公司 | 第二大股东参股公司 | 原料 | 191.27 | 210 | - | ||
| 泰安华秦化工有限责任公司 | 第二大股东参股公司 | 原料 | 131.64 | 150 | 235.86 | 300 | |
| 山东省宁阳县华阳肥料有限公司 | 第二大股东控股子公司 | 原料 | - | 0.33 | |||
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 宁阳鲁邦正阳热电有限公司 | 控股子公司 | 蒸汽 | 3,073.68 | 3500 | - | - |
| 西安华阳化工科技有限公司 | 控股子公司 | - | - | - | |||
| 总 计 | 4628.79 | 5261.64 | 350.86 | 446 | |||
二、关联交易的主要内容及定价政策
公司与关联方的交易遵循独立核算的原则和公开、公平、合理的原则，按照市场价格协商确定。
三、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、公司与关联方的交易主要是对华阳集团及其下属子公司的原材料、包装物及劳务的采购，租赁华阳集团房屋及公司向关联方提供零星物资，因公司与各关联方交易可以减少在途费用，降低公司成本，属于公司正常生产经营所必需的业务，公司与各关联方签订了关联交易协议，关联交易价格公允、合理。不会对公司的财务状况造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。
四、审议程序
公司五届董事会七次会议审议通过了2012年日常关联交易预计情况的议案，9人赞成，无反对与弃权。同意票占全体有表决权董事的100%，表决通过。
五、独立董事意见
公司独立董事胡元木先生、葛洪祥先生、戴冠春先生就本次关联交易发表独立意见如下：公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，预计金额合理，能有效的保障公司正常的生产经营。不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司五届七次董事会决议和经董事签字的会议记录；
2、公司独立董事签字的独立董事意见；
3、公司五届五次监事会决议；
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年3月27日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2012-009
山东华阳科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易概况
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年3月27日在宁阳县磁窑镇与泰安华阳包装印刷有限公司（以下简称“印刷公司”）、宁阳县华阳化工机械有限公司（以下简称“化机公司”）、山东省宁阳县华阳运输有限公司（以下简称“运输公司”）、山东省宁阳县华阳化工有限公司分别（以下简称“华阳化工”）签署了《印刷品采购合同》、《化工设备采购合同》、《货物运输合同》、《购销合同》。2010年6月，公司与公司第二大股东山东华阳农药化工集团有限公司签订了《房屋租赁协议》，以上协议已经公司五届七次董事会审议通过，于2012年1月1日起执行。为使本公司生产经营持续、正常运行，确保供货和运输正常，公司拟定继续采购上述关联方提供的产品和劳务。
2、关联关系
山东华阳农药化工集团有限公司为公司第二大股东，持有公司股份19，690，512股，占公司总股本的12.95%，泰安华阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司均为山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司，属于公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司五届七次董事会对上述关联交易进行了审议表决，出席会议的董事共9人，议案表决通过。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、泰安华阳包装印刷有限公司
住所：磁窑镇煤农公路路南
法定代表人：闫新华
注册资本：294.5万元
企业类型：中外合资公司
成立日期：1998年6月
经营范围：包装物品的印刷和制作
2、宁阳县华阳化工机械有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：董鹏
注册资本：254.8万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年6月
经营范围：制造、销售、安装、维修、化工设备、矿山设备、制造电工专用
设备、防腐工程施工
3、山东省宁阳县华阳运输有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：柳兆林
注册资本：151万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1997年10月
经营范围：汽车货运、汽车维修
4、山东省宁阳县华阳化工有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：池振新
注册资本：448万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年6月
经营范围：硫酸、氯磺酸等产品的生产、经营。
5、山东华阳农药化工集团有限公司
住所：宁阳县磁窑镇
法定代表人：闫新华
注册资本：一亿零叁拾肆万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1996年6月
经营范围：农药、化工及中间体，钢质气瓶的焊接；化工机械的生产销售，化学肥料的生产销售。
三、关联交易标的基本情况
《印刷品采购合同》：合同标的为采购包装物。公司产品对外销售，需进行适当包装，包括包装箱、包装袋等。印刷公司距离公司较近，便于公司定做包装物和控制质量等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制包装物质量和节约成本，保证公司产品的顺利销售，公司于2012年3月27日和印刷公司签订了《印刷品采购合同》。
《化工设备采购合同》：合同标的为采购化工设备、配件及维修服务。公司在生产经营过程中，需进行一些设备的更换及安装、零配件的维修服务等工作。化机公司距离公司较近，便于设备的运输和质量控制以及提供维修服务等。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制设备及零部件和维修服务质量，保证公司的生产经营的正常进行，公司于2012年3月27日和化机公司签订了《化工设备采购合同》。
《货物运输合同》：合同标的为采购货物运输服务。公司产品对外销售，需进行运输，包括铁路运输和公路运输等。运输公司是一家专门从事公路货物运输的公司，有能力保证公司货物快速运出。鉴于公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效保证公司生产销售的正常进行，公司于2012年3月27日和运输公司签订了《货物运输合同》。
《化工品购销合同》：合同标的为采购二氧化硫、硫酸等化工材料。公司生产经营中需用二氧化硫、硫酸等作为原材料，华阳化工距离公司较近，便于公司采购。因此，为保护中小股东利益，规范公司运营机制，有效控制采购成本，公司于2012年3月27日和华阳化工签订了《化工品购销合同》。
《房屋租赁协议》：合同标的为租赁华阳集团办公场所。为保障公司正常的生产经营及业务之用，租赁华阳集团办公场所，面积3310平方米，公司只有房屋使用权，没有房屋的所有权。公司于2010年6月26日和华阳集团签订了《房屋租赁协议》。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、《印刷品采购合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、泰安华阳包装印刷有限公司
合同签署日期：2012年3月27日交易标的：采购包装箱、包装袋等包装物品。
交易价格：采取公开招标方式确定价格。
交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2012年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
2、《化工设备采购合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司
合同签署日期：2012年3月27日
交易标的：采购化工设备、配件及维修服务。
交易价格：采取公开招标方式确定价格。
交易结算方式：每季度结算一次，由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2012年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
3、《货物运输合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司
合同签署日期：2012年3月27日
交易标的：采购货物运输服务。
交易价格：公司对销售部实行承包经营的形式，因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务，对于采用运输公司提供的运输服务部分，由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。
交易结算方式：按批结算，每一批次货物运输完成后30日内进行运输费用结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2012年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。
4、《化工品购销合同》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳化工有限公司
合同签署日期：2012年3月27日
交易标的：采购二氧化硫、硫酸等化工品。
交易价格：执行市场价格。
交易结算方式：每月结算一次，由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。
合同有效期：合同有效期3年，自2012年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，采取招标方式，实行市场定价。
5、《房屋租赁协议》
合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司
合同签署日期：2010年6月26日
交易标的：租赁房屋使用权。
交易价格：根据房屋的建造成本、使用情况、折旧情况及本地区相应房屋的租金水平，双方协议签订协议。
交易结算方式：房屋租金按公历年年度支付给甲方，在每年12月31日前一次性支付。
合同有效期：合同有效期10年，自2012年1月1日起执行。
定价政策：在公开、公平、公正的基础上，参照市场定价。
五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况
1、本次关联交易的目的：为使公司生产经营持续正常运行，确保货物供应及产品销售正常。
2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。
六、独立董事意见
公司独立董事胡元木先生、葛洪祥先生、戴冠春先生就本次关联交易发表独立意见如下：公司与关联方签订的关联交易协议条款清楚，双方权利义务界定清晰，定价原则及交易价格公允，不存在损害公司利益的情形，董事会在审议关联交易协议时，符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。
七、备查文件目录
1、公司五届七次董事会决议和经董事签字的会议记录；
2、公司独立董事签字的独立董事意见；
3、公司五届五次监事会决议；
4、有关关联交易合同。
特此公告。
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年3月27日
证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2012-010
山东华阳科技股份有限公司
实施退市风险警示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年、2011年连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司股票将被上海证券交易所实行“退市风险警示”特别处理。
一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股；
2、股票简称由“华阳科技”变更为“*ST华科”
3、股票代码仍为“600532”
4、实行退市风险警示的起始日：公司股票将于2012年3月29日停牌一天，2012年3月30日起实行“退市风险警示”特别处理。
5、股票的日涨跌幅限制为5%
二、实行退市风险的主要原因
公司2010年度、2011年度连续两年经审计的年度净利润为负数。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的具体措施
1、全力保障生产装置高效运行,挖掘现有装置最大效能,落实好生产订单的执行,提升产品盈利能力。
2、推进市场开拓和市场建设，提升品牌影响力。以农药原药为核心，同时抓好化工产品及中间体的市场和开发，提升经营业绩。
3、强力推进自主创新和技术进步，不断增强企业核心竞争力。公司以产品结构调整为主线，突出自主创新和技术改造工作，研发新产品，增加登记产品。利用公司的优势资源，开发下游产品，增加产品的附加值。
4、拓宽融资渠道、大力压缩非生产性开支，合理运筹资金，全力保证生产经营稳定运行。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
公司如果2012年度继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。
五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制
因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于2012年3月29日停牌一天，3月30日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST华科”。
股票代码：600532，股票报价的日涨跌幅限制为5%。
六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的的联系方式如下：
公司办公地址：山东省泰安市磁窑镇
证券办联系人：李庆梅
联系地址：山东省泰安市磁窑镇华阳科技
电话：0358-5826208
传真：0538-5826269
邮政编码：271411
山东华阳科技股份有限公司董事会
2012年3月27日