证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2012-007

山东天业恒基股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天业恒基股份有限公司第七届董事会第八次会议通知于2012年3月17日以电子邮件及书面方式发出，会议于2012年3月27日上午九点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，董事长曾昭秦先生因公出差，已书面委托董事王永文先生代为履行董事职责。公司监事、董事会秘书和财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程等要求。会议由副董事长冯玉露先生主持。

经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《2011年年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于审议2011年年度董事会报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于审议2011年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于审议2011年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2011年度财务报表审计验证，2011年实现归属于母公司所有者的净利润4,578.36万元，计提法定盈余公积498.41万元，年初未分配利润3,494.11万元，累计可供分配利润为7,574.06万元。考虑到 2012 年房地产调控政策可能对公司销售的影响，以及公司开发项目的建设情况和新项目拓展的资金需求，公司在2012年所需资金较大，未分配利润将用于支持公司主营业务经营发展，本年度公司不进行现金股利派发，不送红股，不进行公积金转增股本。

独立董事认为：公司2011年年度利润分配及公积金转增股本预案符合公司实际情况，也符合公司法、公司章程等法律法规的规定。同意公司董事会利润分配及公积金转增股本预案，同意将该方案提交公司2011年年度股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于审议公司内部控制规范实施工作方案的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于审议2011年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》；

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司提供2012年度会计报表的审计服务，聘期一年，审计费用为肆拾万元人民币（不含差旅费）。年度会计报表审计以外的专项审计及其他服务项目，如合作，具体费用根据公司与其签订的《业务约定书》单独支付。

国富浩华会计师事务所有限公司自2009年起为我公司提供审计服务。2011年度会计报表的审计服务费用为肆拾万元人民币（不含差旅费）。

独立董事认为：国富浩华会计师事务所有限公司在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。同时，根据公司及审计工作情况，公司支付的报酬数额是合理的。同意将该方案提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于审议2012年日常关联交易预计发生金额的议案》；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于审议修订内幕信息及知情人管理制度的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案二、三、四、六、七需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2012-008

山东天业恒基股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东天业恒基股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2012年3月17日以电子邮件及书面方式发出，会议于2012年3月27日下午一点，在济南市高新开发区新宇南路1号济南国际会展中心A区三楼会议室现场召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名。董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合公司法、公司章程的规定。会议由监事会主席安郁厚先生主持。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于审议2011年年度监事会报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于审议2011年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于审议2011年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于审议公司内部控制规范实施工作方案的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于审议2011年年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：

（一）公司2011年年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

（二）公司2011年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于审议续聘会计师事务所并决定其年度报酬的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

议案一、二、三、五、六需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

监事会

2012年3月27日

证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2012-009

山东天业恒基股份有限公司

关于2012年日常关联交易预计发生金额的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司日常经营和业务发展的需要，公司将与控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）下属企业在购买材料、房屋租赁、提供劳务等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

一、日常关联交易情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2012年预计发生金额
济南市市中塑料三厂	购买材料、提供劳务	500
山东天业国际会 展酒店有限公司	租赁办公场所	100
合 计		600

二、关联方介绍和关联关系

（一）济南市市中塑料三厂（以下简称“塑料三厂”）

住所：济南市市中区郎茂山路51号；法人代表：曾昭秦；注册资本：130万元；企业性质为集体企业；主要从事塑料门窗、铝合金门窗、玻璃幕墙的加工等。

（二）山东天业国际会展酒店有限公司（以下简称“会展酒店”）

住所：济南高新区工业南路济南国际会展中心A区；法人代表：曾昭秦；注册资本：201万元；公司类型为有限责任公司；主要从事主、副食品加工、销售，客房服务，房屋租赁等。

塑料三厂、会展酒店是公司控股股东天业集团的全资子公司，按照上市规则的有关规定，与公司存在关联关系。关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生回避表决。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

根据日常经营和业务发展的需要，公司与控股股东下属企业发生购买材料、房屋租赁、提供劳务等日常关联交易，属于正常的交易行为，进行此类关联交易，能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

该事项已经公司第七届董事会第八次会议于2012年3月27日审议通过， 关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生回避表决。

公司独立董事对以上关联交易已事前认可并发表独立意见，他们认为公司 2012年度发生的日常经营性关联交易是必要的，公司对日常关联交易的审议、表决程序符合公司章程等相关规定，未损害公司股东特别是中小股东的利益，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2012年3月27日