第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开
2011年度股东大会的通知
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—005
江苏江南水务股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告暨召开
2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2012年3月28日在公司四楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）召开。公司应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长张亚军主持，经与会董事认真审议，以记名投票方式逐项通过了如下决议：
1、审议通过了《2011年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
2、审议通过了《2011年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《2011年度独立董事述职报告》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
4、审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
5、审议通过了《2011年年度报告全文及其摘要》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》
经江苏公证会计事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度共实现归属于母公司所有者的净利润104,189,121.60元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金额10,418,912.16元后，未分配利润为93,770,209.44元；加上年初未分配利润132,193,447.75元，2011年度实际可供股东分配的利润为225,963,657.19元。
2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共派发现金红利14,028,000元，尚余未分配利润211,935,657.19元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》
（具体内容详见公司公告：临2012—007）
关联董事吴健回避表决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（具体内容详见公司公告：临2012—008）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《公司内部控制规范实施工作方案》
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于公司部分固定资产报废的议案》
公司部分设备因使用年限长或智能水务改造无法继续使用，特申请报废。报废设备原值总计9,444,284.98元，净残值为2,446,925.35元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，以节约财务费用，降低资金成本为原则，2012年公司计划向银行申请总额度不超过人民币20000万元的综合授信，期限为1年（自公司与银行签订授信合同之日起计算），主要用于开立银行承兑汇票支付货款及工程款。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2012年管网投资建设总体预算的议案》
为继续促进江阴地区的人水和谐，实现区域范围内优化配置，有效保护水资源；大力发展城乡一体化供水，并确保工程/管网等资产长期发挥效益；更加高效的推进饮用水安全建设，提高居民饮用水质量，公司于2012年继续加大管网投资建设，并制定2012年管网投资总体预算。
2012年计划开工的管网工程总投资为10672万元。其中：重点项目管网投资建设预算为6975万元；其他项目管网投资建设预算为3697万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的方案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计事务所有限公司的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
15、关于召开2011年度股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2011年度股东大会有关事项如下：
一、会议时间：2012年4月18日（星期三）上午9时
二、会议地点：公司三楼会议室（江苏省江阴市延陵路224号）
三、会议将审议以下议案：
1、2011年度董事会工作报告；
2、2011年度监事会工作报告；
3、2011年度独立董事述职报告；
4、2011年度财务决算和2012年度财务预算报告；
5、2011年年度报告全文及其摘要；
6、关于公司2011年度利润分配的预案；
7、关于公司2012年度日常关联交易预计的议案；
8、关于公司向银行申请授信额度的议案；
9、关于公司2012年管网投资建设总体预算的议案；
10、关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的方案；
11、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案。
四、召集人及会议方式：
1、召集人：本次股东大会召集人为公司董事会。
2、会议方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。
五、会议出席对象：
1、现任公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2012年4月12日下午3时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
六、会议登记方法：
1、法人股东应持法人授权委托书、法人营业执照复印件、股东帐户、持股凭证以及出席者身份证进行了登记。
2、个人股东持身份证、证券帐户卡进行了登记；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件和证券帐户卡。
3、异地股东可以信函或传真方式登记。
4、登记时间：2012年4月17日上午9：00至下午5：00。
5、登记地址：公司董事会秘书办公室（江苏省江阴市延陵路224号四楼）。
七、其他事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系人：朱杰、陈敏新；联系电话：0510-86276771，0510-86276730；传真：0510-86276730；邮政编码：214431
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
附：
2011年度股东大会授权委托书
江苏江南水务股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2012年4月18日召开的江苏江南水务股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期：2012年 月 日
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2011年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2011年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2011年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告 | |||
| 5 | 2011年年度报告全文及其摘要 | |||
| 6 | 关于公司2011年度利润分配的预案 | |||
| 7 | 关于公司2012年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 8 | 关于公司向银行申请授信额度的议案 | |||
| 9 | 关于公司2012年管网投资建设总体预算的议案 | |||
| 10 | 关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的方案 | |||
| 11 | 关于续聘江苏公证天业会计事务所有限公司的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—006
江苏江南水务股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2012年3月28日在公司四楼会议室举行。会议由监事会主席张春主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《2011年度监事会工作报告》
监事会对报告期内有关事项发表专项报告：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会日常工作，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，对本公司的董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监督事会认为：
（1）2011年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制健全，未发现公司有违法的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
（2）公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了无保留意见的2011年度审计报告，该审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，公司已建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入与承诺投入项目一致，没有发现使用募集资金违规行为。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了江阴市青阳水务有限公司部分资产和江阴市月城自来水厂部分资产，公司收购、出售资产的程序符合相关法律和《公司章程》的规定，交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
6、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2011年度股东大会进行审议。
二、审议通过了《2011年度财务决算报告和2012年度财务预算报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2011年度股东大会进行审议。
三、审议通过了公司《2011年年度报告全文及摘要》
监事会审核公司《2011年年度报告全文及摘要》认为：
1、公司《2011年年度报告全文及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程内部管理制度的各项规定；
2、公司《2011年年度报告全文及摘要》内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息从各个方面能客观、真实地反映公司报告期内的经营情况和财务状况；
3、公司建立了信息披露管理制度，制定了保密措施，公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到报告信息的工作人员均遵守公司信息保密制度。在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定行为；
4、公司监事会成员保证公司《2011年年度报告全文及其摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2011年度股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》
经江苏公证会计事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度共实现归属于母公司所有者的净利润104,189,121.60元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定公积金额10,418,912.16元后，未分配利润为93,770,209.44元；加上年初未分配利润132,193,447.75元，2011年度实际可供股东分配的利润为225,963,657.19元。
2011年度利润分配预案为：以2011年12月31日总股本23380万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.06元（含税），共派发现金红利14,028,000元，尚余未分配利润211,935,657.19元转入下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
同意将该议案提交公司2011年度股东大会进行审议。
五、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司监事会
二〇一二年三月二十八日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—007
江苏江南水务股份有限公司
关于2012年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，2012年预计公司与控股子公司将与江阴市城乡给排水有限公司或其子公司发生包括提供或接受劳务、租入或租出资产等日常性关联交易，其关联交易预计金额不超过3700万元（未经审计）。
2012年3月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。
2、2012年度日常关联交易预计情况
（1）已经公司董事会审议通过且在2012年发生的关联交易
| 关联类型 | 关联交易方 | 关联内容 | 日期 | 2012年预计金额 |
| 租赁或租出资产 | 江阴市城乡给排水有限公司 | 租赁长江路供水大楼9824.67平方米 | 2008年12月1日至2013年11月30日 | 492万元 |
| 江阴市恒泰设备安装工程有限公司 | 租赁延陵路224号房屋3949平方米 | 2011年1月1日至2013年12月31日 | 75万元 | |
| 江阴市恒泰设备安装工程有限公司 | 租赁秦望山路2号房屋4674.66平方米 | 2009年12月1日至2012年11月30日 | 69.17万元 | |
| 江阴市长江供水有限公司 | 租赁祝塘加压站及相关供水管网 | 2009年2月1日至2014年1月31日 | 324万元 | |
| 江阴市澄东供水有限公司 | 租赁周庄加压站及相关供水管网 | 2010年11月1日至2014年1月31日 | 300万元 |
（2）预计2012年发生的关联交易
| 关联类型 | 关联交易方 | 关联内容 | 日期 | 2012年预计金额 |
| 提供或接受劳务 | 江阴市城乡给排水有限公司 | 提供新建小区管网安装服务 | 2012年 | 2000万元 |
| 江阴市恒泰工业设备安装工程有限公司 | 接受电气维修等零星修理工程业务 | 2012年 | 80万元 | |
| 江阴市长江供水有限公司 | 接受劳务 | 2012年 | 120万元 | |
| 江阴市澄东供水有限公司 | 接受劳务 | 2012年 | 200万元 |
二、关联方介绍
1、关联关系一览表
| 公司名称 | 与公司关系 | 持股比例 |
| 江阴市城乡给排水有限公司 | 控股股东 | 34.96% |
| 江阴市恒泰设备安装工程有限公司 | 控股股东子公司 | |
| 江阴市长江供水有限公司 | 受江阴市城乡给排水有限公司控制 | |
| 江阴市澄东供水有限公司 | 控股股东子公司 |
2、公司名称：江阴市城乡给排水有限公司
注册地址：江阴市长江路141-143号
注册资本：39000万元人民币
法定代表人：龚国贤
经营范围：给排水工程管理服务；利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）
江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份81,740,995股，占公司总股本的34.96%。
3、公司名称：江阴市恒泰设备安装工程有限公司
注册地址：江阴市滨江开发区秦望山路2号
注册资本：1300万元人民币
法定代表人：龚国贤
经营范围：机电设备安装专业承包（二级）、建筑智能化工程专业承包（三级）（以上项目凭资质经营）；自动化设备、仪器仪表、电线电缆的销售。
4、公司名称：江阴市长江供水有限公司
注册地址：江阴市祝塘镇云顾路23号
注册资本：1200万元人民币
法定代表人：龚国贤
经营范围：许可经营项目：供水。一般经营项目：自来水管道安装、维修。
5、公司名称：江阴市澄东供水有限公司
注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1008号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：龚国贤
经营范围：许可经营项目：自来水供应。一般经营项目：自来水管道小型工程的安装；管道的维修、保养；给水材料的销售。
三、定价标准
工程安装关联交易于实际发生金额按实结算，并需经中介机构审计确认。关联交易为公司正常生产经营行为，公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则，依据市场公允价格协商确定。
四、关联交易对上市公司的影响
上述关联交易，是根据实际生产需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，未损害本公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、独立董事意见
独立董事对上述关联交易事项事前认可并发表专项意见，认为：上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公允，符合公司的实际需要；关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响；董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议
2、独立董事关于公司2012年度日常关联交易预计的独立意见
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
证券代码：601199 证券简称：江南水务 编号：临2012—008
江苏江南水务股份有限公司
2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2011年12月31日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
截止2011年12月31日，尚未支付的律师费、审计费、信息费等发行费用余款为1,800,014.50元，募集资金账户累计取得募集资金利息收入2,341,190.53元，支付手续费1,392.98元。
2011年度使用专项募集资金216,815,057.01元（包括置换前期投入的43,148,004元）。
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金325,000,000.00元永久补充流动资金。
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金380,000,000.00元归还银行贷款。
截止2011年12月31日募集资金账户余额111,228,855.04元。
具体情况如下：
| 项 目 | 金 额（元） |
| 一、募集资金净额 | 1,028,904,100.00 |
| 加：尚未支付的律师费、审计费、信息费等发行费用 | 1,800,014.50 |
| 加：利息收入 | 2,341,190.53 |
| 减：手续费支出 | -1,392.98 |
| 二、募集资金使用 | |
| 1、使用专项募集资金 | 216,815,057.01 |
| 其中：置换募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目 | 43,148,004.00 |
| 2、使用部分超募资金永久补充流动资金 | 325,000,000.00 |
| 3、使用部分超募资金归还银行贷款 | 380,000,000.00 |
| 三、尚未使用的募集资金余额 | 111,228,855.04 |
| 四、募集资金账户实际余额 | 111,228,855.04 |
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理制度规定》等有关规定和要求，2011年5月5日2011年第一次临时股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行（帐号：1103064029200524108）、中国建设银行股份有限公司江阴支行（帐号：32001616136052505922）、上海浦东发展银行江阴支行（帐号：92030154500000037）开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截止2011年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截止2011年12月31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 金额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司江阴支行 | 1103064029200524108 | 56,168,165.75 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴支行 | 32001616136052505922 | 51,660,408.19 |
| 上海浦东发展银行江阴支行 | 92030154500000037 | 3,400,281.10 |
| 合计 | 111,228,855.04 |
注：公司于2011年12月21日支付利港水厂改扩建项目工程款345万元时误从智能水务项目募集资金专户（建行江阴支行32001616136052505922）中支付，2012年1月18日，公司已从利港水厂改扩建项目募集资金专户（工行江阴支行1103064029200524108）划款345万元至智能水务项目募集资金专户（建行江阴支行32001616136052505922）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、专项募集资金投资项目的资金和情况
（详见附表：《专项募集资金使用情况对照表》）
2、募投项目先期投入及置换情况
公司第三届第六次董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况表 （单位：万元）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 截止2011年3月31日自筹资金已投入金额 | 拟置换 金额 |
| 1 | 乡镇水厂资产收购项目 | 17,574.00 | 1,827.4000 | 1,827.4000 |
| 2 | 智能水务开发及综合应用项目 | 7,784.90 | 1,345.2893 | 1,345.2893 |
| 3 | 利港水厂改扩建项目 | 6,996.74 | 1,142.1111 | 1,142.1111 |
| 合计 | 32,355.64 | 4,314.8004 | 4,314.8004 |
2011年4月15，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审核报告，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
3、用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
4、用部分超募资金归还银行贷款的情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整地反应了募集资金使用情况。
六、保荐人核查意见
2011年度，江南水务按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：《专项募集资金使用情况对照表》
江苏江南水务股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十八日
专项募集资金使用情况对照表
（截止2011年12月31日）（单位：万元）
| 募集资金总额 | 102,890.41 | 本年度投入募集资金总额 | 21,681.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 21,681.51 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乡镇水厂资产收购项目 | — | 17,574.00 | — | 17,574.00 | 17,574.00 | 17,574.00 | 0 | 100 | — | — | — | 否 |
| 智能水务开发及综合应用项目 | — | 7,784.90 | — | — | 2,334.27 | 2,334.27 | — | — | — | — | — | 否 |
| 利港水厂改扩建项目 | — | 6,996.74 | — | — | 1,773.24 | 1,773.24 | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 32,355.64 | — | — | 21,681.51 | 21,681.51 | — | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | — | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。 公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011—005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。 | |||||||||||