第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2012-004
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知于 2012年3月16日以书面及电话确认等方式向全体董事发出。会议于2012 年3月27日上午9:30以现场方式在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议由公司董事长周斌全先生召集和主持。本次会议应出席董事（含独立董事）11人，实际出席董事11人。公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议，年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘景伟先生、高大勇先生、何廷恺先生、蒋和体先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议，详细内容请见公司2011年年度报告。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。
公司2011年度实现营业收入70,466.03万元，同比增长29.29%，营业利润 10,204.36万元，同比增长58.24%，归属于母公司净利润8,840.45万元 ，同比增长58.59%。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。
2012年营业收入预计比上年增加30.66%。以上财务预算是公司在总结2011年经营情况和分析2012年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划和2012年度经营计划预计公司盈利情况。上述财务预算并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
六、会议以票11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度利润分配的预案》。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现净利润88,404,515.74 元，归属母公司股东的净利润 88,404,515.74 元；母公司实现净利润86,719,832.18 元。
根据公司《章程》规定,按2011年度母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积8,671,983.22元后，加上年初未分配利润113,013,644.25元，减去本期已支付的2010 年度现金股利 46,500,000.00元,可供投资者分配的利润为144,561,493.21元。截至 2011年12月31日，母公司资本公积金557,485,838.04元,可供转增的资本公积为545,613,211.44元。
本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以2011年12月31日公司总股本15,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），共计派现金红利54,250,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存。2011年度公司不进行资本公积转增股本。
本预案需提交公司2011年年度股东大会审议批准后实施。
七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2012年度内部机构设置》。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司续聘2012年度审计机构的议案》。
同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构，年度审计费用为50万元。独立董事就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
内部控制自我评价报告全文以及会计师、独立董事和保荐机构就该事项出具的鉴证意见、独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字[2012]第0604号《关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》， 详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构就该事项发表的核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。
同意用超募资金3,816.79万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项，具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的公告》，同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告》，同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
十三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。
公司决定于2012年4月21日在重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司华富榨菜厂会议室,以现场方式召开公司2011年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。会议通知全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和2012年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于召开2011年年度股东大会的通知》。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会
2012年3月29日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2012-005
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2012年3月27日下午14:00在涪陵区太极酒店二楼会议室召开。本次会议通知和会议资料于2012年3月16日以电子邮件方式传达到全体监事。会议以现场会议方式召开，公司应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席肖大波先生主持。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年年度报告及其摘要》。
监事会对年度报告提出审核意见：经审核，董事会编制和审核重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2011年度年报告全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
本议案需提交公司2011年年度股东大会审议。
二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。
本报告需提交公司2011年年度股东大会审议,报告内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年度财务决算报告》。本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
四、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2012年度财务预算报告》。本报告需提交公司2011年年度股东大会审议。
五、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
内部控制自我评价报告全文以及独立董事、保荐机构就该事项发表的独立和核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2011年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。
《公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），同时刊登在2012年3月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上。保荐机构就该事项发表的核查意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金投资建设“榨菜原料加工贮藏池扩建项目”的议案》。同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司拟使用超募资金3,816.79万元投资建设榨菜原料加工贮藏池扩建项目，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。同意用超募资金3,816.79万元投资建设榨菜原料加工贮藏基地项目。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。同意将该议案提交2011年度股东大会审议。
监事会认为：公司根据资金状况和资金使用计划，在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买低风险的银行理财产品是今后可供选择的中短期财务理财方式，符合公司及股东利益。目前，公司财务状况稳定，运用自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品。
独立董事、保荐机构就该事项发表的独立意见和核查意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
监事会
2012年3月29日
证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2012-006
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），对2011年度的募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股4,000万股，每股发行价格为人民币13.99元，募集资金总额为人民币559,600,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币523,768,909.64元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年11月15日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了中瑞岳华验字[2010]第289号验资报告，公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资金95,063,872.50元，本年度使用募集资金135,719,621.39元，累计已使用募集资金230,783,493.89元，报告期末募集资金结余292,985,415.75元,加上累计利息收入5,226,056.32元（其中报告期利息收入4,701,994.77 元），报告期末募集资金账户余额298,211,472.07元。
二、募集资金管理及存储情况
为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益， 公司已根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专项存储与使用管理。2010年12月13日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与开立募集资金专户的中国农业银行重庆涪陵分行、交通银行重庆涪陵支行、兴业银行重庆分行共同签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户管理；2011年5月19日公司为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，保障广大投资者的利益，在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，公司又连同保荐机构与以上三家银行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，将原募集资金活期存款专项账户中的部分募集资金转为定期存款，报告期内，公司严格执行《募集资金使用管理办法》、《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议之补充协议》，未有违反相关规定及协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
截至2011年12 月31日，募集资金账户余额298,211,472.07元。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会
2012年3月29日
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