第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2012-004
河北福成五丰食品股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届董事会第十次会议于2012年3月27日以现场表决的方式召开，董事李福成、李高生、刘存方、蔺志军、贾万富、朱玉华、吴公跃出席会议，董事郭晋清、因外出未能出席本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》，会议有效。会议会议审议并一致通过了如下决议：
一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2011年度公司董事会工作报告》。
二、听取了公司独立董事2011年度述职报告。
三、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过2011年度公司财务决算报告。
四、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过公司2011年度报告及摘要。
五、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过2011年度公司利润分配预案。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2011年度审计报告》，确认公司2011年度实现净利润14,728,068.42 元，按照10%的提取比例提取盈余公积金1,472,806.84元，加期初未分配利润10,928,223.88元，截止到2011年12月31日，累计可供股东分配利润为24,183,485.46元。
公司拟以2011年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），合计分配现金红利8,382,097.11元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
六、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过公司日常关联交易的议案（详见2012—006关联交易公告），三位关联董事李福成、李高生、刘存方回避了表决。
七、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于向金融机构申请综合授信的议案。
为了加大市场开拓力度，保持公司产品在市场上的地位，结合公司2012年的发展规划、经营计划和资金需求，公司拟向有关银行申请2012年授信额度，授信总额度为16000万元，其中向中国农业银行三河支行申请授信额度10000万元，向中国银行燕郊开发区支行申请授信额度6000万元。
授权公司董事长李福成先生代表本公司在授信额度内签署向有关银行申请办理授信额度的相关文件。
八、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案。
根据监管部门的要求，经公司审计委员会推荐，公司2012年度拟继续聘请北京永拓会计师事务所有限公司对公司会计报表、净资产验资、规范运作、内部控制等进行审计，并提供相关的咨询业务，聘期一年。聘期内支付审计费用60万元。
九、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于变更公司经营范围的议案。
本公司目前的经营范围是：畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；速冻食品、糕点、饮料、乳制品加工，饲料、有机肥料，销售本公司产品；非自产肉类制品的批发（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
变更后本公司的经营范围是：畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；肉类制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品加工，饲料、有机肥料，销售本公司产品；预包装食品的批发（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
十、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于修订公司章程的议案。
修订前公司章程第十三条内容为：畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；速冻食品、糕点、饮料、乳制品加工，饲料、有机肥料，销售本公司产品；非自产肉类制品的批发（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
修订后公司章程第十三条内容为：畜禽养殖、繁育；畜禽屠宰、加工及冷藏；肉类制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品加工，饲料、有机肥料，销售本公司产品；预包装食品的批发（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
十一、以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过关于召开2011年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2012年4月26日上午9:30在河北省三河市燕郊开发区本公司会议室召开2011年度股东大会。会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年4月26日上午9:30——12:00
（二）会议地点：河北省三河市燕郊开发区本公司会议室
（三）会议审议事项
1、审议2011年度报告及摘要
2、审议2011年度董事会工作报告
3、审议2011年度监事会工作报告
4、听取2011年度独立董事述职报告
5、审议2011年度决算报告
6、审议2011年度利润分配预案
7、审议日常关联交易的议案
8、审议关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案
9、审议关于变更公司经营范围的议案
10、审议关于修订公司章程的议案
11、审议关于向金融机构申请综合授信的议案
（四）参加会议人员
1、截止2012年4月24日下午3点收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权亲自出席或委托代理人出席本次会议和参加表决。
2、本公司董事、监事和高管人员。
3、本公司聘任的律师。
（五）会议登记办法
1、登记手续
出席会议的法人股东应持有加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件，代理人出席的要持有法定代表人授权委托书、加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件和身份证复印件。
出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。代理人出席的还应持有授权委托书（格式见附件1）、本人身份证、授权人股东账户卡。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在登记地点进行登记，也可于2012年4月24日前将回执（格式见附件2）传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间
2012年4月24日至2012年4月25日，上午8:00—12:00，下午13:30—17:30。
3、登记地点
河北省三河市燕郊开发区本公司证券部
邮政编码：600521
联系电话：0316—3316590 0316—3319003—610
传 真：010—61595618
联系人： 李娟
（六）注意事项
会议半天，与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012年3月29日
附件1
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席河北福成五丰食品股份有限公司2011年度股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。
■
委托人姓名：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：兹委托之日起至会议闭幕为止。
委托人签名（或盖章）：
2012年 月 日
附注：1、请在相应栏内以“ ”表示投票意向。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
附件2
回 执
截止2012年 月 日，本人（本单位）持有河北福成五丰食品股份有限公司股票共计 股，将参加公司2011年度股东大会。
股东账户： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2012年 月 日
证券代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2012—005
河北福成五丰食品股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
公司第四届监事会第八次会议于2012年3月27日以现场表决的方式召开。公司共有5名监事，其中4名监事赵文智、李国印、孙艳华、李玮亲自参加了本次决议，监事李玉民因外出未参加本次会议，授权赵文智监事代理行使表决权。
本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。
出席本次会议的监事以书面表决的方式审议并通过如下决议：
一、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》；
二、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了审议公司2011年度报告及摘要；
监事会认为：
1、《2011年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2011年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；
3、在提出本意见前，没有发现参与《2011年年度报告及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议公司2011年度财务决算报告；
四、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2011年度利润分配预案；
五、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司日常关联交易的议案；
公司监事会认为:
公司与控股股东及其实际控制人控制的企业之间的关联交易是公司业务经营和发展的需要，价格公允，不存在损害其他股东利益的情形。
六、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于向金融机构申请综合授信的议案；
七、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了关于续聘审计师事务所并决定其报酬的议案。
特此公告
河北福成五丰食品股份有限公司监事会
2012年3月29日
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2012—006
河北福成五丰食品股份有限公司
日常关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、2011年关联交易
2011年重大日常关联交易情况实际完成情况如下表：
单位：元
■
二、2012年公司关联交易预计
1、日常关联交易
单位：万元
■
2、其他日常关联交易
1）与三河福成投资有限公司的厂房租赁合同
由于火灾原因肉类制品分公司的厂房全部焚毁，该公司2009年5月份至2011年12月一直租赁北京资源食品有限公司的厂房进行生产。从2012年1月1日起，该公司采取租赁的方式租赁三河福成投资有限公司控股的企业三河市高楼砖厂在三河市高楼镇高庙村东的场地、厂房进行生产，租赁合同期限暂定3年，年租金2,563,208元。
2）与福成国际大酒店有限公司的办公场所租赁合同
由于火灾原因本公司总部办公场所由奶制品分公司的临时办公地点迁至三河市燕郊开发区102国道北侧、燕高路西侧的福成国际大酒店闲置的办公楼二层，租赁面积1210平方米，日租金每平方米0.6元，年租金264,990元。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
1）三河福成投资有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：5.8亿元
注册地址：三河市燕郊开发区
主营业务：农牧业综合开发投资，城镇建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。
2）福成国际大酒店有限公司
法定代表人：李福成
注册资本：伍亿元
注册地址：三河市燕郊经济技术开发区102国道北侧
主营业务：正餐；经营包装酒水、饮料；住宿、洗浴、歌舞厅、游泳馆。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：伍百万元
注册地址：三河市燕郊开发区亚泰大街4号
主营业务：批发预包装食品。
4）福成肥牛餐饮管理有限公司
法定代表人：李高生
注册资本：5000万元
注册地址：河北省三河市燕郊开发区燕高路1号西1幢
主营业务：餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。
5）三河市高楼镇砖厂
法定代表人：贾春光
注册资本：60万元
注册地址：三河市高楼镇高庙村东
主营业务：烧结粘土红机砖制造
2、与上市公司的关联关系
1）三河福成投资有限公司是本公司的控股股东，是由本公司董事长李福成先生及李高生、李高起父子三人为实际控制人的企业。
2）福成国际大酒店有限公司是三河福成投资有限公司的下属企业，并且为本公司实际控制人李福成控制的企业。
3）三河隆泰达餐饮配送有限公司是本公司实际控制人李高生控制的企业，并且是福成肥牛餐饮管理有限公司的全资子公司，从2011年下半年起负责福成肥牛餐饮管理有限公司的全部物料配送。
4）五丰行有限公司是本公司是本公司的第二大股东，也是本公司肉牛销往港澳地区的经销商。
5）三河市高楼镇砖厂是一家镇办集体企业，2009年被本公司控股股东三河福成投资有限公司整体收购。
四、关联交易标的的基本情况
该项关联交易的标的为本公司生产的牛肉、肉制品及牛奶制品。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司根据牛肉系列产品、肉制品和牛奶制品的市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
2、场地、房屋等租赁价格参考燕郊本地的基本价格由双方协商确定。
六、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易的目的是充分利用各种渠道拓展本公司产品的销售市场，扩大产品的市场占有率，提高公司盈利能力。
七、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
本公司第四届董事会第十次会议于2012年3月27日召开，会上关联董事李福成、李高生、刘存方董事按程序回避表决，非关联董事投票表决，审议通过了上述关联交易议案。
2、独立董事意见
独立董事认为：该项交易构成关联交易，但定价公允，账期正常，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
八、备查文件
河北福成五丰食品股份有限公司第四届董事会第十次会议决议
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2012年3月29日