第六届董事会第8次会议决议公告
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-003
安徽古井贡酒股份有限公司
第六届董事会第8次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次会议的通知于2012年3月17日发出，会议于2011年3月27日上午9：30在合肥古井假日酒店召开，应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议及表决情况如下：
一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了公司2011年度财务决算报告；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度共实现净利润497,871,069.01元，根据《公司章程》规定提取法定公积金49,787,106.90元，加上2010年度未分配利润322,176,816.26元，减去2010年度分红派息82,250,000.00元。2011年度可供股东分配的利润合计688,010,778.37元。现根据股份公司2011年度经营情况和未来的资金需求状况，提出2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数251,800,000股为基数,按每10股派发现金4.5元(含税)向全体股东分配股利113,310,000元，结余的未分配利润574,700,778.37元全部结转至下年度；每10股利用资本公积金转增10股，转增后总股本将会变更为503,600,000股。
公司董事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，利润分配预案可行。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此预案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了公司2011年度报告及年度报告摘要；
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了公司2011年度内部控制自我评价报告；(详见公司内部控制自我评价报告)
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
六、审议通过了公司内部控制实施工作方案；(详见公司内部控制实施工作方案公告)
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
七、审议通过了公司投资白酒产业园项目的议案；(详见公司投资白酒产业园项目的公告)
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
八、在关联董事余林先生、王锋先生、周庆伍先生、杨小凡先生回避的情况下审议通过了公司2012年度与关联方之间日常性关联交易的议案;
表决情况：5票赞成 0票反对 0票弃权
九、审议通过了关于修改公司章程的议案；
为保证公司正常生产经营活动，配合公司年检工作的实施，根据工商行政管理部门的要求，拟对《公司章程》做出如下修改：
原章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产白酒、啤酒、葡萄酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、饲料、油脂、高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。”
修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产白酒、酿酒设备、包装材料、玻璃瓶、酒精、油脂、高新技术开发、生物技术开发、农副产品深加工，销售自产产品。”
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了关于公司会计估计变更的议案；(详见公司会计估计变更的公告)
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十一、审议通过了关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告；(详见董事会关于公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告)
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
十二、审议通过了公司聘任2012年度审计机构的议案；
公司2011年度聘任利安达会计师事务所作为公司的审计机构。目前，该会计师事务所已经完成了对公司2011年度的审计工作任务，同时聘期已满。为保证公司财务会计审计工作的连续性，2012年度公司拟继续聘任利安达会计师事务所作为公司的审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会决定审计报酬事宜。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
此议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了召开公司2011年度股东大会的议案。(详见公司关于召开2011年度股东大会的通知》)。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司定于2011年4月19日上午9：30在古井学院多功能厅召开2011年度股东大会，审议公司2011年度董事会工作报告、监事会工作报告和公司2011年度报告及年度报告摘要等议案。
表决情况：9票赞成 0票反对 0票弃权
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：000596 200596 证券简称：古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-004
安徽古井贡酒股份有限公司
第六届监事会第6次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第6次会议通知于2012年3月17日以书面方式发出，2011年3月27日在合肥古井假日酒店以现场表决方式召开，会议由监事长许鹏主持。会议应出席监事5名，实际出席5名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。决议及表决结果如下：
一、审议公司2011年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
二、审议公司2011年度财务决算报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
三、审议公司2011年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议公司2011年度利润分配和资本公积金转增股本的预案；
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2011年度共实现净利润497,871,069.01元，根据《公司章程》规定提取法定公积金49,787,106.90元，加上2010年度未分配利润322,176,816.26元，减去2010年度分红派息82,250,000.00元。2011年度可供股东分配的利润合计688,010,778.37元。现根据股份公司2011年度经营情况和未来的资金需求状况，提出2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：
公司拟以年末股份总数251,800,000 股为基数,按每10股派发现金4.5元(含税)向全体股东分配股利113,310,000元，结余的未分配利润574,700,778.37元全部结转至下年度；每10股利用资本公积金转增10股，转增后总股本将会变更为503,600,000股。
公司监事会认为本年度的利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此预案尚需提交股东大会审议
五、审议公司2011年度内部控制自我评价报告；（详见公司2011年度内部控制自我评价报告的公告）
全体监事认真审议后认为:2011年公司内部控制自我评价报告对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在问题以及整改措施等几个方面的内容作了如实阐述，真实、全面、公允的反应了公司内部控制活动现状。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议聘任公司2012年度审计机构的议案；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了关于公司会计估计变更的议案；（详见公司会计估计变更的公告）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
经监事认真审议认为：公司变更固定资产分类、折旧年限和残值率，符合国家相关法规的要求，结合了公司及行业的实际情况，有利于更准确、更充分地反映固定资产折旧状况。符合相关法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益
八、审议通过了公司投资白酒产业园项目的议案。（详见公司投资白酒产业园项目的公告。）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
监 事 会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：000596、200596 证券简称：古井贡酒、古井贡B 公告编号：2012-005
安徽古井贡酒股份有限公司
2012年度日常性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计公司2012年全年日常性关联交易的基本情况（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联交易细分 | 关联人 | 2012年度预计交易额 | 占同类交易的比例 | 2011年实际交易额 |
| 采购燃料、动力 | 采购酒精 | 安徽瑞福祥食品有限公司 | 8000 | 100% | 4578.51 |
| 合 计 | 8000 | - | 4578.51 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况及关联关系
| 企业名称 | 注册地址 | 主营业务 | 与本公司关系 | 法人代表 |
| 安徽瑞福祥食品有限公司 | 亳州市南外环路518号（药都大道） | 面粉、谷朊粉、小麦浓缩蛋白、酒精等 | 受同一母公司控制 | 李彬 |
2、履约能力分析：目前该公司生产经营正常，能够保证本公司正常生产情况下对原材料的需求和经营需要。
三、定价政策和定价依据
依据关联交易发生时的市场价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
关联交易遵循了市场价格，关联交易的发生，确保了公司生产经营的正常进行，没有损害公司和广大股东的利益。
五、审议程序
1．本项关联交易已经提交公司第六届董事会第8次会议审议，在关联方董事回避表决的情况下审议通过。
2．本公司独立董事一致认为关联交易的发生是为了确保公司正常的生产经营，操作程序合规，交易双方遵循公允的市场价格，交易价格合理。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。董事会在表决本关联交易时的程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，同意此议案的实施。
六、关联交易协议签署情况
本次关联交易的合同于2012年3月27日在公司签署，公司股东大会批准后实施，交易价格根据公司生产需要时市场的价格确定；交易结算方式凭发票现款结算。
七、备查文件
1．公司第六届董事会第8次会议决议；
2．公司独立董事意见声明书。
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十七日
证券代码：000596 200596 证券简称： 古井贡酒 古井贡B 公告编号：2012-006
安徽古井贡酒股份有限公司
投资白酒产业园项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
公司本次投资建设的白酒产业园项目中包含了公司第六届董事会第4次会议审议通过的基酒酿造搬迁改造项目（该项目总投资额为37,234万元，详见公司于2011年8月2日披露的2011-028号项目投资公告）和公司第五届董事会第26次会议审议通过的基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目（该项目总投资额为68,600万元，具备50,000吨的基酒勾储能力和50,000吨的成品酒灌装能力，为公司2011年度非公开发行募集资金投资项目之一，详见公司于2010年11月29日披露的2010-033号董事会决议公告）。目前，上述两个项目按照既定计划正在顺利实施。
一、投资项目概述
根据公司“十二五”战略规划目标与市场竞争状况，2011年3月27日召开的安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次会议审议通过了《关于公司投资白酒产业园项目的议案》。公司决定通过投资白酒产业园建设8栋酿酒车间，10万吨基酒储存基地，9万吨成品酒勾储及灌装生产基地，以及配套的研发中心、营销中心、行政办公、仓储等设施，项目总投资额228,566万元。
鉴于本次投资总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。该项目投资主体为安徽古井贡酒股份有限公司，不涉及关联交易情况和重大资产重组情况。
二、投资项目基本情况
该项目预计总投资228,566万元。其中工程建设及其它费用198,635万元、预备费9,931万元、流动资金20,000万元。项目建设期2年，建设地点在亳州市古井镇厂区附近，其中使用募集资金65,921.06万元，其余162,644.94万元由公司自筹。
1、建筑工程总投资为104,322万元,主要用于生产厂房、库房及平台建设以及区内道路、绿化、给排水等。
2、设备购置总投资为61,056万元，主要用于原酒生产设备、基酒储存设备、灌装生产线、热电站、污水处理设施，以及给排水、消防、变配电等公用设施。
3、工程建设其他费用总投资为33,256万元,主要用于该项目的土地使用费、新技术开发研制费、建设单位管理费、勘察设计费、建设单位临时设施费、工程建设监理费、工程保险费、培训费、景观绿化费、总图施工费等其他费用；
4、基本预备费为9,932万元，主要用于设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。
5、铺底流动资金约为20,000万元。
三、项目建设的必要性
1、建设白酒产业园是加快技术进步，提高企业自动化灌装水平，提高成品酒灌装能力的需要。
灌装是白酒生产流程中的重要环节，灌装能力不足将直接影响到公司成品白酒的生产和销售。公司现有成品酒灌装产能有限，能够用于生产高档白酒的灌装产能更低，因此通过该项目引进先进的生产设备，实现自动化生产，提升灌装自动化水平，以满足公司重回高端市场的需要，为高档白酒及整体规模的快速增长提供充分保障。
2、白酒产业园建设是公司勾储能力急待提升的需要
公司目前的基酒储存能力偏低，极大地制约了中高档酒的市场拓展，更难以长远规划的目标。通过白酒产业园项目的实施，将会提高公司产品的勾储能力，能较为稳定地整体提升产品质量。
3、建设白酒产业园是企业加快技术创新，提高企业技术装备水平的需要。
公司通过多年发展，研究、开发了一大批科研成果，但由于现有设备设施落后，这些技术成果无法应用，阻碍了公司开发新产品及相关研究工作，因此需要实施该项目，应用先进的技术成果对现有生产进行改造，提升原酒品质，优化产品结构，为公司发展提供强有力的技术支持。
四、项目投资对公司的影响
该项目完工交付投产后，根据公司基酒生产成本、销售等现行价格等因素预测每年销售收入为720,000万元，利润总额为107,280万元，税后内部收益率27.82％，静态投资回收期为7.18年（包含建设、回收期、储存期）。但如果国家政策或市场环境出现较大变化，公司销售目标将会有不能实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本项目收入预测及财务分析的全过程详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《安徽古井贡酒股份有限公司白酒产业园项目可行性研究报告》。
五、项目风险提示
1、产业政策风险
本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。
2、规模扩张可能带来的管理风险
公司资产规模及业务规模将大幅增加，销售渠道进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，并增加管理和运作的难度。随着公司新项目的实施，若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、主要原材料、包装物价格波动、供应短缺的风险
本公司白酒生产所需原料为高粱、小麦、大米、糯米、玉米、大麦等粮食原料，粮食生产受自然气候、地理环境等因素的影响，可能出现欠收；玉米等粮食可能被用于生产生物燃料；国家可能会调整粮食生产、流通、消费政策；以上因素均可能导致本公司所需原材料、包装物供应短缺，或增加本公司采购成本，从而对本公司生产经营和业绩产生影响。
六、备查文件
公司第六届董事会第8次会议决议；
公司第六届董事会第4次会议决议；
公司第五届董事会第26次会议决议；
《安徽古井贡酒股份有限公司白酒产业园项目可行性研究报告》。
特此公告
安徽古井贡酒股份有限公司
董 事 会
二〇一二年三月二十七日