第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2012-008
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据日期为2012年3月14日的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”） 第六届董事会第三次会议于2012年3月28日（星期三）上午在深圳举行。会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事杨海、吴亚德、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨、赵志锠以及独立董事王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌亲自出席了会议；董事李景奇因个人事务无法亲自出席本次会议，委托董事赵俊荣代为出席并表决。3名监事列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过2011年度财务决算报告。
二、审议通过2011年度利润分配预案。
2011年度，本公司合并会计报表净利润为人民币875,146,104.56元，母公司报表净利润为人民币884,623,032.56元。根据《公司章程》及中国《企业会计准则》的规定并基于稳健原则，可供分配利润以合并报表与母公司报表税后利润数中较低者为准。按上述原则，2011年度本公司实现的可供分配利润为人民币875,146,104.56元，累计可供分配利润为人民币2,051,397,387.15元。
根据中国有关法规及《公司章程》，本公司2011年度提取法定盈余公积金人民币88,462,303.26元，董事会建议以2011年底总股本2,180,770,326股为基数，向全体股东派发2011年度现金股息每股人民币0.16元（含税），总额为人民币348,923,252.16元，分配后余额结转下年度，本年度不实施公积金转增股本。
三、审议通过2011年度内部控制评价报告。
四、审议通过2011年度社会责任报告。
五、审议通过2011年度董事会工作报告（含年度报告及摘要）。
六、审议通过2012年度财务预算报告。
七、审议通过关于发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：
同意提请2011年度股东年会以特别决议案方式审议及批准以下有关向本公司董事会授予发行人民币债券类融资工具的一般授权的议案：
(1) 向本公司董事会授予一般授权（“一般授权”），自股东大会批准之日起至2012年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券等在内的人民币债券类融资工具（“债券”），根据本次一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额；
(2) 一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定和批准根据一般授权发行债券的具体条款和条件以及相关事宜、制作和签署所有必要的文件、以及作出所有必要的安排以落实有关债券的发行和上市（如有）。
有关一般授权的详情如下：
向本公司董事会授予一般授权，自股东大会批准之日起至2012年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式发行债券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券等：
(1) 发行规模：根据一般授权所发行债券的待偿还余额总计不超过人民币30亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家相关法律法规可发行的该类债券的限额。
(2) 发行地：中国（包括香港）。
(3) 发行对象：不会以优先配售方式向现有股东发行。
(4) 期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过1年，中期票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外人民币债券每期期限在1年以上，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时的市场情况和本公司资金需求情况确定。
(5) 利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平。实际利率由董事会根据发行时的市场情况确定。
(6) 募集资金用途：用于补充本公司及/或子公司营运资金、资本开支或偿还本公司原有债务等。
(7) 决议有效期：自决议作出之日起至2012年度股东年会召开日止。
一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：
(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选择权及募集资金用途等事项；
(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排（包括但不限于取得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并取得监管机构的批准）；
(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排（包括但不限于签署所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露）；
(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。
董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准方可实行。由于发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，故提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。
八、审议通过关于聘请2012年度审计师的议案，提请股东大会批准续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。
九、逐项审议关于修订本公司章程及其附件的各项议案：
1、审议通过《公司章程》（修订稿）。
2、审议通过《股东大会议事规则》（修订稿）。
3、审议通过《董事会议事规则》（修订稿）。
本公司《公司章程》自一九九六年以来一直采纳至今（并于随后经不时修订）。为持续改进本公司之公司治理，根据香港联交所近期对上市规则的修订，及结合本公司的实际情况，本公司对《公司章程》及其附件进行了全面的梳理并提出了完善建议。对《公司章程》及其附件的修订建议主要包括（但不限于）：根据香港联交所近期对上市规则修订而进行的补充和修订、增加董事会对执行董事的授权安排等。此外，基于清晰易读的考虑，还在文字以及编排顺序上进行了修订和统一。董事会同意将上述修订稿提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》及/或其附件相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。
提交股东大会审议的《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文已登载于上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过关于修订审核委员会职权范围书的议案。修订后的《审核委员会职权范围书》全文已登载于上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)。
十一、审议通过关于修订薪酬委员会职权范围书的议案。修订后的《薪酬委员会职权范围书》全文已登载于上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)。
十二、逐项审议关于完善公司治理规则及相关管理制度的各项议案：
1、审议通过《总裁工作细则》（修订稿）。
2、审议通过《内幕信息管理制度》（送审稿）。
3、审议通过《信息披露事务管理制度》（修订稿）。
4、审议通过《关联交易管理制度》（修订稿）。
5、审议通过《投资者关系管理制度》（修订稿）。
《总裁工作细则》、《内幕信息管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》及《投资者关系管理制度》全文已登载于上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)。
十三、审议通过关于提请召开2011年度股东年会的议案，同意本公司召开2011年度股东年会，以审议2011年度董事会报告等8项议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
上述决议均为全体董事一致通过。
上述第一、二、五、六、七、八及九项议案尚需股东大会批准，本公司召开2011年度股东年会的通知将另行公告。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2012-009
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2012年3月21日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）第六届监事会第二次会议于2012年3月28日（星期三）上午在深圳举行。本次会议由监事会主席钟珊群召集，会议应到监事3人，全体监事均亲自出席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席钟珊群主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：
一、审议通过关于审查2011年度财务决算报告及年度报告的议案。
监事会审查通过2011年年度报告（“年报”，包括年度报告及其摘要、财务决算报告及经审计财务报告），审查意见如下：经审查，监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、审议通过关于审查2011年度内部控制评价报告的议案。
三、审议通过关于审查2011年度社会责任报告的议案。
四、审议通过关于审查2011年度利润分配预案的议案。
五、审议通过关于审查2012年度财务预算报告的议案。
六、审议通过关于对董事2011年度履职情况考评的议案。
七、审议通过2011年度监事会工作报告，同意将《监事会报告》提交本公司2011年度股东年会审议。
八、审议通过2012年度监事会工作计划。
九、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案。监事会审议通过《监事会议事规则》（修订稿），同意将《监事会议事规则》（修订稿）提交本公司2011年度股东年会审议，并提请股东大会授权本公司董事会秘书处理与修订《监事会议事规则》相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况和上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。提交股东大会审议的《监事会议事规则》全文已登载于上海证券交易所网站( http://www.sse.com.cn)。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司监事会
2012年3月28日