证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2012-003
信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2012年3月19日以电子邮件方式发出，并以电话确认。会议于2012年3月28日（星期三）在公司六楼大会议室以电话会议方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过关于公司第四届董事会新增董事及独立董事的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
同意推举李峰、季白杨、徐丽君为公司第四届董事会新增董事候选人，推举陈纯、吴雄伟为公司第四届董事会新增独立董事候选人。
公司独立董事就该议案发表独立意见认为：该议案符合《公司法》及《公司章程》的规定，新增董事候选人、新增独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规的规定，程序合法有效，同意董事会的上述决议。
二、审议通过关于修改公司章程的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
| 章程修正案 | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 《公司章程》第13条： “经依法登记，公司的经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档缩微及自动化处理系统技术，金融证券业软件及系统集成技术的开发；计算机系统工程设计及安装；计算机及配件的销售。” | 《公司章程》第13条： “经依法登记，公司的经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务；房屋租赁。” |
| 《公司章程》第115条： “董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。” | 《公司章程》第115条： “董事会由14名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。” |
三、审议通过关于公司内部控制规范实施工作方案的议案；
同意9票，反对0票，弃权0票。
详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
以上第一、第二项议案需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告！
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2012年3月28日
附件1：独立董事候选人吴雄伟声明
独立董事候选人声明
本人吴雄伟，已充分了解并同意由提名人杭州信雅达电子有限公司提名为信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任信雅达系统工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括信雅达系统工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在信雅达系统工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任信雅达系统工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：吴雄伟
2012年3月28日
附件2：独立董事候选人陈纯声明
独立董事候选人声明
本人陈纯，已充分了解并同意由提名人杭州信雅达电子有限公司提名为信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任信雅达系统工程股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括信雅达系统工程股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在信雅达系统工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任信雅达系统工程股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：陈纯
2012年3月28日
附件3：提名人声明
独立董事提名人声明
提名人杭州信雅达电子有限公司，现提名陈纯、吴雄伟为信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任信雅达系统工程股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与信雅达系统工程股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人吴雄伟具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人陈纯具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括信雅达系统工程股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在信雅达系统工程股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：杭州信雅达电子有限公司
2012年3月28日
附件4：候选人简历
董事候选人：李峰先生，1977年出生，1999年毕业于沈阳理工大学工商管理专业，大学本科。曾就职于杭州西冷集团公司，任营销总部区域经理。2000年加入信雅达系统工程股份有限公司，历任西北大区经理、电子商务部副总经理、证券基金事业部总经理、金融事业部总经理等，现任公司总裁。
董事候选人：季白杨先生，1972年出生，2001年毕业于浙江大学计算机系，获博士学位。曾就职于中兴通讯股份有限公司、美国arcsoft公司。2001年加入信雅达系统工程股份有限公司，历任研发部经理、电子影像部副总经理、电子政务部副总经理、副总工程师，现任公司副总裁、总工程师。
董事候选人：徐丽君女士，1963出生，大学本科，会计师。曾任杭州新利电子有限公司财务部经理。2000年加入信雅达系统工程股份有限公司，历任公司财务部经理，现任公司财务总监。
独立董事候选人：陈纯先生， 1955年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，教授、博士生导师。1984年起工作于浙江大学计算机系，现任浙江大学软件学院院长，浙江浙大网新集团有限公司董事，浙江浙大网新科技股份有限公司名誉董事长。
独立董事候选人：吴雄伟先生，1962年出生，博士，中共党员； 1994年4月-1997年5月，任金华产权交易所总经理、金信拍卖行总经理；1997年5月-2001年10月，历任金信信托投资股份有限公司总经理办公室主任、研究发展中心主任、总经理助理、基金管理总部总经理、公司副总经理；2001年10月-2008年10月，任博时基金管理有限公司董事长，基金专业委员会副主任。2008年10月至今，任浙江图原资产管理有限公司董事长。现任东晶电子股份有限公司独立董事，金字火腿股份有限公司独立董事。2006年8月参加上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得证书。