证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-006

深圳燃气第二届董事会

第五次会议决议公告

暨召开2011年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2012年3月28日上午9时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度董事会工作报告》。

二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度经审计的财务报告》。

三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度利润分配预案》。

以母公司的净利润355,525,979.75元为基数，提取10%法定公积金35,552,597.97元，加上截至本次利润分配前之未分配利润359,148,664.17元，2011年度实际可供股东分配利润为679,122,045.95元。以公司现有总股本132,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共派发红利171,639,000.00元，剩余未分配利润507,483,045.95元，结转至下年度；同时以资本公积转增股本，以公司现有总股本132,030万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增前母公司资本公积为1,634,557,047.78元，转增后变为974,407,047.78元。

此方案实施后公司总股本将变更为198,045万股，公司注册资本相应调整为198,045万元。提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过并实施2011年度利润分配方案后修改公司章程注册资本、股本相关条款并指定人员办理工商变更登记等事宜。

四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度报告及其摘要》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《首次公开发行股票募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2011年度审计工作的总结报告》。

八、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘2012年度审计机构的议案》。

同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2012年度的审计机构，审计费用为人民币163万元（不含出差费、税费等费用），其中年度审计费用125万元，内部控制审计费用38万元。

九、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易的议案》。

关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。内容详见编号为临2012-008号临时公告。

十、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度内部控制审计报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度社会责任报告》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让泰安深燃液化天然气利用有限公司70%股权的议案》。

泰安深燃液化天然气利用有限公司（以下简称“泰安深燃”）于2007年5月成立，从事天然气液化加工、销售业务，股东结构为：公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司持有70%的股权，泰安市燃气集团有限公司持有30%的股权。截止2011年10月31日（评估基准日），经华寅会计师事务所有限责任公司深圳分所审计，泰安深燃总资产为9,844.07万元，净资产为3,051.71万元；经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用权益法评估，泰安深燃评估值6,576.98万元，对应70%股权的评估值为4,603.89万元。

为了优化公司液化天然气产业布局，公司正在内蒙古鄂尔多斯、安徽宣城新建天然气液化工厂，拟通过深圳联合产权交易所挂牌转让泰安深燃70%股权，挂牌底价为评估价即4,603.89万元。

十四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请发行中期票据的议案》。

为了拓宽融资渠道，优化债务融资结构，降低财务成本，促进公司可持续稳定发展，公司决定向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过4亿元人民币的中期票据，具体内容如下：

（一）提请股东大会批准公司可根据经营情况，于股东大会批准之日起24个月内，按下列条件向主管机构申请注册中期票据：

1．向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过4亿元的中期票据；

2．注册有效期为2年；公司可以在2年内分期发行，发行中期票据的期限不超过5年；

3．中期票据的利率按照市场情况决定；

4．发行对象为全国银行间债券市场机构投资者，不向社会公众发行；

5．募集资金主要用于补充公司流动资金及替代银行贷款等。

（二）提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的注册报告、募集说明书、承销协议、承诺函和各种公告等）,聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续（包括但不限于在中国银行间市场交易商协会办理中期票据注册、发行的有关手续、在全国银行间债券市场及中央国债登记结算有限责任公司办理有关交易、登记手续等），以及采取其他必要的行动。

十五、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十六、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划管理办法》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

十七、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

十八、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

包德元、欧大江、刘秋辉等三名董事属于股票期权计划受益人，回避对于该议案的表决。

为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

1．确定股票期权激励计划的授权日；

2．在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

3．在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4．对公司行权条件进行确认。授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5．决定激励对象是否可以行权；

6．办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；

7．办理股票期权未行权期权的注销；

8．决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划等；

9．对公司股票期权激励计划下授予的股票期权进行管理；

10．实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

根据《公司章程》的规定，上述第一、二、三、四、八、十三、十四等七项议案尚须提交2011年度股东大会审议。按照相关法律法规，本公司股票期权计划还需要获得国务院国有资产监督管理委员会的正式批复和中国证监会备案无异议函后再提交本公司股东大会审议通过。因此有关召开公司股东大会审议股票期权激励计划相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

十九、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2011年度股东大会的议案》。

公司定于2012年4月23日（星期一）在深圳市召开公司2011年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：现场会议

（三）会议时间：2012年4月23日（星期一）上午9:00

（四）会议地点：深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室

（五）会议审议事项

1．审议《2011年度董事会工作报告》；

2．审议《2011年度监事会工作报告》；

3．审议《2011年度经审计的财务报告》；

4．审议《2011年度利润分配方案》；

5．审议《2011年度报告及其摘要》；

6．审议《关于续聘2012年度审计机构的议案》；

7．审议《独立董事2011年度述职报告》；

8．审议《关于申请发行中期票据的议案》；

9．审议《关于转让泰安深燃液化天然气利用有限公司70%股权的议案》。

（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2012年4月18日。

（七）出席会议的对象

1．截至2012年4月18日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；

2．公司董事、监事、高级管理人员；

3．公司聘请的律师；

4．国信证券股份有限公司保荐代表人；

5．公司董事会邀请的其他人员。

（八）本次股东大会现场登记方法

1．登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2．登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A

邮编：518040

联系电话：0755-83458503、83459837

传真：0755-83601139

联系人：舒适、谢国清

3．登记时间

2012年4月19日至2012年4月20日之间，上午8:30-12:00，下午2:30-5:30

4．注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九）其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

附件

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司2011年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

议 案	同意	反对	弃权
1．2011年度董事会工作报告
2．2011年度监事会工作报告
3．2011年度经审计的财务报告
4．2011年度利润分配方案
5．2011年度报告及其摘要
6．关于续聘2012年度审计机构的议案
7．独立董事2011年度述职报告
8．关于申请发行中期票据的议案
9．关于转让泰安深燃液化天然气利用有限公司70%股权的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2012年 月 日 有效期至：2012年 月 日

深圳燃气独立董事关于公司股票期权激励计划的独立意见

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《证监会股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对深圳燃气股票期权激励计划发表意见如下：

1、深圳燃气不存在法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；

2、深圳燃气股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、管理骨干及核心技术人员，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

3、深圳燃气股票期权激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排以及行权安排没有违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、深圳燃气实施股票期权计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员，促进公司长远战略目标的实现，并最终为股东创造更好的回报；

5、深圳燃气实施股票期权激励计划，不会损害公司和全体股东的利益。

独立董事：俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一二年三月二十八日

公司股票期权激励对象名单

序号	姓名	岗位	股票期权授予股数（股）
1	包德元	董事长	402,000
2	欧大江	董事、总裁	382,000
3	刘秋辉	董事、党委副书记、工会主席	307,000
4	陈秋雄	副总裁	307,000
5	李勇坚	高级顾问	307,000
6	李青平	副总裁	307,000
7	王文杰	副总裁	307,000
8	郭加京	副总裁	307,000
9	孙平贵	总会计师	307,000
10	薛 波	总经济师	307,000
11	杨 光	董事会秘书	240,000
12	林耀辉	总裁办公室总经理	172,000
13	杨 玺	计划财务部总经理	172,000
14	孟 伟	发展部总经理	172,000
15	张万杰	安全设备部总经理	172,000
16	李书涛	物资管理部总经理	172,000
17	刘钊彦	信息管理部总经理	172,000
18	肖顺桂	党委纪委办公室主任	172,000
19	刘胜群	基建办公室总经理	172,000
20	邱立华	华安公司董事长兼总经理	172,000
21	陈 炫	投资公司总经理	172,000
22	吴清龙	投资公司副总经理 兼宜春深燃公司董事长	172,000
23	王文想	投资公司副总经理	172,000
24	张 军	赣州深燃公司总经理	172,000
25	陈继祖	九江深燃公司总经理	172,000
26	温锦光	景德镇深燃公司总经理	172,000
27	刘有民	泰安深燃公司总经理	172,000
28	张文河	安徽深燃公司总经理	172,000
29	廖兴胜	运输分公司总经理	172,000
30	郭少明	客服分公司总经理	172,000
31	卓 凡	输配分公司总经理	172,000
32	周 卫	龙岗分公司总经理	172,000
33	张劲风	宝安分公司总经理	172,000
34	容树强	监理公司总经理	172,000
35	夏荣刚	乌审旗京鹏公司总经理	172,000
36	欧大润	华安公司副总经理 兼石油气公司总经理	143,000
37	郭冰竹	总裁办公室副总经理	143,000
38	季 彤	总裁办公室副总经理	143,000
39	张 坚	人力资源部副总经理	143,000
40	黄慧红	审计部副总经理	143,000
41	陈运文	技术管理部副总经理	143,000
42	宋 磊	发展部副总经理	143,000
43	安跃红	安全设备部副总经理	143,000
44	孙 鑫	基建办公室副总经理	143,000
45	黄河桥	华安公司安全总监	143,000
46	招济汉	投资公司综合部部长	143,000
47	滕云龙	技术管理部副总经理	143,000
48	黄福平	梧州深燃公司总经理	143,000
49	徐晋建	深圳中石油深燃天然气利用有限公司常务副总经理	143,000
50	赵志武	泰安深燃公司副总经理	143,000
51	赵怀成	中海油深燃公司副总经理	143,000
52	吴 炳	运输分公司副总经理	143,000
53	李 新	客服分公司副总经理	143,000
54	程 刚	石油气公司副总经理	143,000
55	史小军	输配分公司副总经理	143,000
56	李 军	龙岗分公司副总经理	143,000
57	段卫民	龙岗分公司副总经理	143,000
58	任 军	宝安分公司副总经理	143,000
59	文 军	监理公司副总经理	143,000
60	陈建萍	建设分公司副总经理	143,000
61	龚瑞祥	建设分公司副总经理	143,000
62	刘建辉	宝安分公司副总经理	143,000
63	彭红卫	物业公司副总经理	143,000
64	佘宏宇	石油气公司副总经理	143,000
65	张继薇	梧州深燃公司副总经理	143,000
66	夏卫国	宣城深燃公司副总经理	143,000
67	罗灿宝	宜春深燃公司总经理	143,000
68	黎志雄	输配分公司副总经理	143,000
69	张 静	信息管理部副总经理	143,000

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-007

深圳燃气

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2012年3月28日上午11时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席赵守日先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度监事会工作报告》，并同意提交公司2011年度股东大会审议。

二、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度报告及其摘要》，并对公司2011年度报告的编制情况提出如下书面审核意见：

1.公司2011年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2011年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司2011年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

三、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度经审计的财务报告》。

四、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度利润分配预案》。

五、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对公司首次公开发行股票募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对首次公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变首次公开发行股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

六、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并对公司非公开发行A股股票募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对非公开发行A股股票募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变非公开发行A股股票募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

七、监事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度日常关联交易执行情况及预计2012年度日常关联交易的议案》。关联监事杨松坤回避表决。

经审核，监事会认为公司2011年度日常关联交易实际发生额未超过经审批的预计金额，2012年预计日常关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。公司向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，提升公司液化石油气业务的盈利水平。关联交易定价原则为市场价格，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

八、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

监事会认真审阅了公司出具的《内部控制自我评价报告》，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立健全了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系。内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系的实际情况。

九、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2011年度内部控制审计报告》。

十、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》。

十一、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。

监事会对公司首次授予的股票期权激励对象名单进行了核查，发表如下意见：

1.公司股票期权激励计划确定的激励对象及其获授的股票期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项比对后审慎提出的，授予股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。激励对象名单所列人员均符合国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》中的相关条款的规定。

2.公司首次授予股票期权激励对象的名单与《深圳市燃气集团股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象确定原则相符。其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司监事会

二○一二年三月二十八日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2012-008

深圳燃气关于

2011年度日常关联交易执行情况

及预计2012年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2011年度日常关联交易执行情况

公司2011年度日常关联交易执行情况如下：

类别	交易内容	关联人	预计交易金额	实际交易金额	实际交易占同类交易比例
销售商品	液化石油气	广州东永港华燃气有限公司	不超过3.5亿元	1.13亿元	3.28%

注：广州东永港华燃气有限公司实际控制人为香港中华煤气有限公司。

二、预计2012年度日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	2012年度		2011年度
			预计交易总金额	预计占同类交易的比例	实际交易金额
销售商品	液化石油气	香港中华煤气有限公司及其下属子公司	不超过1.12亿元	不超过5%	1.13亿元

三、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

（1）香港中华煤气有限公司是本公司股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人，这三家股东合计持有公司股份354,227,490股，占公司总股本的26.83%。

（2）香港中华煤气有限公司行政总裁陈永坚、执行董事兼营运总裁关育材及行政委员会委员黄维义担任本公司董事。

2、关联方基本情况

香港中华煤气有限公司成立于1862年，是香港第一家公用事业机构，在香港的管网已超过3,000公里，覆盖香港85%的家庭，为超过150万住宅及工商客户供应煤气。主要业务包括生产及输配煤气，销售煤气及煤气炉具，并提供全面的售后服务。在香港也发展多元化的环保能源业务，包括石油气加气站和利用沼气生产煤气。同时在中国内地投资了100多个管道燃气项目。该公司截止2011年底总资产851亿港元，净资产463亿元港元，2011年度营业收入224亿港元，归属于母公司股东净利润61亿港元。

3、关联方履约能力

香港中华煤气有限公司及其下属子公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。

四、关联交易的主要内容和定价政策

本公司控股子公司深圳华安液化石油气有限公司将向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气，定价原则为市场价格。

五、关联交易的目的及其对本公司的影响

1、本公司向香港中华煤气有限公司及其下属子公司销售液化石油气有利于扩大销售量，提高市场占有份额，对公司液化石油气业务的稳定和发展具有非常积极的意义。

2、以上关联交易定价结算办法是以市场价格为基数，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响本公司的独立性，本公司不会因此而对关联方产生依赖。

六、审议程序

公司于2012年3月28日召开第二届董事会第五次会议，在关联董事陈永坚先生、关育材先生、黄维义先生回避表决的情况下，非关联董事以12票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

于2012年3月28日召开第二届监事会第九次会议，在关联监事杨松坤先生回避表决的情况下，非关联监事以4票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议案。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：预计发生的上述日常关联交易有利于提高公司液化石油气业务销售规模及盈利能力，定价原则为市场价格，交易价格公平公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

七、保荐机构意见

1、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。同时，公司预计与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入相比，比例不大，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

2、上述预计发生的日常关联交易已经深圳燃气独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，关联董事及关联监事执行了回避。

3、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

4、国信证券股份有限公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一二年三月二十八日

深圳市燃气集团股份有限公司

股票期权激励计划

（草案）摘要

2012年3月

声明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“股票期权激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》；以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制定。

2、股票期权是指在满足本计划规定的授予条件时，公司授予激励对象在本计划有效期内的可行权日以约定的行权价格购买公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

3、公司拟授予激励对象1247万份股票期权，涉及公司股票1247万股，占当前公司已发行股本总额的0.94%。股票期权有效期内，若发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

4、本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及直系近亲属。本计划的激励对象总人数为69人。

5、本次授予的股票期权有效期为5年。在公司满足相关业绩条件的情况下，本次授予的股票期权按下述安排分批生效：

（1）授予日两周年（24个月）后，该次授予股票期权总数的40%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的40%；

（2）授予日三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的30%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的30%；

（3）授予日四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的30%生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的30%。

6、本次授予的股票期权的行权价格为每股人民币11.32元，即行权价格为下列价格的较高者：

（1）本方案草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价11.31元；

（2）本方案草案摘要公布前30个交易日内的公司股票算术平均收盘价11.32元。

在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。

7、公司需要达成下述业绩条件，才可实施本次股票期权授予：

（1）深圳燃气2011年归属母公司的扣除非经常性损益净利润增长率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平；

（2）深圳燃气2011年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平；

（3）深圳燃气2011年主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%。

8、在每个生效年度的前一年，公司需达成下述业绩条件，本次授予的股票期权才能依照生效安排生效：

（1）在每一个生效年度的前一年，深圳燃气归属母公司的扣除非经常性损益净利润增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业75分位值；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
2013年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于50%	2014年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于75%	2015年的归属母公司的扣除非经常性损益净利润较2011年增长不低于100%

（2）在每一个生效年度的前一年，深圳燃气扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业75分位值；

第一批生效	第二批生效	第三批生效
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2013年实际达成值不低于12%	扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2014年实际达成值不低于12%	扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率2015年实际达成值不低于12%

（3）在每一个生效年度的前一年，深圳燃气主营业务利润占营业利润总额的比重不低于90%；

（4）股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本计划行使股票期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核同意、中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议批准。

第一章 释义

在本计划中，下列名词和术语作如下解释:

“本计划” 指《深圳市燃气集团股份有限公司股票期权激励计划》，简称“股票期权激励计划”。

“公司” 也称“本公司”，“上市公司”，指深圳市燃气集团股份有限公司（简称“深圳燃气”）。

“股票” 是指本公司发行的面值为人民币1.00元的股票。

“A股流通股票” 指公司已发行在外、并且在上海证券交易所交易的股票，也称“A股”。

“股票期权” 又称“期权”。是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。

“股票期权单位” 指本计划下可以获得公司流通股票期权的基本单位，也称“股数”。

“董事会” 指本公司的董事会。

“监事会” 指本公司的监事会。

“执行董事” 指担任公司行政职务的董事，与本公司订立劳动合同，是在本公司每月领取薪酬的雇员董事。

“外部董事” 指不在公司担任行政职务的董事，包括独立董事。

“监事” 本公司监事会成员。

“外部监事” 指独立于公司股东，不在公司内部担任管理职务，且与公司关联人或管理层没有任何亲缘及经济利益关系的监事，是非雇员监事。

“薪酬委员会” 指董事会下设的薪酬与考核委员会。薪酬委员会的成员必须是董事，由董事会任命。

“正式雇员” 也称“雇员”，指与公司签有一年或一年以上有效劳动合同的在职雇员。

“被授予人” 指本计划下股票期权的授予对象。

“授予日” 指根据本计划被授予人接受授予股票期权的日期。

“股票期权生效日” 根据本计划限制时间表的规定，已授予的部分或全部期权生效，期权持有人可以按照事先确定的行权价格购买公司股票之时。

“行权日” 按照股票期权行权价行权的日期。

“行权” 行使股票期权权力的简称。

“失效日” 本计划所规定的股票期权失效的日期。

“有效期” 指从股票期权授予日到失效日为止的期间。

“限制期” 指从股票期权授予日起到股票期权生效日止的期间。在限制期内的股票期权不得行权。

“生效安排” 指将一次授予的期权按预先规定好的时间表分批生效（包括一次生效）的安排。

“窗口期” 指允许被授予人对生效的期权行权的日期。窗口期需要满足上海证券交易所的有关规定。

“行权价” 指本计划第七章第十六条所规定的价格。

“公平市场价格” 除非本计划另有定义，公司A股流通股票在某一交易日的公平市场价格是指公司A股股票在当天于上海证券交易所的收盘价

“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。

“证券交易所” 指上海证券交易所。

除非另有规定，带有性别倾向的词汇应指所有性别。

第二章 总则

第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》；中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3》；以及深圳市燃气集团股份有限公司《公司章程》制定。

第二条 本计划需经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、证监会备案无异议，由公司股东大会审议批准后，才可授权董事会具体实施。

第三条 本计划的目的是建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的股权激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为深圳燃气的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。公司期望：

（一）通过建立股权激励机制把公司高级管理人员和关键岗位员工的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使被激励的人员的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司长远战略目标的实现；

（二）通过股权激励把股东和公司高级管理人员的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化，实现国有资产保值增值；

（三）确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的关键岗位人员。

第四条 公司在实施本计划时必须具有规范化的公司治理结构，应有股东会、董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会下设的薪酬委员会应由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬委员会对本计划进行管理。薪酬委员会根据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，监督、评估本计划的实施效果，并提出改进和完善的意见。薪酬委员会向董事会提议股票期权授予名单和数量，由董事会审议、批准。董事会在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本计划的前提下，董事会应对授出股票期权的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬委员会授权公司有关管理部门负责具体实施本计划。

第三章 股票期权授予范围

第五条 股票期权授予的对象原则上包括：

（一）上市公司董事（不包括独立董事）；

（二）公司的高级管理人员，指由董事会任命的，对公司决策、经营、管理负有领导责任的人员；

（三）公司关键管理人员，包括中层管理人员；

（四）经筛选的公司骨干和核心技术人才。

第六条 向特定人士授予股票期权需要受到如下限制：

（一）根据本计划向任何董事、主要行政人员或其任何联系人授予股票期权，必须得到公司外部董事的同意；

（二）在股票期权授予日，任何持有公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加本计划；

(下转B55版)