重要声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年云南白药控股有限公司公司债券，简称“12白药债”。
（二）发行总额：11亿元人民币。
（三）债券期限和利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.42%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.18%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。
1、上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。
上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元。
2、在承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为8亿元，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和上海证券交易所协议发行情况进行回拨调整。
（六）发行范围及对象：
1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
2、承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
释 义
在本期债券募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]513号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：云南白药控股有限公司
住所：云南省昆明市北京路547号
法定代表人：王明辉
联系人：何静
联系地址：云南省昆明市呈贡新区雨花街道办事处龙潭街
电话：0871-6225451
传真：0871-6226286
邮编：650500
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：韩远远、罗晓波、马逸博
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005064、88005081、88005345
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系人：吴筱菊
联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层
电话：010-59312833
传真：010-59312892
邮编：100033
2、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
法定代表人：杨宇翔
联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁
联系地址：北京市西城区金融街丙17号北京银行大厦5B
电话：010-66299509、66299520、66299521
传真：010-66299589
邮编：100033
3、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：张全、张慎祥、杨莹
联系地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
电话：010-85130653、85130207、85130791
传真：010-85130542
邮编：100010
（三）分销商
1、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、郑义
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085136、88085140
传真：010-88085135
邮编：100033
2、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、梁莹
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层
电话：010-59601920、59601917、59601916
传真：010-57601990
邮编：100033
3、东海证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮编：200122
4、日信证券有限责任公司
住所：内蒙古呼和浩特市锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王辰昱、唐晓颖
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-83991767
传真：010-83991758
邮编：100031
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮编：100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
联系人：刘莹
联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-68870143
传真：021-68870064
邮编：200120
四、交易所发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
联系人：段东兴
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮编：200120
五、审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
法定代表人：杨池生
联系人：沈胜祺
联系地址：云南省昆明市白塔路131号汇都国际C栋6层
电话：0871-3136076
传真：0871-3184386
邮编：650032
六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：潘洪萱
联系人：戴志刚、朱侃
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层
电话：021-63501349、010-63504376
传真：021-63500872
邮编：200001
七、发行人律师：云南唯真律师事务所
住所：云南省昆明市五一路28号星火大楼三楼
负责人：侍向东
联系人：毕春良
联系地址：云南省昆明市五一路28号星火大楼三楼
电话：0871-3638368
传真：0871-3621168
邮编：650224
八、受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人：何如
联系人：韩远远、罗晓波、马逸博
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005064、88005081、88005345
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、债券名称：2012年云南白药控股有限公司公司债券（简称“12白药债”）。
二、发行人：云南白药控股有限公司。
三、发行总额：11亿元人民币。
四、债券期限及利率：本期债券为七年期固定利率债券，同时附加发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券在存续期内前5年票面年利率为5.60%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差0.42%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网(www.shibor.org)上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.18%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前5年固定不变。
在本期债券存续期的第5年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变。投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：实名制记账式企业债券。
（一）投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记公司一级托管账户中托管记载。
（二）投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。
七、发行方式：本期债券采用通过上海证券交易所协议发行和通过承销团成员设置的发行网点公开发行相结合的方式。
（一）上海证券交易所协议发行是指通过主承销商设置的发行网点面向持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）发行。上海证券交易所协议发行部分预设发行总额为3亿元。
（二）在承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分预设发行总额为8亿元，通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据承销团公开发行情况和上海证券交易所协议发行情况进行回拨调整。
八、发行范围及对象：
（一）上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（二）承销团成员设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行的发行期限为五个工作日，自发行首日至2012年4月6日；通过上海证券交易所协议发行的发行期限为三个工作日，自发行首日至2012年4月1日。
十、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
十一、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十二、投资者回售选择权：发行人做出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜，以发行人在相关媒体上发布的具体回售登记办法为准。
十三、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不可撤销。
十四、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年3月30日。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月30日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限自2012年3月30日起至2019年3月29日止；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2012年3月30日至2017年3月29日止。
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：本期债券的付息日为2013年至2019年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2019年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月30日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司和中信建投证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东海证券有限责任公司和日信证券有限责任公司。
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、受托管理人：发行人与国信证券股份有限公司签署了《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。在本期债券存续期内，国信证券股份有限公司作为债券受托管理人以保证债券持有人的利益。
二十五、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二十六、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
二十七、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司，分销商宏源证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券承销团公开发行部分的认购与托管
本期债券承销团公开发行部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、本期债券上海证券交易所协议发行部分的认购与托管
本期债券上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。
三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
一、本期债券上海证券交易所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“*”的发行网点。
二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，投资者同意并接受上述协议之权利及义务安排；
四、本期债券的受托管理人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及选择权约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过本期债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年3月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第10个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：云南白药控股有限公司
住所：云南省昆明市北京路547号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币15亿元
公司类型：国有独资有限责任公司
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
通过多年的整合和战略布局，公司已经发展形成了以原材料种植、医药工业、医药商业为体系的完整产业链，并形成传统白药类产品、透皮类产品和日化品等三大系列产品。发行人在整体规模和竞争实力方面居我国医药行业前列，核心产品成长潜力较大。公司是我国医药行业的龙头企业之一，云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省政府医药储备任务的医药企业；公司的业绩连续六年稳居全国中药行业首位。根据工业和信息化部的数据，2010年在全国医药行业工业企业中，发行人资产总额、主营业务收入、利润总额三项指标分别名列全国第12位、第9位、第9位。
截至2010年12月31日，发行人资产总额100.40亿元，负债总额45.14亿元，净资产（不含少数股东权益）29.49亿元。2010年度，发行人实现主营业务收入101.61亿元，归属母公司净利润3.65亿元。
二、发行人历史沿革
发行人前身云南医药集团有限公司成立于1996年9月，系云南省人民政府直属的国有独资有限责任公司，成立时注册资本为人民币28,666万元。2004年11月，公司改制重组，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国医药工业有限公司共同组建为新的公司，注册资本为人民币15亿元，双方各持有50%的股权。2006年3月，经股东会决议同意并签署了股权转让协议，由云南省人民政府国有资产监督管理委员会受让中国医药工业有限公司所持有的50%股权。2009年4月，经云南省人民政府云政复[2009]35号文批准，公司更名为云南白药控股有限公司。
三、发行人股东情况
发行人为国有独资公司，出资人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，出资比例为100%。截至目前，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。
四、发行人公司治理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，公司设立了包括董事会、监事会、经理层的法人治理结构。董事会根据出资人授权，决定公司重大事项；监事会负责对董事会、公司高级管理人员、公司财务状况进行监督评价；经理层负责公司日常经营管理，是决策的执行者。
五、发行人组织结构
发行人董事会下设总裁办公室、项目运营部、财务部、党委工作部、人力资源部等职能部门。
六、发行人主要子公司情况
（一）云南白药集团股份有限公司
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）成立于1971年，1993年在深圳证券交易所上市交易，证券简称云南白药（000538.sz）。经营范围包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、保健食品、化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶、建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理，医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品。
截至2010年12月31日，云南白药总资产为76.33亿元,净资产为44.14亿元；2010年实现主营业务收入100.75亿元，净利润9.26亿元。
（二）云南云药有限公司
云南云药有限公司成立于2002年，为发行人全资子公司。2010年4月，根据南省人民政府云政复[2009]98号《云南省人民政府关于同意无偿划转云南白药集团股份有限公司国有股份有关事项的批复》、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]420号《关于云南白药集团股份有限公司国有股东所持有股份无偿划转有关问题的批复》、中国证监会证监许可[2010]392号《关于核准云南白药控股有限公司公告云南白药集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》等文件，云南云药有限公司将其所持有的云南白药集团股份有限公司41.52%的国有股份无偿划转给发行人。2010年6月1日完成了上述股份划转过户手续，目前正在办理云南云药有限公司注销手续。
（三）云南省药物研究所
云南省药物研究所成立于1965年，原为云南省属药物科研机构，2001年转制为国有企业法人，原隶属于云南医药集团有限公司；2007年，根据云南省人民政府《关于云南医药集团有限责任公司深化改革有关事宜的批复》（云政复[2007]19号），云南白药集团股份有限公司对云南省药物研究所进行托管，托管无限定期限。云南药物研究所经营范围包括：新药研究与开发（仅限于下属制药厂凭许可证生产中医药原料及其制剂、植物原料药、植物原料药、中药制剂）；兼营保健食品与保健品的研究与开发（上述经营范围凭许可证生产及经营）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至2010年12月31日，云南省药物研究所总资产为1.25亿元,净资产为0.77亿元；2010年实现主营业务收入0.95亿元，净利润0.06亿元。
（四）云南白药天颐茶品有限公司
云南白药天颐茶品有限公司是发行人出资设立的全资子公司，成立于2010年12月，注册资本2,000万元，经营范围包括：茶叶收购、销售，预包装食品、散装食品的批发和零售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
截至2010年12月31日，云南白药天颐茶品有限公司总资产为0.20亿元,净资产为0.20亿元；2010年无主营业务收入。
八、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）董事
王明辉先生，1962年生，硕士研究生学历，高级经济师。现任公司党委委员、书记和总裁，兼云南白药董事长。
戚太云先生，1952年生。现任公司党委委员、副书记和纪委书记，兼云南白药董事、党委书记。
路红东先生，1966年生，硕士研究生学历。现任公司党委委员、党委副书记。
杨昌红先生，1963年生，大学本科学历，高级工程师。现任公司党委委员、副总裁，兼云南白药执行董事。
（二）监事
朱亚玲女士，1961年生，硕士研究生学历。现任公司监事会主席。
陈国启先生，1972年生，硕士研究生学历。历任云南省国家安全厅监察审计处审计室主任，云南省委企业工委主任科员，云南省国资委主任科员、产权管理处副处长等职。现任公司监事。
江邵雪女士，1984年生，大学本科学历。现任公司监事。
（三）高级管理人员
高级管理人员的简历请参见“（一）董事”。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
（一）医药行业概况
医药行业是一个融合传统文明和现代科技的高技术产业，也是直接关系到国计民生的工业部门。医药行业是国民经济的重要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的产业，对于保护和增进人民健康、提高生活质量、计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。
广义的医药行业分为医药工业和医药商业两大组成部分，其中医药工业包括化学制药工业（包括化学原料药业和化学制剂业）、中成药工业、中药饮片工业、生物制药工业、医疗器械工业、制药机械工业、医用材料及医疗用品制造工业等八个子行业。从狭义来看，医药行业仅包括医药产品的生产环节，它的上游行业包括种植业、化工、能源等，下游行业包括医药流通、居民和动物的健康、保险等行业。
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集型的特点，世界各国都把医药行业作为重点产业，它的发展已成为21世纪重要的经济增长点，是目前世界上发展最快、竞争最激烈的高技术产业之一。
未来几年医药行业仍将保持继续高速增长。由于我国卫生总费用占GDP比重仍低于5%，与发达国家相比还有很大差距，因此我国医药行业发展将继续保持在快车道上。三大积极因素将驱动我国医药行业的高速增长：
一是人口老龄化比例扩大。根据人口统计数据可以清楚推算出到2020年，中国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%，到2050年，老年人口总量将超过4亿，老龄化水平推进到30%以上。目前老年人用药占全部用药的一半，老龄化的加速推进意味着，用药量大的群体基数在快速扩大。随着人口老龄化比例的扩大，慢性病的发病率提高，医药行业市场格局也将发生重大变化，心血管、肿瘤等慢性病药物将取代过去10年的抗生素，成为医药行业未来最大的利润增长点。
二是收入增加促进医疗费用增长。随着人们收入的增加，人均用药水平有明显的提高趋势，同时老龄化加速过程中，老年人的人均用药水平也明显地高于年轻人，整体上人均用药水平呈确定的提高趋势。
三是政策效应开始显现。新医改政策刺激医药消费需求。农村合作医疗制度的建立，让很多原来有病不敢看的农村人口也积极去医院治疗。国家投入资金，提高农村人口医疗费用的报销比例，将使更多农村人口有病可以医。而目前我国财政支出中医疗支出占比仍偏低，后续仍有提高空间，医疗支出的增加，也将杠杆式的撬动医药消费需求。
据南方医药经济研究所预计，未来十年中国医药行业的年复合增长率可达20%。
（二）医药工业行业
医药工业行业即医药制造业，主要包括化学制药工业（包括化学原料药业和化学制剂业）、中成药工业、中药饮片工业、生物制药工业、医疗器械工业、制药机械工业、医用材料及医疗用品制造工业等八个子行业。
随着我国经济持续快速增长以及人口老龄化程度不断加深，以及全国医疗体制改革的深化，医保覆盖面持续扩大，居民在医疗保健方面的支出也快速增加，带动了我国医药工业行业快速增长。2007-2010年我国医药工业行业销售收入的年复合增长率和利润总额均超过15%，2011年1-9月份我国医药工业行业实现销售收入10,220.54亿元，同比增长30.17%；实现利润总额1,012.52亿元，同比增长21.20%，继续保持快速增长态势。
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（三）中药行业
中药行业主要包括中成药行业及中药饮片行业。国家统计局的数据显示，2004年-2008年，我国中药行业的总产值占全国医药工业总产值的比重保持在25%左右。
近几年国家出台了《中药现代化发展纲要（2002-2010）》、《中医药创新发展规划纲要（2006-2020）》、《中药、天然药物注射剂基本技术要求》、《中药注册管理补充规定》等一系列政策，为我国中药行业的发展提供了政策上的鼓励和支持。
未来，中药行业将不断发挥中医药特色，以提高中药产业创新能力为核心，提高中药的标准，逐步达到可控，行业上下游并重，推动中药产业可持续快速发展。
（四）医药商业行业
医药商业行业即药品流通行业，我国的药品流通领域有三个环节：药品批发环节、药品零售企业和医院门诊药房，其中医院门诊药房作为具有垄断地位的环节，占据了80%以上的药品零售市场份额。
近年以来，城市社区和农村基层药品市场规模明显扩大；现代医药物流、网上药店以及第三方医药物流等新型药品流通方式逐步发展，扁平化、少环节、可追踪、高效率的现代流通模式比重开始提高。在全国1.3万家医药批发企业中，国药控股股份有限公司、上海医药股份有限公司和九州通医药集团股份有限公司名列三甲，销售额均接近1,000亿元，逐步成为了全国性的龙头企业。发行人、广州医药股份有限公司、北京医药股份有限公司、重庆医药股份有限公司等企业不断积极扩张，占据区域性市场份额，成为了区域性龙头企业。
2011年5月5日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2011年—2015年）》（以下简称“规划纲要”），规划纲要提出，“到2015年，形成1－3家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，20家年销售额过百亿元的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额85％以上，药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额60％以上；连锁药店占全部零售门店的比重提高到2／3以上，县以下基层流通网络更加健全。”我们可以看出，规划纲要鼓励龙头企业继续做强做大，提高医药流通行业的集中度和流通效率。未来，医药流通行业将面临激烈的竞争和洗牌，企业并购、重组将成为常态。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
发行人在整体规模和竞争实力方面居我国医药行业前列，核心产品成长潜力较大。通过多年的整合和战略布局，公司已经发展形成了以原材料种植、医药工业、医药商业为体系的完整产业链，并形成传统白药类产品、透皮类产品和日化品等三大系列产品。发行人在品牌、技术、人才、管理经验、业绩等方面都取得了不俗的成就。发行人主要具备以下几大优势：
（一）行业领先和区域垄断优势
发行人是我国医药行业的龙头企业之一，公司下属子公司云南白药在A股市场医药行业中是市值最大的公司（以2010年12月31日的市值计算）。经过多年发展，发行人已经成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省政府医药储备任务的医药企业。行业领先和区域垄断优势明显，为发行人未来盈利能力提供了保障。
（二）品牌优势
发行人拥有的“中国驰名商标”—“云南白药”品牌，已有一百多年的历史，凭借神奇的疗效，畅销海内外，其处方现今仍然是我国经济知识产权领域的最高机密。2000年，“云南白药”商标注册成功，“云南白药”已经成为永久知识产权保护对象。目前，公司拥有29项完全自主知识产权，累计申请发明专利36件，申请外观设计专利40件，申请国外发明专利6件。公司拥有国外商标注册证34件，国内商标注册证100多件，版权1件，国家级技术秘密9件，国家中药品种保护证书13件。知名品牌是发行人经营发展的一个巨大优势。
（三）管理团队及人才队伍优势
发行人拥有一支管理经验丰富，专业技能卓越的管理团队；公司拥有从事技术开发人员297人，其中高级工程师14人，博士和硕士研究生23人，入选云南省技术创新人才4人，已经成为我国医药行业最具创新活力和专业水平的团队之一，整体学术水平和创新能力居国内领先水平；此外，公司拥有一套 “以内部选拔为主、外部选聘为辅”的人才培养和选拔机制，为公司发展提供了源源不断的智力和专业支持。优秀成熟的管理团队和人才队伍为发行人的发展和壮大奠定了坚实基础。
（四）质量保障体系优势
为消费者提供安全可靠高质量的产品是发行人生产经营的第一考虑，自成立以来，公司陆续建立和完善了以各级质量责任制为核心的质量管理体系。公司中药材种植基地、生产制造中心、各商业公司分别获得GAP、GMP、GSP认证，药品的各个生产流通环节都严格实施SOP质量管理体系，保证了药品质量。
（五）资信优势
多年来，发行人与多家商业银行建立了稳固的合作关系，从未发生贷款逾期支付的情形，获得了较高的银行综合授信额度。截至2010年底，发行人共获得银行综合授信额度35.4亿元，其中尚未使用的授信额度为31.8亿元。良好的银行资信和较多的授信为发行人的发展提供了资金保障。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）主营业务模式
近年来，发行人通过企业内部机制的改革创新、外部资源的高效配置，完成了从传统国企到完全竞争主体，从以生产为中心到以市场为中心，从单纯制造业到原材料种植、工业生产、药品批发零售的完整产业链。
在医药工业方面，发行人围绕传统优势产品白药进行深度开发，相继推出云南白药气雾剂、云南白药酊等多个品种，产品线得以丰富；同时发行人逐步向透皮类和日化品方面发展，成功推出云南白药膏、云南白药创可贴、云南白药牙膏及金口健牙膏等产品，形成以传统白药为基础，透皮类产品和日化品等领域多元化发展的产品格局。
在医药商业方面，发行人为云南省医药商业龙头，占云南省医药商业近50%的市场份额（批发和零售合计），公司渠道和品牌优势明显，旗下的云南白药大药房有限公司拥有116家连锁门店，连锁网络覆盖了云南省15个地市州、63个县，并与云南省内各经销商及医院等保持良好合作关系。
（二）主营业务状况
1、原材料种植
公司的原材料主要是三七等天然药材，主要向云南省内的药材种植户集中采购。云南省文山州三七种植面积约5万亩，是我国的“三七之乡”。公司已经与文山州政府签订了三七产业战略合作协议，保障了原材料三七的供应。公司已经与大理州政府签订了战略协议，大理州将成为公司在云南的“产业次中心”、滇西物流配送中心和重要的中药材种植基地。公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，成立了原生药材事业部和天然药物研究所。该基地占地面积约1.7万亩，年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库；成功培育了国家一级保护植物一个，濒危、稀缺中药材六个，形成了七个药用植物种植片区，三个果园片区，三个苗圃及退耕还林区。此外，公司已经与西双版纳州政府签订了战略合作协议，在西双版纳开辟药材种植园地。
与多个政府建立战略合作关系以及多个原材料生产基地的建立确保了原材料的供应，较好的避免了价格波动给公司带来的不利影响，为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。
2、医药工业
公司主要产品有中成药“云南白药”散剂、胶囊、气雾剂、膏剂、酊水剂，创可贴，云南白药牙膏等。随着产品种类增长和销量的提升，公司医药工业销售收入稳步提高，2008-2010年分别实现销售收入21.53亿元、26.27亿元和36.18亿元，年复合增长率为29.63%。
公司在产品营销方面建立了独特的结构体系，内部建立了药品事业部、透皮产品事业部和健康品事业部，其中药品事业部负责公司白药系列、宫血宁、热毒清等中央产品的销售；透皮产品事业部负责云南白药膏、创可贴等药准字橡胶膏剂及贴剂系列产品的销售；健康品事业部负责健康口腔护理系列产品、个人洗护系列产品、药妆系列产品和口服保健品等系列产品的销售。
2010年，公司包括白药胶囊等5个独家品种共计66个品种进入基本药物目录，87个中药产品、55个化学药产品进入新医保目录后，公司医药工业的业绩有望得到较大增长。2011年，呈贡基地整体搬迁工程项目将接近尾声。一期工程设计产能100亿元生产规模，并配套商业物流规模100亿元，建设内容包括：胶囊剂、散剂、气雾剂、片剂、颗粒剂等14个剂型生产，包括原料、净药材前处理、提取、制剂、外包等全部药品生产的工艺流线和工艺方案，共包含40余条现代化的药品生产线，规划设计50年不落后。该工程的完工将极大的释放公司产能，为做大做强公司奠定坚实的基础。
（1）传统白药产品
云南白药传统白药业务近年来发展较快，主打产品迅速增加并涵盖云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药町和宫血宁胶囊等多个产品，其中云南白药胶囊、云南白药散剂和宫血宁胶囊等5个品种年销售额超亿元。
（2）透皮系列产品
公司的透皮系列产品是由传统白药延伸发展而来，主要品种有云南白药创可贴和云南白药膏，依托于云南白药品牌优势及在伤科领域较强的疗效，透皮系列产品迅速发展，目前创可贴在我国市场占有率排名第一。
在成本不断上涨的情况下，2009年公司两次上调白药膏和创可贴部分规格产品的出厂价，其中白药膏部分规格产品价格翻倍，创可贴提价幅度约为30%。受产品提价影响，2009年和2010年上半年白药膏销售增幅放缓，但随着下游库存的逐步消化，透皮类产品销量逐步恢复，透皮类产品有望成为公司重要的业绩来源。
（3）日化产品
2004年公司以云南白药牙膏和金口健牙膏作为主打产品向日化品领域进行扩张，近年来牙膏销量快速增长，市场占有率迅速上升。除白药牙膏外，公司还有养元清洗发水、千草堂沐浴露、千草堂润肤露、瑶浴泡腾片和药妆棉等多个日化产品，产品储备较为丰富。
公司牙膏产品主要定位于中高端客户群，其主打产品为白药牙膏和金口健牙膏。受益于良好品牌效应、功能定位和销售终端的扩张，销售收入快速增长，对公司业绩贡献度继续加大。根据欧睿信息咨询公司的调查数据，白药系列牙膏已经跻身牙膏品牌第一集团军，仅次于佳洁士（宝洁）、高露洁、黑人（高露洁）和中华（联合利华）四大品牌之后。
3、医药商业
公司为云南省医药商业龙头，具有行业垄断地位，占云南省医药商业近50%的市场份额（批发和零售合计），其医药商业业务主要由二级子公司云南省医药有限公司和云南白药集团医药电子商务有限公司负责经营。公司具有云南省范围最广、渗透力最强的医药商业及分销网络，公司分销网络覆盖云南省全省各大零售连锁药店及上百家医药经销、零售企业，公司医药销售网络覆盖全省各级医院，其中昆明市区医院客户数为160家左右，地州医院客户数为294家左右，县级以上医药市场占有率为45%以上，终端市场客户数为4,000家左右。此外，公司在全国范围内建立了15个分公司，对全国各地的医院、药店以及乡镇卫生所等进行销售和服务工作。
在储藏及物流配送平台方面，公司建立了云南省面积最大、专业化最强的医药物流配送中心，仓储面积为27,606平方米，其中包括阴凉库6,300平方米，全自动现代化冷库250平方米。公司自身拥有各类运输车辆约50辆；此外，公司与众多物流承运商拥有良好的合作关系，并实施物流承销商考核、监控管理，确保客户得到安全、及时、准确的医药配送服务。
在客户服务平台方面，公司通过信息网络提供准确流向、配送、数据分析服务，物流配送服务以及市场拓展协助服务，并能够保证回款。一方面，公司能够为销售客户提供齐全的品种、便捷快速的信息共享、快捷准确的优质配送和培训学习成长等服务；另一方面，公司为1,100多家供应商提供业务服务，公司已经成为云南省独家代理品种最多、品种最全的医药商业企业，在品种的价格、数量和货源方面拥有绝对的优势，是各大医药厂家进入云南市场的首选医药商业企业。
2008-2010年，公司医药商业实现销售收入分别为35.89亿元、45.78亿元和59.24亿元，年复合增长率达28.47%；同期分别实现毛利2.40亿元、2.78亿元和3.41亿元，年复合增长率为19.20%。
（三）发展规划
公司是我国医药行业的龙头企业之一，云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省政府医药储备任务的医药企业；公司的业绩连续六年稳居全国中药行业首位。
未来，在经营方面，公司将通过多种渠道进行融资，突出主营业务，控制成本，流程化标准化生产，积极开展市场营销，努力进一步扩大市场份额，继续保持我国医药行业的领导地位。
未来，在产品方面，公司将继续通过实施“稳中央、突两翼”的战略，依托传统白药优势快速发展，形成传统白药、透皮产品和日产产品等三大系列产品体系；在产业方面，公司将积极实施“新白药、大健康”的战略，以资本运作、产品导向并购、投资新兴项目为重点，突破单一产业群，打造大健康产业。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2008年-2010年财务报告，中审亚太会计师事务所有限公司已对上述财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人已发行尚未兑付的债券余额为6亿元。发行人于2011年4月22日发行了6亿元的云南白药控股有限公司2011年度第一期短期融资券，期限366天，票面利率4.58%，尚未到期。
除此之外，发行人及其全资、控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券共募集资金11亿元人民币，其中8.8亿元用于云南白药茶产业基地建设项目，其余2.2亿元用于补充公司营运资金。
二、募集资金用途基本情况
（一）云南白药茶产业基地建设项目
云南白药茶产业基地建设项目已经云南省发展和改革委员会云发改产业备案[2011]0012号备案。
本项目主要建设内容：在呈贡新区云南白药医药产业基地通过有偿转让的方式获取标准化厂房约2万平方米，作为生产和其他相关辅助用房，配套给排水、供电、供热等相关设施，建设13条不同茶叶产品生产线，生产传统压制茶、袋泡茶、茶含片、泡腾片、茶品保健胶囊、茶品颗粒、速溶茶粉、口服液、茶饮料等产品，形成年加工1.3万吨茶叶，生产各类茶产品近2.6亿盒（罐、瓶）的生产能力。项目总投资为14.7亿元，项目法人为发行人。项目建设期2年，税后内部收益率为20.35%。本项目于2011年5月正式开工建设，截至2011年6月，发行人已经投入资金近2000万元。
国家在《加快发展现代农业》中提出要坚持走中国特色农业现代化道路，加快转变农业发展方式，提高农业综合生产能力、抗风险能力和市场竞争能力,加快发展设施农业，推进蔬菜、水果、茶叶、花卉等园艺作物标准化生产,推进农业产业化经营，扶持壮大农产品加工业和流通业，促进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，推进现代农业示范区建设。2010年，云南省政府发布了《关于进一步加快茶产业发展的意见》，指出茶产业是云南省传统优势特色产业，也是统筹城乡、增加就业和助农增收的优势骨干产业，做大做强茶产业是云南省农业农村经济发展的重要组成部分,进一步促进茶产业集约化、规模化、标准化、品牌化、国际化发展，带动农业增效，农民增收，农村发展和财政增长，加快绿色经济强省战略实施步伐。
本项目集GAP种植、研发、生产制造精加工、终端营销，上下游一体化发展，将打造一个专业特色鲜明、品牌形象突出、服务平台完备的现代茶品产业。本项目是发行人贯彻国家和云南省产业政策的有力体现，将有利于带动云南省茶叶产业的发展；也是发行人“新白药、大健康”战略的实践。本项目的建成投产将给公司带来新的业务亮点和盈利点。
（二）补充公司营运资金
随着发行人业务的迅猛发展和投资规模的日益扩大，公司营运资金需求不断加大。发行人拟将本次募集资金中的2.2亿元用于补充公司营运资金，一方面满足业务规模扩大引起的资金需求，另一方面用于原材料采购储备，防止因原材料价格上涨而导致的成本上升，从而提高企业经济效益。
三、项目资金来源及实施
云南白药茶产业基地建设项目投资总额为14.7亿元，除本期债券募集资金外，其余资金将使用自有资金，不足部分拟通过其他融资方式解决。
四、募集资金使用和管理制度
（一）募集资金使用计划
公司将根据投资项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金陆续投入项目建设。
（二）募集资金管理制度
公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，项目运营部将对募集资金使用情况进行日常监查。
公司根据国家相关政策法规和公司有关管理规定，结合实际情况，制定并完善了的财务管理制度。系统、全面的内部制度保证了公司资金使用的合理性和安全性。
第十四条 偿债保证措施
发行人将以良好的经营业绩为本期债券的还本付息创造基础条件，同时采取具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
一、本期债券的偿债计划
为了更加充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制以确保债券本息的按时、足额兑付。发行人财务部将负责制定债券存续期内的投资计划与融资安排，在充分提高债券资金利用效率的同时确保公司未来现金流足以支付债券本息。
二、本期债券的偿债保障措施
发行人财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
（一）发行人较强的经营实力、良好的利润水平和充足的现金流量是债券本息按时偿付的坚实基础
截至2010年12月31日，发行人总资产为100.40亿元，净资产（扣除少数股东权益）为29.49亿元；2008年、2009年和2010年，发行人实现主营业务收入分别为57.57亿元、72.16亿元和101.61亿元；实现归属母公司净利润分别为1.58亿元、2.21亿元和3.65亿元，公司三年平均归属母公司净利润为2.48亿元。综上，发行人资产规模大、经营实力强、利润水平良好，能够保障债券本息的按时偿付。
（二）募集资金投资项目所产生的收入是债券本息偿付资金的重要来源
本期债券募集资金投资项目能为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的偿付提供稳定的资金来源。此次募集资金拟投资项目具有较高的预期收益率，项目建成以后，将产生稳定现金流入，显著增加发行人的经济效益。
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以降低成本，保证项目建成后的预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。
（三）发行人拥有较多的可变现资产，为本期债券按时还本付息提供了有力的资金保证
发行人是A股上市公司云南白药的控股股东，截至2010年12月31日，共计持有云南白药288,284,398股，占总股本的41.52%。以2011年5月10日云南白药的60日均价57.46元计算，发行人所持股份市值合计165.65亿元，是本期债券发行额度的15.06倍，如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，发行人可通过在二级市场变现获取资金，按时还本付息。
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（四）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持
发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与各商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，间接融资能力强。多年来，发行人从未发生贷款逾期支付的情形，获得了较高的银行综合授信额度。截至2010年底，发行人共获得银行综合授信额度35.4亿元，其中尚未使用的授信额度为31.8亿元。如发行人在本期债券兑付时出现临时性的资金周转问题，则可以通过向商业银行拆借资金来按期还本付息。
三、其他偿债保障措施安排
为了维护全体债券持有人的合法权益，保障本息的按时足额兑付，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商国信证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人。受托管理人将根据《募集说明书》、《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中所约定的权利义务维护债券持有人的利益。
（一）受托管理协议
根据《受托管理协议》的规定，国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，代理以下事项：
1、本期债券发行期间的代理事项
（1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：
《受托管理协议》；
《债券持有人会议规则》；
（2）向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
2、 债券存续期间的常规代理事项
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（4）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项；
（5）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关信息；
（6）若存在抵/质押资产，在符合抵/质押资产处置触发条件的情况下，经债券持有人会议决议通过，并报国家发改委备案后，代表债券持有人处置抵/质押资产。
3、 特别代理事项
（1）本期债券诉讼代理；
（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
4、前述代理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于本协议的代理事项范围。
根据《受托管理协议》的规定，国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，履行以下权利和义务：
1、受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
2、根据债券持有人会议的授权，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务。
3、受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，但应对在履行义务中获知的发行人的商业秘密履行保密义务，遵守有关信息披露的规定。
4、受托管理人应当按照债券持有人会议规则召集和主持债券持有人会议。
（二）债券持有人会议
根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定条款（包括变更募集资金用途）；
2、拟变更受托管理人；
3、拟变更抵押（质押）资产；
4、担保人发生重大变化；
5、发行人不能按期偿付本期债券的本息；
6、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定；
7、发行人作出资产重组决策；
8、发行人为本期债券设定资产抵押或质押，达到处置抵押（质押）资产触发条件的；
9、发行人书面提议召开债券持有人会议；
10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
11、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议，并提供明确的议案、缴纳召集会议所需费用的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第十五条 风险与对策
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、经济周期风险
总体而言，发行人所从事医药行业对经济周期的敏感性较低。但我国国民经济发展状况的变化仍可能会影响市场对医药行业的总体需求，如果宏观经济增长放缓或出现衰退将可能影响医药行业的盈利状况，从而对发行人的盈利能力和经营效益产生不利影响。
2、产业政策风险
发行人主要从事医药行业，医药行业的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
（三）与发行人有关的风险
1、市场风险
总体来看，发行人所从事的医药行业面临着激烈的竞争。未来几年，企业并购和重组将成为医药行业的常态，可能使得发行人所具有的行业优势地位受到一定影响。
2、经营风险
发行人作为一家国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上可能影响到发行人自身的经营的状况和业务拓展。
3、项目建设风险
发行人主要投资项目集中在云南白药茶产业基地建设项目上，总体投资规模大、建设周期较长，是受到多方面不可预见因素影响的系统工程。由于投资规模大、施工强度高、建设周期较长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高，如果工程建设管理中出现重大失误，有可能对项目的按期运营、实现收益产生不利影响。另外，项目建成后，需要进行合理的日常维护管理，以保证正常的运营。意外因素可能会对设施的使用产生影响，从而增加维护成本。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。发行人拟在本期债券发行结束后申请债券在国家规定的证券交易场所上市或交易流通，如申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
目前发行人经营状况良好，现金流量充足，其自由现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业有关风险的对策
1、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为医药行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响。发行人将提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
2、产业政策风险的对策
针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注医药行业的发展动态，把握产业发展机遇，积极实施公司的发展战略，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。
（三）与发行人有关风险的对策
1、市场风险的对策
面对日益激烈的竞争局面，发行人一方面积极采取成本监控措施，以降低经营成本，不断提高自身的竞争力；另一方面加强新技术研发，提高产品质量和管理效率，增强企业竞争力，维护企业的市场地位和竞争优势。
2、经营风险的对策
发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理、提高公司整体运营实力；继续实行人才战略，启用职业经理人制度，进行科学的经营和决策；进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集资金，有效降低融资成本；进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，提高运营效率。
3、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人将精心组织，严格管理，确保项目按预计的工期和预算完工。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
一、评级报告内容概要
（一）优势
1、受我国经济持续快速发展和新医改等因素驱动，我国医疗保障水平稳步提高，医药制造行业的发展前景向好，同时国家加强医药行业集中度的政策导向亦有利于业内优势企业发展。
2、发行人在我国中医药行业地位突出，且已形成以云南白药等自有药物为主，透皮类产品和日化品为辅的多产品发展格局，有利于其抵御单一产品市场波动风险。
3、发行人作为云南省医药商业龙头企业，在云南省药品批发和零售领域的市场占有率较高。
4、近年来发行人财务结构保持相对稳健，经营业绩稳步提升，主业资金回笼能力较强；良好的资产流动性和充裕的货币资金存量，能够为债务的偿付提供有力保障。
（二）风险
1、发行人近年来经营规模增长较快，且呈贡基地投产后产能有望快速扩张，公司在保障原料供给、加强生产管理和完善销售渠道建设等方面存在一定压力。
2、发行人经营业绩及现金流易受中药材原料供给稳定性及价格波动影响。而原料药材产量易受气候变化等因素影响，价格还易受投资炒作等短期因素的影响。
3、发行人母公司层面的核心资产为其所持有的上市子公司——云南白药的控股权，核心财务资源集中于后者，云南白药股价一旦发生剧烈波动，将对公司信用质量产生显著影响。
二、跟踪评级安排
本次信用评级报告出具后，新世纪评估将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次信用评级报告出具之日起进行。由新世纪评估持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪评估有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师云南唯真律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、主要观点
（一）发行人是系依法成立并有效存续的国有公司，具备发行本期债券的主体资格。
（二）发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
（三）发行人发行本期债券符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理的通知》及《2008年国家发改委通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关企业债券发行的各项实质条件。
（四）发行人发行本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的备案，符合国家产业政策和行业发展方向。
（五）本期债券发行所涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。
（六）本期债券《募集说明书》及《募集说明书摘要》符合法律法规和规范性文件要求，所引用的本法律意见书相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、结论意见
发行人具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展和改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《2012年云南白药控股有限公司公司债券募集说明书》；
（三）《2012年云南白药控股有限公司公司债券募集说明书摘要》；
（四）发行人2008年-2010年经审计的财务报告；
（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；
（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）受托管理协议；
（八）债券持有人会议规则。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：云南白药控股有限公司
联系人：何静
联系地址：云南省昆明市呈贡新区雨花街道办事处龙潭街
电话：0871-6225451
传真：0871-6226286
邮编：650500
（二）主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：韩远远、罗晓波、马逸博
联系地址：北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层
电话：010-88005064、88005081、88005345
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
2、中央国债登记公司网站：www.chinabond.com.cn
（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。
附表一：
2012年云南白药控股有限公司公司债券发行网点表
■
| 发行人/公司/白药控股 | 指 | 云南白药控股有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 发行总规模为11亿元的“2012年云南白药控股有限公司公司债券” |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年云南白药控股有限公司公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年云南白药控股有限公司公司债券募集说明书摘要》 |
| 主承销商 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式 |
| 中央国债登记公司 | 指 | 中央国债登记结算有限责任公司 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| GAP | 指 | Good Agricultural Practices，中文含义是“良好农业规范”。GAP作为一种适用方法和体系，通过经济的、环境的和社会的可持续发展措施，来保障食品安全和食品质量。 |
| GMP | 指 | Good Manufacturing Practice，中文含义是“良好作业规范”。GMP是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现生产过程中存在的问题，加以改善。 |
| GSP | 指 | Good Supplying Practice，中文含义是“良好药品供应规范”。在药品流通过程中，GSP是针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度。其核心是通过严格的管理制度来约束企业的行为，对药品经营全过程进行质量控制，保证向用户提供优质的药品。 |
| SOP | 指 | Standard Operation Procedure，中文含义是“标准作业程序”。SOP是将某一事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来,用来指导和规范日常的工作。 |
| 公司近三年合并资产负债表主要数据 | |||
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 8,216,376,671.31 | 5,833,260,218.05 | 5,378,894,502.27 |
| 非流动资产 | 1,824,054,730.79 | 1,545,123,716.90 | 999,624,949.44 |
| 资产总计 | 10,040,431,402.10 | 7,378,383,934.95 | 6,378,519,451.71 |
| 流动负债 | 4,286,396,250.62 | 2,425,149,907.77 | 2,071,904,273.36 |
| 长期负债 | 227,349,800.91 | 221,671,224.84 | 54,859,333.85 |
| 负债合计 | 4,513,746,051.53 | 2,646,821,132.61 | 2,126,763,607.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,948,660,595.69 | 2,591,560,314.67 | 2,370,312,926.28 |
| 公司近三年合并利润表主要数据 | |||
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 主营业务收入 | 10,161,254,998.81 | 7,216,365,863.92 | 5,756,689,946.07 |
| 主营业务成本 | 7,010,117,792.22 | 5,004,470,939.46 | 3,966,898,685.97 |
| 营业利润 | 1,018,600,670.88 | 647,971,447.92 | 468,038,509.72 |
| 归属于母公司净利润 | 365,481,951.31 | 221,112,165.10 | 158,415,968.47 |
| 公司近三年合并现金流量表主要数据 | |||
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的净现金流 | 460,136,299.19 | 464,998,559.05 | 809,232,083.60 |
| 投资活动产生的净现金流 | -1,631,880,270.92 | -348,178,390.62 | -330,105,629.37 |
| 筹资活动产生的净现金流 | 913,923,720.07 | -232,618,685.26 | 1,242,408,462.62 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -176,509.77 | 130,970.73 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -257,996,761.43 | -115,667,546.10 | 1,721,534,916.85 |
| 公司近三年主要财务指标 | |||
| 项 目 | 2010年度/末 | 2009年度/末 | 2008年度/末 |
| 流动比率 | 1.92 | 2.41 | 2.60 |
| 速动比率 | 1.21 | 1.62 | 1.81 |
| 资产负债率 | 44.96% | 35.87% | 33.34% |
| 应收账款周转率 | 29.05 | 36.02 | 31.44 |
| 非流动资产周转率 | 6.03 | 5.67 | 5.77 |
| 主营业务净利率 | 3.60% | 3.06% | 2.75% |
| 利息保障倍数 | 35.50 | 23.74 | 15.57 |
| 权益收益率 | 13.19% | 8.91% | 7.73% |
| 股票名称 | 股票代码 | 持股数量（股） | 流通是否受限 |
| 云南白药 | 000538 | 288,284,398 | 否 |
| 公司名称 | 网点名称 | 地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部* | 北京市西城区金融街兴盛街6号国信证券大厦3层 | 侯宇鹏 谢文贤 | 010-88005096 010-88005095 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668 010-85130869 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易总部 | 北京西城区太平桥大街19号 | 叶凡 郑义 | 010-88085136 010-88085140 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 北京固定收益证券总部 上海固定收益证券总部 | 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 | 袁震 夏阳 | 010-59312882 021-38676701 |
| 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 汪浩 张华 | 010-57601920 010-57601917 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 东海证券有限责任公司 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
| 三、广东省 | ||||
| 平安证券有限责任公司 | 固定收益事业部 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 罗晔 于洋 | 0755-22625055 0755-22625578 |
| 四、内蒙古 | ||||
| 日信证券有限责任公司 | 日信证券有限责任公司 | 内蒙古呼和浩特市锡林南路18号 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层 | 尹妙文 王辰昱 | 0471-6934481 010-66412995 |
发行人：■ 云南白药控股有限公司
主承销商：■国信证券股份有限公司
二〇一二年三月