证券简称：南京熊猫 证券代码：600775 编号：临2012-012

  南京熊猫电子股份有限公司

  第七届二次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）根据公司章程的规定，于2012年3月29日上午九时三十在公司第二会议室召开第七届二次董事会会议。公司现有董事九名，出席会议的董事有赖伟德先生、徐国飞先生、朱立锋先生、邓伟明先生、张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生共七名，董事宣建生先生、鲁清先生分别委托副董事长徐国飞先生、董事邓伟明先生出席会议并行使董事权利，出席会议的董事符合法定人数。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

  会议由董事长赖伟德先生主持。经过讨论，一致通过如下决议：

  一、审议通过公司2011年年度报告及其摘要；

  二、审议通过公司2011年度董事会报告；

  三、审议通过2011年度独立董事述职报告；

  四、审议通过公司2011年度总经理工作报告；

  五、审议通过公司2011年度经审核财务报告；

  六、审议通过公司2011年度利润分配方案；

  公司2011年度财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司审核，2011年度公司实现归属于母公司所有者的净利润人民币11,007.02万元。根据公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币518.69万元，加上2010年末未分配利润人民币15,144.97万元，实际可供股东分配的利润为人民币25,633.30万元。

  根据公司章程规定，建议以2011年12月31日的总股本655,015,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共派发现金红利总额为人民币32,750,750元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

  七、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别为公司2012年度国际核数师和国内核数师、内控审计师。在总额不超过170万元限额内确定核数师薪酬。

  八、审议通过《2011年度社会责任报告》；

  九、审议通过《2011年度内部控制评价报告》；

  十、审议通过2011年度董事和高级管理人员酬金方案；

  十一、审议通过修订公司《提名委员会议事规则》、《审核委员会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《重大决策办法》、《公司办公会议事规则》、《会计制度》。

  十二、审议通过购买董事和高级管理人员责任保险；

  十三、审议通过授权总经理在人民币3.15亿元额度内全权处理为子公司提供担保事宜，有效期至2013年6月30日。

  上述人民币3.15亿元担保额度分别经2009年度股东周年大会和2011年第二次临时股东大会审议通过。详见2010年7月1日、2011年12月29日于上海证交所网站刊登之相关公告。

  十四、审议通过授权总经理在人民币6亿元额度内全权处理向金融机构融资事宜。

  十五、审议通过定于2011年6月30日前召开2011年度股东周年大会，并授权董事会秘书沈见龙先生负责处理股东周年大会相关事项。

  上述第二、五、六、七项决议需提交2011年度股东周年大会审议。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2012-013

  南京熊猫电子股份有限公司

  第七届二次监事会决议公告

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第七届二次监事会会议于2012年3月29日上午九时三十分在中国南京市中山东路301号公司第二会议室召开。监事张政平女士、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。

  会议由监事会主席张政平女士主持。

  会议对公司2011年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2011年年度报告审核意见及公司《2011年度内部控制评价报告》、《2011年度社会责任报告》等事项进行了审核或审议，经过讨论与表决，一致通过如下决议：

  一、审核通过公司2011年年度报告及其摘要；

  二、审议通过2011年度监事会报告；

  三、审议通过2011年度监事酬金方案；

  四、审议通过对董事会编制的2011年年度报告的审核意见；

  五、审核通过《2011年度社会责任报告》；

  六、审核通过《2011年度内部控制评价报告》。

  南京熊猫电子股份有限公司监事会

  2012年3月29日