(上接B49版)
8.公司控股企业从石嘴山电厂购水，供水价格以成本价为基础由双方协商确定，不高于市场价格。2012年，预计公司控股企业向石嘴山电厂支付水费不超过3500万元。
9.公司委托国电能源研究院对公司正在开展的前期、并购及其它项目进行咨询和评估，预计2012年向国电能源研究院支付咨询服务费130万元；公司及公司控股企业委托国电科学技术研究院开展技术监督服务、基建工程精细化管理和规划选址等工作，预计2012年共向国电科学技术研究院支付服务费不超过3120万元。交易价格均参照市场价格，并经双方协商确定。
10.公司控股企业将部分办公用房租赁给国电四川公司，预计2012年将收取租金448.62万元。交易价格参照市场价格，并经双方协商确定。
四、 本次交易的目的以及对公司的影响
1.公司及公司控股子公司与国电财务的关联交易有利于实现公司可持续发展，拓宽筹资渠道，提升财务管理水平和资本运营能力。利率及有关收费标准按中国人民银行及国家有关部门规定执行。
2.公司控股子公司通过国电燃料采购燃料，可以利用集中采购的优势，降低采购成本和相关采购费用。煤炭采购价格按不高于市场价格的原则确定；公司直属及控股企业从平庄能源和金源经贸公司采购煤炭可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。
3.公司控股企业通过国电海运进行煤炭运输，可以满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。
4.公司控股企业由于经营业务和所处地里位置等因素，向苏龙公司、宿迁公司、大武口公司销售供应煤炭，满足生产经营需要，且相关交易价格根据市场价格确定。
5.国电兴业为公司提供物业服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。
6.国电商务网为公司提供信息系统运维服务的价格参照市场价格，经双方协商确定。
7.公司控股企业脱硫设施由龙源环保公司特许经营，符合国家相关政策，有利于提高脱硫设施的运行管理水平，脱硫费用根据脱硫特许经营的方案和要求确定。
8.公司控股企业从石嘴山电厂购水，可以满足生产经营需要，相关交易价格确定合理。
9.公司及公司控股企业委托国电能源研究院和国电科学技术研究院开展咨询、技术监督等服务，可以为公司投资决策提供支持、提高公司管理水平，交易价格参考市场价格，并经双方协商确定。
10.为有效利用闲置资产，公司控股企业将部分办公用房租赁给国电四川公司，交易价格参考市场价格，并经双方协商确定。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性，以上交易将保持继续。
五、 审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届三十次董事会审议通过了《关于公司及公司控股子公司2012年度经常性关联交易的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司及公司控股子公司与相关企业进行的存款、贷款及资金结算等业务、燃料采购及运费、燃料销售、物业管理服务、信息系统运维服务、脱硫特许经营支付脱硫费用、供水服务、咨询监督服务以及租赁等交易，虽属关联交易，但符合国家有关规定，上述交易有利于公司及公司控股子公司的资金周转速度、降低结算费用和燃料采购成本，有利于公司的正常生产经营，有利于充分利用闲置资产，并且以上关联交易是合规和公允的，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、 备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年三月三十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-12
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司关于增资国电财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司增资国电财务有限公司。
●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届三十次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。本项议案不需经公司股东大会批准。
一、 关联交易基本情况
公司参股的国电财务有限公司（以下简称“国电财务”）拟向原股东进行增资扩股，新增注册资本20.5亿股，其中资本公积金转增7.5亿股（按各股东2011年12月31日所持国电财务股权比例以每股一元价格转增），原股东现金认购13亿股。每股增资价格以2011年12月31日经评估后净资产值为准。截至评估基准日，国电财务净资产账面值为437,627.47万元，评估后净资产值为459,153.71万元。据此计算，国电财务每股认购价格为1.53元。
公司直接持有国电财务12.68％股权，公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）和国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）分别持有国电财务9.51％和2.44％股权。 本次为同比例增资扩股，扩股后具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 原出资股数 | 本次现金增资股数 | 资本公积金转增股数 | 占比 |
| 1 | 中国国电集团公司 | 455,000,000 | 197,210,000 | 113,775,000 | 15.17% |
| 2 | 国电资本控股有限公司 | 869,425,000 | 376,740,000 | 217,350,000 | 28.98% |
| 3 | 国电电力发展股份有限公司 | 380,460,000 | 164,840,000 | 95,100,000 | 12.68% |
| 4 | 龙源电力集团股份有限公司 | 285,345,000 | 123,630,000 | 71,325,000 | 9.51% |
| 5 | 国电大渡河流域水电开发有限公司 | 285,345,000 | 123,630,000 | 71,325,000 | 9.51% |
| 6 | 国电长源电力股份有限公司 | 285,345,000 | 123,630,000 | 71,325,000 | 9.51% |
| 7 | 国电英力特能源化工集团股份有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 8 | 国电科技环保集团股份有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 9 | 国电燃料有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 10 | 国电物资集团有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 11 | 国电东北电力有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 12 | 国电山东电力有限公司 | 73,180,000 | 31,720,000 | 18,300,000 | 2.44% |
| 合 计 | 3,000,000,000 | 1,300,000,000 | 750,000,000 | 100% |
二、 关联方介绍和关联关系
1.中国国电集团公司
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币120亿元
经营范围：从事与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；发电设备、新能源、交通、高新科技、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。
住所：北京西城区阜成门北大街6-8号
2.国电资本控股有限公司
法定代表人：乔保平
注册资本：人民币57亿元
经营范围：项目投资；资产管理；信息咨询。
住所：北京市西城区阜成门北大街6-9号
3.龙源电力集团股份有限公司
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币74.64亿元
经营范围：电力系统及电气设备的技术改造、技术服务和生产维修；与电力相关的新技术、新设备、新材料、新工艺的研制、开发、生产、成果转让；电站污染处理；风力发电、节能技术及其他新能源的技术开发，项目投资管理等
住所：北京市海淀区白石桥路７号理工科技大厦12层1206室
4.国电长源电力股份有限公司
法定代表人：张玉新
注册资本：人民币5.54亿元
经营范围：电力、热力及设备生产及其有关技术的开发、技术服务和培训；新能源开发利用；对煤矿、房地产、化工原料及化学制品（不含化学危险物品）、水泥、铝及相关有色金属产品等项目的投资和管理等。
住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街117号
5.国电科技环保集团股份有限公司
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币48.5亿元
经营范围：烟气治理；环保科技技术服务；新能源工程和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。
住所：北京市海淀区西四环中路16号院1楼11层1101
6.国电燃料有限公司
法定代表人：孟廷荣
注册资本：人民币24.13亿元
经营范围：煤炭的销售（许可经营项目）；火力发电，发电燃料、重油的加工、销售、仓储，进出口业务，电力能源高新技术产品的开发、应用、推广，与上述业务相关的信息咨询（一般经营项目）。
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号
7.国电物资集团有限公司
法定代表人：韩方运
注册资本：人民币4.5亿元
经营范围：机械电子设备、成套电力设备的销售；电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用；与上述业务相关的信息、技术咨询；技术服务；进出口业务；电力设备的制造；货物仓储；实业投资与咨询；酒店投资与咨询；旅游业服务。
住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
8.国电山东电力有限公司
法定代表人：任子芳
注册资本：人民币44.7亿元
经营范围：电源、热源、煤炭、水资源的开发、投资、建设、管理；电能设备的成套、配套及工程的建设、监理、招投标，相关设备销售、检修；电力技术开发、咨询服务等。
住所：山东省济南市历下区经十路
9.国电东北电力有限公司
法定代表人：王慕文
注册资本：人民币55.89亿元
经营范围：从事电源、热源、水资源项目的开发、投资及相应企业建设、生产经营管理；发电系统设备销售、检修等。
住所：沈阳市沈阳经济技术开发区四号街11甲2号
中国国电集团公司（以下简称中国国电）为公司的控股股东，同时也是上述公司的控股股东、实际控制人或出资人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.1条（七）规定的情形，因此，上述公司为公司的关联法人。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
国电财务每股增资价格以2011年12月31日经评估后净资产值为准。按照国电财务增资方案，公司及公司控股子公司大渡河公司、英力特集团需要分别认购16,484万股、12,363万股、3,172万股。此外，公司参股39.19％的国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“科环集团”）持有国电财务2.44%的股权，需认购3,172万股。上述四家合计认购35,191万股，按照每股增资价格1.53元计算，国电电力、大渡河公司、英力特集团和科环集团参与此次增资扩股，出资总额为53,842.23万元。具体增资金额见下表。
| 股东名称 | 本次现金增资认购股数（万股） | 增资金额（万元） |
| 国电电力发展股份有限公司 | 16,484 | 25,220.52 |
| 国电大渡河流域水电开发有限公司 | 12,363 | 18,915.39 |
| 国电英力特能源化工集团股份有限公司 | 3,172 | 4,853.16 |
| 国电科技环保集团股份有限公司 | 3,172 | 4,853.16 |
| 合计 | 35,191 | 53,842.23 |
四、 本次交易的目的以及对公司的影响
本次增资扩股有利于优化国电财务资本结构，提高资本充足率，扩大业务规模，方案的实施不会改变公司对国电财务的持股比例。
上述关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
五、 审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司六届三十次董事会审议通过了《关于向国电财务有限公司增资的议案》。朱永芃董事、乔保平董事、于崇德董事、张国厚董事、高嵩董事和张成杰董事作为关联董事放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司及公司控股子公司大渡河公司、英力特集团参与公司参股公司国电财务增资扩股，该关联交易符合国家有关规定，并且该关联交易合规、公允，未损害其他股东尤其是中小股东的合法权益。
六、 备查文件
1.公司第六届董事会第三十次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年三月三十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-13
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
关于2012年度对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称及额度
2012年度，公司预计为国电电力内蒙古新能源开发有限公司提供3.98亿元人民币额度的担保；
预计为锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司提供0.85亿元人民币额度的担保；
预计为国电内蒙古晶阳能源有限公司提供10亿元人民币额度的担保；
预计为国电和风风电开发有限公司提供10亿元人民币额度的担保；
预计为宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司提供8.3亿元人民币额度的担保；
预计为国电崇礼和泰风能有限公司提供3.69亿元人民币额度的担保；
预计为山西雁门关风力发电科技有限公司提供1.7亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力宁夏风电开发有限公司提供3亿元人民币额度的担保；
预计为国电宁夏太阳能有限公司提供12.05亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力胶南风力发电有限公司提供2.4亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力山东新能源开发有限公司提供2.1亿元人民币额度的担保；
预计为国电宣威发电有限责任公司提供21.12亿元人民币额度的担保；
预计为国电宁海风力发电有限公司提供1.8亿元人民币额度的担保；
预计为国电宁波风电开发有限公司提供1.2亿元人民币额度的担保；
预计为国电优能（康平）风电有限公司提供3亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力福建新能源开发有限公司提供1.5亿元人民币额度的担保；
预计为永泰大樟溪界竹口水电有限公司提供1亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力湖南新能源开发有限公司提供1亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力广东新能源开发有限公司提供4亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力山西新能源开发有限公司提供1.6亿元人民币额度的担保；
预计为国电朔州海丰风力发电有限责任公司提供3.9亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力甘肃新能源开发有限公司提供0.35亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力云南新能源开发有限公司提供1.4亿元人民币额度的担保；
预计为云南国电电力富民风电开发有限公司提供2.6亿元人民币额度的担保；
预计为国电电力青海新能源开发有限公司提供1.5亿元人民币额度的担保；
预计为国电泰州发电有限公司提供3亿元人民币额度的担保；
预计为国电英力特能源化工集团股份有限公司提供37.74亿元人民币额度的担保；
预计为山西煤销国电能源有限责任公司提供11.22亿元人民币额度的担保；
预计为国电建投内蒙古能源有限公司提供5亿元人民币额度的担保；
预计为蒙冀铁路有限责任公司提供3.78亿元人民币额度的担保；
公司控股子公司国电英力特能源化工集团股份有限公司预计为宁夏英力特化工股份有限公司提供4亿元人民币额度的担保；预计为青铜峡铝业发电有限责任公司提供1.5亿元人民币额度的担保；预计为宁夏英力特煤业有限公司提供0.8亿元人民币额度的担保；
公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司的全资子公司国电大渡河新能源投资有限公司预计为国电大渡河老渡口水电有限公司提供2.5亿元人民币额度的担保；预计为国电长源堵河水电有限公司提供0.94亿元人民币额度的担保。
●上述担保事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续，公司在本年担保总额度内具体办理每项担保时，将不再逐项提请董事会和股东大会审批。
一、 担保情况概况
根据公司及控股子公司投资的项目公司章程或投资协议规定，各股东方需要按照出资比例为项目公司银行贷款提供担保。根据公司2012年度资金安排，2012年度公司及控股子公司将按照出资比例为所投资的项目公司贷款提供担保总额174.52亿元。以上担保额度在公司股东大会审议通过后，公司及控股子公司所投资的项目公司将根据实际经营需要，分批与各家银行签订贷款合同，公司据此确定实际担保数额，实际担保总额不超过总担保额度174.52亿元。
二、 担保人情况
1.国电电力发展股份有限公司
法定代表人：朱永芃
注册资本：1,539,457.059万元
经营范围：电力、热力生产、销售等
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
财务状况：截至2011年末，总资产1821.84亿元，净资产273.78亿元，2011年度净利润36.47亿元
2.国电英力特能源化工集团股份有限公司
法定代表人：冯树臣
注册资本：68,689.66万元
经营范围：化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流等
注册地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
财务状况：截至2011年末，总资产615,788.01万元，净资产371,569.45万元，2011年度净利润13,982.44万元
该公司为公司控股子公司。
3.国电大渡河新能源投资有限公司
法定代表人：刘金焕
注册资本：10,000万元
经营范围：新能源与可再生能源项目、电力、热力等
注册地址：成都高新区天韵路7号
财务状况：截至2011年末，总资产71,557.14万元，净资产4,005.25万元，2011年度净利润-1,050.33万元
该公司为公司控股子公司的全资子公司。
三、 被担保人情况
1.国电电力内蒙古新能源开发有限公司
法定代表人：董霞威
注册资本：23,561万元
经营范围：电力、热力项目的建设、生产、销售及新能源项目开发与应用等
注册地址：呼和浩特市赛罕区世纪六路中国储备粮总公司内蒙古分公司办公楼1号楼
财务状况：截至2011年末，总资产72,086.56万元，净资产23,403.39万元，2011年度净利润-157.61万元
2.锡林郭勒盟天和风能发展有限责任公司
法定代表人：董霞威
注册资本：8,600万元
经营范围：电力、热力项目的建设、生产、销售，新能源项目的开发与应用等
注册地址：阿巴嘎旗洪格尔高勒镇灰腾梁
财务状况：截至2011年末，总资产30,992.36万元，净资产8,600万元，尚未投产
3.国电内蒙古晶阳能源有限公司
法定代表人：缪军
注册资本：3,000万元
经营范围：多晶硅生产，煤炭投资等
注册地址：准格尔旗薛家湾宇生大酒店
财务状况：截至2011年末，总资产152,377.86万元，净资产40,630.02万元，尚未投产
4. 国电和风风电开发有限公司
法定代表人：曲忠侃
注册资本：161,901.53万元
经营范围：风力发电的开发、建设、生产与销售等
注册地址：沈阳市浑南新区远航西路3号（IT国际主楼8、9层）
财务状况：截至2011年末，总资产559,820.69万元，净资产177,923.16万元，2011年度净利润7,314.24万元
5.宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司
法定代表人：李忠国
注册资本：1,000万元
经营范围：太阳能光伏并网电站建设及其运营管理等
注册地址：银川市银川国际贸易中心B栋13层
财务状况：截至2011年末，总资产104,869.02万元，净资产10,141.28万元，2011年度净利润7.51万元
6.国电崇礼和泰风能有限公司
法定代表人：韩华锋
注册资本：11,872万元
经营范围：开发建设、运营风力发电场、提供风力发电厂运行检修等
注册地址：崇礼县四台咀乡老虎沟村
财务状况：截至2011年末，总资产82,174.50万元，净资产22,511.31万元，2011年度净利润3,348.74万元
7.山西雁门关风力发电科技有限公司
法定代表人：韩华锋
注册资本：2,000万元
经营范围：大型微风力发电场筹建、风沙治理与生态研究等
注册地址：代县磨坊乡胡家滩村
财务状况：截至2011年末，总资产29,426.41万元，净资产6,160万元，尚未投产
8.国电电力宁夏风电开发有限公司
法定代表人：刘星明
注册资本：28,071万元
经营范围：风力发电开发、建设等
注册地址：宁夏银川市公园街3号国际贸易中心13层B座
财务状况：截至2011年末，总资产181,408.35万元，净资产118,661.26万元，2011年度净利润323.25万元
9.国电宁夏太阳能有限公司
法定代表人：孙纳新
注册资本：56,000万元
经营范围：太阳能产品、原材料的生产、销售等
注册地址：石嘴山工业园区
财务状况：截至2011年末，总资产211,404.83万元，净资产43,494.99万元，2011年度净利润-11,162.02万元
10.国电电力胶南风力发电有限公司
法定代表人：张云峰
注册资本：8,844万元
经营范围：风力发电
注册地址：青岛胶南市理务关镇驻地
财务状况：截至2011年末，总资产28,992.33万元，净资产8,844万元，尚未投产
11.国电电力山东新能源开发有限公司
法定代表人：张云峰
注册资本：45,188.8万元
经营范围：风力发电及销售等
注册地址：山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园
财务状况：截至2011年末，总资产50,649.08万元，净资产41,787.80万元，尚未投产
12.国电宣威发电有限责任公司
法定代表人：伍权
注册资本：151,484万元
经营范围：火力发电工程建设、运行管理、发电上网销售等
注册地址：云南省宣威市电厂路1号
财务状况：截至2011年末，总资产519,441.76万元，净资产81,032.14万元，2011年度净利润-49,229.13万元
13.国电宁海风力发电有限公司
法定代表人：严银旭
注册资本：500万元
经营范围：风力发电的开发、建设、生产等
注册地址：宁海县力洋镇力洋村
财务状况：截至2011年末，总资产799.35万元，净资产500万元，尚未投产
14.国电宁波风电开发有限公司
法定代表人：严银旭
注册资本：9,355万元
经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发等
注册地址：北仑区恒山西路511号6幢102室
财务状况：截至2011年末，总资产11,435.32万元，净资产9,435.32万元，2011年度净利润-9.38万元
15.国电优能（康平）风电有限公司
法定代表人：王闳田
注册资本：8,400万元
经营范围：风电开发、建设、运营管理等
注册地址：康平县郝官屯镇郝官屯村
财务状况：截至2011年末，总资产36,080.31万元，净资产9,663.43万元，2011年度净利润1,263.43万元
16.国电电力福建新能源开发有限公司
法定代表人：张国鸣
注册资本：3,000万元
经营范围：热电、水电、风电、太阳能及其他新能源发电的开发等
注册地址：福州市鼓楼区工业路451号鼓楼科技商务中心大厦8层
财务状况：截至2011年末，总资产17,395.19万元，净资产13,569.40万元，尚未投产
17.永泰大樟溪界竹口水电有限公司
法定代表人：张国鸣
注册资本：21,643万元
经营范围：电力开发、生产等
注册地址：永泰县樟城镇北门路67号
财务状况：截至2011年末，总资产67,918.19万元，净资产21,643万元，尚未投产
18.国电电力湖南新能源开发有限公司
法定代表人：李忠
注册资本：1,000万元
经营范围：风电、水电、太阳能、沼气发电及其他新能源发电的开发、建设等
注册地址：长沙市雨花区湘府东路二段517号红星大厦1栋2323房
财务状况：截至2011年末，总资产1,006.26万元，净资产1,000万元，尚未投产
19.国电电力广东新能源开发有限公司
法定代表人：李民
注册资本：12,160万元
经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发等
注册地址：珠海市担杆镇综合大楼212室
财务状况：截至2011年末，总资产21,116.14万元，净资产15,769.82万元，2011年度净利润-36.82万元
20.国电电力山西新能源开发有限公司
法定代表人：李玉武
注册资本：29,250万元
经营范围：风电、太阳能及其他新能源发电的开发等
注册地址：大同市新建南路78号
财务状况：截至2011年末，总资产90,935.07万元，净资产30,515.16万元，2011年度净利润1,265.16万元
21.国电朔州海丰风力发电有限责任公司
法定代表人：段德茂
注册资本：15,000万元
经营范围：风电、太阳能及其他新能源项目的投资建设等
注册地址：山西省朔州市朔城区民福大楼五层
财务状况：截至2011年末，总资产59,508.81万元，净资产15,000万元，尚未投产
22.国电电力甘肃新能源开发有限公司
法定代表人：朱立平
注册资本：6,200万元
经营范围：风力、太阳能、水电及其他新能源发电等
注册地址：甘肃酒泉工业园区（南区）宜人东路6号
财务状况：截至2011年末，总资产18,808.32万元，净资产6,242.94万元，2011年度净利润-37.06万元
23.国电电力云南新能源开发有限公司
法定代表人：朱尤成
注册资本：19,493万元
经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电开发建设等
注册地址：大理市下关镇万花路北、大丽路东侧
财务状况：截至2011年末，总资产19,643.91万元，净资产19,493万元，尚未投产
24.云南国电电力富民风电开发有限公司
法定代表人：朱尤成
注册资本：13,300万元
经营范围：风力、太阳能及其他新能源发电的开发建设等
注册地址：昆明市富民县永定镇永定街
财务状况：截至2011年末，总资产35,651.64万元，净资产13,300万元，尚未投产
25.国电电力青海新能源开发有限公司
法定代表人：王克挺
注册资本：1,840万元
经营范围：新能源发电的开发、建设、生产与销售等
注册地址：西宁经济技术开发区金桥路38号
财务状况：截至2011年末，总资产19,856.75万元，净资产3,521万元，尚未投产
26.国电泰州发电有限公司
法定代表人：陶建华
注册资本：156,000万元
经营范围：火力发电（许可经营）；发电相关产品销售（一般经营）
注册地址：泰州市高港区永安洲镇福沙村
财务状况：截至2011年末，总资产655,207.28万元，净资产174,011.90万元，2011年度净利润11,080.08万元
27.国电英力特能源化工集团股份有限公司
法定代表人：冯树臣
注册资本：68,689.6647万元
经营范围：化工、煤炭、电力、冶金、建材、物流等
注册地址：银川市高新技术开发区2号办公楼
财务状况：截至2011年末，总资产615,788.01万元，净资产371,569.45万元，2011年度净利润13,982.44万元
28.宁夏英力特化工股份有限公司
法定代表人：秦江玉
注册资本：17,706.1132万元
经营范围：电石及其系列延伸产品的生产和销售等
注册地址：宁夏石嘴山惠农区钢电路
财务状况：截至2011年末，总资产376,480.58万元，净资产102,295.29万元，2011年度净利润11,346.44万元
29.青铜峡铝业发电有限责任公司
法定代表人：马国林
注册资本：50,000万元
经营范围：电力生产、销售等
注册地址：青铜峡市青铜峡镇新材料基地
财务状况：截至2011年末，总资产229,638.20万元，净资产44,154.28万元，2011年度净利润-2,675.10万元
30.宁夏英力特煤业有限公司
法定代表人：盛玉学
注册资本：14,000万元
经营范围：煤矿筹建等
注册地址：宁夏石嘴山市惠农区
财务状况：截至2011年末，总资产41,840.94万元，净资产14,000万元，尚未投产
31.国电大渡河老渡口水电有限公司
法定代表人：朱泽
注册资本：16,685.89万元
经营范围：老渡口水电开发
注册地址：湖北省恩施市沙地乡秋木村
财务状况：截至2011年末，总资产86,610.60万元，净资产21,840.82万元，2011年度净利润1,459.71万元
32.国电长源堵河水电有限公司
法定代表人：赵虎
注册资本：7,100万元
经营范围：水力发电、中小型水电站的开发等
注册地址：竹山县城关镇人民路39号
财务状况：截至2011年末，总资产30,336.67万元，净资产9,451.13万元，2011年度净利润1,288.68万元
33.山西煤销国电能源有限责任公司
法定代表人：刘建国
注册资本：100,000万元
经营范围：煤炭销售等
注册地址：左云县云兴镇西环南路
财务状况：截至2011年末，总资产519,441.76万元，净资产9,451.13万元，2011年度净利润-2,951.94万元
34.国电建投内蒙古能源有限公司
法定代表人：米树华
注册资本：99,160万元
经营范围：火力发电、煤矿前期筹建
注册地址：伊旗阿镇可汗路南
财务状况：截至2011年末，总资产870,876.30万元，净资产307,660万元，尚未投产
35.蒙冀铁路有限责任公司
法定代表人：杨宇栋
注册资本：100亿元
经营范围：张集、集包第二双线铁路的建设和客货运输等
注册地址：呼和浩特市昭乌达路169号赛罕区财政局办公楼内
财务状况：截至2011年末，总资产2,791,876.70万元，净资产1,557,909.34万元，2011年度净利润22,909.34万元
上述1-32项为公司的全资子公司或控股子公司；33-35项为公司的参股公司。
四、 董事会意见
董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保均符合《国电电力发展股份有限公司担保管理办法》，公司为其提供担保不会损害公司利益。
五、 累计担保数量和逾期担保数量
截止公告日，本公司实际为控股和参股企业提供的担保总额为116.49亿元人民币，上述担保没有发生逾期。
六、 备查文件
1.公司董事会批准上述担保的决议文本；
2.被担保人财务报表及营业执照复印件。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年三月三十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-14
债券代码：126014 债券简称：08 国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司
六届十四次监事会决议公告
本公司全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）六届十四次监事会通知于2012年3月16日以传真和电子邮件的方式向各位监事发出，并于3月28日在北京市朝阳区安慧北里安园19号公司会议室召开。会议应到监事5人，实到4人，米树华监事委托杨海滨监事会主席行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、监事会2011年度工作报告
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
二、对国电大渡河流域水电开发有限公司瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限确认的议案
公司控股子公司国电大渡河流域水电开发有限公司（以下简称大渡河公司）瀑布沟水电站已进入正常生产经营，为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司《固定资产管理办法》，公司对瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限进行确认。
瀑布沟水电站水工建筑物大坝设计使用寿命为50-100年。为了使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，参考国内同类水电站水工建筑物固定资产折旧年限平均取值情况，监事会同意瀑布沟水电站水工建筑物固定资产折旧年限采用45年。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
三、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
该议案内容详见《国电电力发展股份有限公司六届三十次董事会决议公告》附件《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
四、《国电电力发展股份有限公司2011年度内部控制评价报告》的议案
监事会同意公司编制的《国电电力发展股份有限公司2011年度内部控制评价报告》。
全文请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
五、2011年度报告及摘要
监事会认为公司2011年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2011年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
六、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
公司2011年8月公开发行可转债募集资金总额为55亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为54.36亿元。
2011年9月26日，经公司2011年第三次临时股东大会审议同意，公司将可转债募集资金中暂时闲置的27亿元用于补充流动资金，并按照披露要求进行了公告。根据相关规定，闲置募集资金补充流动资金的时间不超过6个月。截至2012年3月26日，公司已将暂时用于补充流动资金的27亿元可转债募集资金全额返还至募集资金专户，专户余额为275,977.97万元（含利息）。
按照有关法律法规和公司《募集资金存储及使用管理制度》的有关规定，根据募投项目进展情况，为提高公司可转债募集资金使用效率，监事会同意继续将不超过27亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过6个月。
本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。
表决结果：同意票5票，反对票和弃权票均为0票。
该项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○一二年三月三十日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2012-15
债券代码：126014 债券简称：08国电债
转债代码：110018 转债简称：国电转债
国电电力发展股份有限公司召开
2011年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间
现场会议时间：2012年4月19日（星期四）下午14:00网络投票时间：2012年4月19日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
●股权登记日：2012年4月11日
●会议召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
●会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司六届三十次董事会和六届十四次监事会审议通过的部分议案需经公司股东大会进行审议，因此，董事会提议召开公司2011年度股东大会。根据相关规定，本次股东大会将提供网络投票方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2012年4月19日（星期四）下午14:00，会议预计半天
2.网络投票时间：2012年4月19日（星期四）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座公司会议室
（三）会议召集人
公司董事会
（四）会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（五）投票规则
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）议案名称
1.董事会2011年度工作报告
2.监事会2011年度工作报告
3.关于公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案
4.关于公司2011年度利润分配预案的议案
5.独立董事2011年度述职报告
6.关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案
7.关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度、2012年度内部控制审计机构和审计费用的议案
8.关于公司及公司控股子公司2012年度经常性关联交易的议案
9.关于公司2012年提供贷款担保总额的议案
10.关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案
11.关于公司发行公司债券的议案
本议案以下子议案需逐项表决：
11.01发行规模
11.02向公司股东配售的安排
11.03债券期限
11.04利率水平及确定方式
11.05还本付息方式
11.06募集资金用途
11.07发行方式与发行对象
11.08上市场所
11.09担保方式
11.10决议的有效期
11.11偿债保障措施
12.关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案
第8项议案涉及公司与公司控股股东中国国电集团公司之间的关联交易，关联股东中国国电集团公司回避表决，由非关联股东进行表决。
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》及《上海证券报》。
三、会议出席对象
1. 公司董事、监事及高级管理人员。
2. 截止2012年4月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。
四、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式
会前登记。
法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件）。
（二）登记时间
2012年4月12日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00
如以传真或邮寄方式登记，请于4月12日或该日前送达。
（三）登记地点
北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室
五、股东参与网络投票的操作流程
（一）本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2012年4月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：738795；投票简称：国电投票
表决议案数量：22项
（三）股东投票的具体程序
1.买卖方向为买入。
2.在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，99.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 0 | 总议案 | 99.00 |
| 1 | 董事会2011年度工作报告 | 1.00 |
| 2 | 监事会2011年度工作报告 | 2.00 |
| 3 | 关于公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | 4.00 |
| 5 | 独立董事2011年度述职报告 | 5.00 |
| 6 | 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案 | 6.00 |
| 7 | 审议关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度、2012年度内部控制审计机构和审计费用的议案 | 7.00 |
| 8 | 关于公司及公司控股子公司2012年度经常性关联交易的议案 | 8.00 |
| 9 | 关于公司2012年提供贷款担保总额的议案 | 9.00 |
| 10 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | 10.00 |
| 11 | 公司发行公司债券的议案 | 11.00 |
| 11.01 | 发行规模 | 11.01 |
| 11.02 | 向公司股东配售的安排 | 11.02 |
| 11.03 | 债券期限 | 11.03 |
| 11.04 | 利率水平及确定方式 | 11.04 |
| 11.05 | 还本付息方式 | 11.05 |
| 11.06 | 募集资金用途 | 11.06 |
| 11.07 | 发行方式与发行对象 | 11.07 |
| 11.08 | 上市场所 | 11.08 |
| 11.09 | 担保方式 | 11.09 |
| 11.10 | 决议的有效期 | 11.10 |
| 11.11 | 偿债保障措施 | 11.11 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案 | 12.00 |
注：本次股东大会投票，对于总议案99.00元进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对于议案十一中有多个需表决的子议案，11.00元代表对议案十一下全部子议案进行表决，11.01代表议案十一中的子议案一，11.02代表议案十一中的子议案二，以此类推。
3.在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
4．投票举例
（1）股权登记日持有“国电电力”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）如某股东对议案十一第一项子议案投反对票，对议案十二投弃权票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 11.01 | 2股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 12.00 | 3股 |
| 738795 | 国电投票 | 买入 | 99.00 | 1股 |
5. 投票注意事项
（1）股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
（2）对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（3）统计表决结果时，对子议案（如11.01元）的表决申报优先于对包含该子议案的议案组（如11.00元）的表决申报，对议案组（如11.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。对单项议案（如5.00元）的表决申报优先于对总议案（99.00元）的表决申报。
6. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，该股东对议案未予表决或投票申报不符合要求的，视为弃权。
六、其他事项
（一）会议联系方式
地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司
联系人：高振立 孙梦莎
电话：（010）—58682100
传真：（010）—64829902
邮编：100101
（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。
（三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二〇一二年三月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席国电电力发展股份有限公司2011年度股东大会，并按下列指示对会议议案行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 董事会2011年度工作报告 | |||
| 2 | 监事会2011年度工作报告 | |||
| 3 | 关于公司2011年度财务决算及2012年度财务预算的议案 | |||
| 4 | 关于公司2011年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 独立董事2011年度述职报告 | |||
| 6 | 关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务决算报告审计机构和审计费用的议案 | |||
| 7 | 审议关于聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度、2012年度内部控制审计机构和审计费用的议案 | |||
| 8 | 关于公司及公司控股子公司2012年度经常性关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于公司2012年提供贷款担保总额的议案 | |||
| 10 | 关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案 | |||
| 11 | 公司发行公司债券的议案 | |||
| 11.01 | 发行规模 | |||
| 11.02 | 向公司股东配售的安排 | |||
| 11.03 | 债券期限 | |||
| 11.04 | 利率水平及确定方式 | |||
| 11.05 | 还本付息方式 | |||
| 11.06 | 募集资金用途 | |||
| 11.07 | 发行方式与发行对象 | |||
| 11.08 | 上市场所 | |||
| 11.09 | 担保方式 | |||
| 11.10 | 决议的有效期 | |||
| 11.11 | 偿债保障措施 | |||
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案 | |||
如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表决。
| 委托人签名： | 受托人签名： |
| 委托人身份证号码（或单位盖章）： | 受托人身份证号码： |
| 委托人股东账号： | 委托日期： |
| 委托人持股数额： | |
| （本表的剪报、复印件或者按照以上样式自制均为有效） | |