第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-006
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年3月28日在公司会议室举行。会议通知于2012年3月21日以通讯方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事8名，独立董事谢科范先生因公事原因委托独立董事郭平先生代其参会。会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2011年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2011年年度报告摘要同时刊登于2012年3月30日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内公司实现营业总收入29,808.32万元，利润总额4,451.85万元，归属于母公司所有者的净利润3,636.69万元，同比分别增长36.68%、36.95%和40.58%。实现经营性现金净流量4,665.85万元, 加权平均净资产收益率6.31 %。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2012年，公司预计实现营业收入总额42,455.37万元，较上年同期的29,808.32万元增长42.43%，归属于母公司的净利润5,024.58万元，较上年同期的3,636.69万元增长38.16%。业绩目标增长幅度超过30%，主要考虑因素是由于随着募投项目的不断投产，公司的产能逐渐增加，随之带来销售的增长。本预算报告不代表对2012年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2011年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经天职国际会计师事务所审计， 2011 年度公司实现合并报表归属于母公司的净利润3,636.69万元，母公司实现税后利润3,201.16万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金320.12万元，公司本年度可供股东分配的净利润为3,316.57万元。加上2010年度未分配利润余额6,895.23万元，本年末可供股东分配的利润总额为10,211.80万元。由于公司目前处于发展关键时期， 2012年公司对外投资成立合资公司的项目建设将全面启动，此项目开发建设需要较大的资金投入。为适应公司建设的需要，结合公司目前的实际资金状况，拟对2011年度利润不分配，以利于公司的发展。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1.公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
2. 经核查，天职国际会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名巴震先生为公司独立董事候选人的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
由于公司独立董事谢科范先生因工作原因向公司提请辞职，为保持公司健全的法人治理结构，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，拟提名巴震先生为公司独立董事候选人。相关简历见附件。
独立董事已对本事项发表意见，同意独立董事候选人的提名，同意将该议案提交股东大会审议。该独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司2011年年度股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
为满足合资公司项目建设资金需要，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）拟向中国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行、交通银行申请总额不超过4亿元人民币的综合授信额度。公司上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董事长蒋辉珍先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度董事会报告>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2011年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2011年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司董事会同意于2012年4月27日召开2011年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012年3月28日
附件： 巴震先生简历
巴震，中国籍，男，35岁，毕业于中南财经政法大学投资系，硕士。历任职于天同证券有限责任公司投资银行部、国信证券有限责任公司投资银行部。2008年4月至今任职于中航证券有限责任公司，现任承销与保荐分公司业务总监。
除上述者外，巴震先生：
（一）未持有公司股票；
（二）与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;
（三）未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒；
（四）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-007
湖南博云新材料股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2012年3月28日在公司会议室举行。会议通知于2012年3月21日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度监事会报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会成员对2011年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2012年3月28日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-009
湖南博云新材料股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2012年3月28日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”） 申请的总额不超过1.5亿元人民币的综合授信和湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”） 申请的总额不超过1.2亿元人民币的综合授信提供担保。
根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2011年12月31日，其资产总额 308,339,219.32元，负债总额166,194,601.39元，净资产142,144,617.93元，资产负债率为53.90％,营业收入77,441,639.09元，净利润-495,260.27元（经审计）。
博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2011年12月31日，其资产总额174,917,446.95元，负债总额82,035,463.98元，净资产92,881,982.97元，资产负债率为46.90％，营业收入101,793,605.46元，净利润6,795,472.41元（经审计）。
三、担保内容
1、公司为博云汽车向上海浦东发展银行、招商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行申请的总额不超过1.5亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年；
2、公司为博云东方向上海浦东发展、招商银行、中国建设银行申请的总额不超过1.2亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，期限一年。
公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币2.7亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。董事会授权董事长蒋辉珍先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足各控股子公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。
董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对两个控股子公司申请的银行授信提供担保。
同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为4.3亿元人民币（包括本次担保），占公司截止2011年底经审计的净资产的66.60%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
公司第四届董事会第十一次会议决议。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2012年3月28日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-010
湖南博云新材料股份有限公司
关于召开2011年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2012年3月28日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2011年年度股东大会的议案》，现就召开2011年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
会议召开时间为：2012年4月27日上午10：00
（二）股权登记日：2012年4月23日
（三）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室；
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次会议采取现场投票方式
（六）出席对象：
1、2012年4月23日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事及董事会秘书；
3、公司高级管理人员列席此次会议；
4、本公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度董事会报告>的议案》；
（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度监事会报告>的议案》；
（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度报告及其摘要>的议案》；
（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务决算报告>的议案》；
（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务预算报告>的议案》；
（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度利润分配预案>的议案》；
（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
（八）《湖南博云新材料股份有限公司关于提名巴震先生为公司独立董事候选人的议案》；
（九）《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；
（十）《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》。
本公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。以上议案的内容详见公司于2012年3月30日在指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的相关信息公告。
三、股东大会会议登记及参加方法
（一）登记手续
1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年4月25日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部
邮政编码：410205
联系电话：0731-85302297、88122968
传 真：0731-88122777
会务联系人：王莉、张爱丽
（三）登记时间：
2012年4月25日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00；
（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、其他事项
本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
湖南博云新材料股份有限公司
董 事 会
2012年3月28日
附件： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2011年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案内容 | 议案表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度董事会报告>的议案 | |||
| 2 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度监事会报告>的议案 | |||
| 3 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度报告及其摘要>的议案 | |||
| 4 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度财务决算报告>的议案 | |||
| 5 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2012年度财务预算报告>的议案 | |||
| 6 | 湖南博云新材料股份有限公司关于<2011年度利润分配预案>的议案 | |||
| 7 | 湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 湖南博云新材料股份有限公司关于提名巴震先生为公司独立董事候选人的议案 | |||
| 9 | 湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案 | |||
| 10 | 湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案 | |||
（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字或盖章）
委托人股东账号
委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托日期：2012年 月 日
注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人股东必须加盖公章。